劉艷

【摘要】本文分別列舉了安邦集團境外投資、寶鋼集團與武鋼集團合并和寶能集團惡意收購萬科地產(chǎn)三個案例，淺析中國企業(yè)投資的環(huán)境因素、二十一世紀(jì)中國企業(yè)境外投資的背景、企業(yè)并購的動因、惡意并購的防御措施和企業(yè)對外投資的戰(zhàn)略。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)投資 境外投資 并購動因 惡意并購 投資戰(zhàn)略

一、企業(yè)投資的環(huán)境因素

企業(yè)投資作為財務(wù)管理的重要內(nèi)容之一，受到宏觀和微觀環(huán)境的雙重影響。宏觀環(huán)境包括由經(jīng)濟體制、經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)及行業(yè)特征、通貨膨脹等構(gòu)成的經(jīng)濟環(huán)境，由公司組織法、稅收制度、財務(wù)會計法則等構(gòu)成的法律環(huán)境和由資本組織形式構(gòu)成的金融環(huán)境。微觀環(huán)境包括生產(chǎn)環(huán)境、銷售環(huán)境、采購環(huán)境和管理水平。以利益最大化為核心的投資行為應(yīng)該滿足三個要素：業(yè)務(wù)持續(xù)時間較長，現(xiàn)金流穩(wěn)定和投資回報率高。

二、安邦集團境外投資的背景

境外投資是投資者為獲得比國內(nèi)投資更高的收益而投放資本于海外。境外投資主要有國際直接投資和國際間接投資方式。國際直接投資（FDI）通過設(shè)立（合資、合作、獨資經(jīng)營）、并購、參股等方式實現(xiàn)境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項目所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的目的。國際間接投資（FII）指投資者不直接掌握公司的動產(chǎn)或不動產(chǎn)的所有權(quán)，或在投資對象中沒有足夠控制權(quán)的投資，包括國際信貸投資和國際證券投資。下面以安邦集團為代表，列舉二十一世紀(jì)中國企業(yè)境外投資的背景。

（1）安邦保險集團作為輕資產(chǎn)公司，現(xiàn)金流量大，壽險公司保險費收入大幅增加，保戶投資新款增交費大幅增加，2016年在中國壽險業(yè)排名前十且大幅躥升，規(guī)模保費超千億元，資產(chǎn)增長快速，需要尋求與保險資金向匹配的可投產(chǎn)品。

（2）受人民幣對美元匯率波動的影響。2013年底，美聯(lián)儲散布加息消息，人民幣開始小幅貶值，中國保險公司爭相出海，打開了人民幣貶值的窗口。2014年10月，安邦保險以19.5億美元（約合120億元人民幣）收購紐約華爾道夫酒店大樓，開始海外投資，抵御人民幣貶值的匯率風(fēng)險。

（3）中國對海外投資的審批環(huán)節(jié)簡化。2014年底以前，中國境外投資相關(guān)審批手續(xù)繁瑣，導(dǎo)致許多企業(yè)采取地下通道實現(xiàn)境外投資。2014年9月，中國境外投資審批手續(xù)改為“備案為主，核準(zhǔn)為輔”，2015-2016期間又陸續(xù)推出若干項優(yōu)化措施，加大對實體經(jīng)濟走出去的鼓勵和支持，解放了部分束縛。

（4）世界經(jīng)濟緩慢復(fù)蘇帶來帶來契機。目前全球經(jīng)濟處于艱難復(fù)蘇階段，不少歐美優(yōu)質(zhì)企業(yè)遭遇經(jīng)營困境，國外先進經(jīng)營管理理念，豐富的國際品牌價值，被低估值的戰(zhàn)略資源對中國企業(yè)有巨大的市場吸引力。

（5）安邦收購美國紐約華爾道夫酒店屬于混合并購，并購行為并不為安邦集團本身的生產(chǎn)經(jīng)營帶來規(guī)模效應(yīng)，屬于多元化發(fā)展路線，主要目的在于提升國際化形象和提高品牌價值。

三、企業(yè)并購的動因

并購的內(nèi)涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。兼并又稱吸收合并，指兩家或多家獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)Ω钠髽I(yè)的控制權(quán)。企業(yè)并購的根本動機是追求企業(yè)的發(fā)展，直接動因包括追求規(guī)模經(jīng)濟、提高市場占有率、實現(xiàn)多元化發(fā)展目標(biāo)、謀取特殊利益、投機賺取高額利潤等。按照行業(yè)及戰(zhàn)略意圖劃分，有橫向并購、縱向并購和混合并購三種方式。橫向并購改善行業(yè)結(jié)構(gòu)，提高集中程度，保持較高利潤；縱向并購?fù)ㄟ^對原料、銷售渠道的控制，利于企業(yè)控制競爭對手的市場活動；混合并購實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，擴充企業(yè)經(jīng)營范圍，分散投資風(fēng)險。

韋斯頓協(xié)同效應(yīng)指并購帶來資源的充分利用、充分整合，降低管理、原料、生產(chǎn)等各環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本，提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營效率，產(chǎn)生1+1>2的規(guī)模經(jīng)濟效益。市場份額效應(yīng)是指隨著企業(yè)規(guī)模的擴大、生產(chǎn)力的提高、銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，企業(yè)市場份額將有較大提升，提高企業(yè)對市場的控制能力，從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。品牌效應(yīng)指并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，以獲取超額價值。經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)指通過并購活動分享目標(biāo)企業(yè)的人力、管理、技術(shù)、專利、產(chǎn)品、市場和企業(yè)文化等方面的資源，分享目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)驗，減少企業(yè)積累經(jīng)驗所付出的學(xué)習(xí)成本，節(jié)約企業(yè)發(fā)展費用，形成有效的進入壁壘。

以寶鋼集團和武鋼集團合并為例，寶武合并的動因之一，鋼鐵行業(yè)整合多發(fā)生在產(chǎn)能過剩，行業(yè)利潤被壓縮時期，整合資源帶來競爭減少、效率提高、議價能力增強的益處，豐富的產(chǎn)品線利于鋼鐵企業(yè)在行業(yè)低谷期生存。動因之二，并購提高國際競爭力，中國目前鋼產(chǎn)量約全球一半，六大鋼鐵集團進入世界前十，通過合并整合推動產(chǎn)能集中，提升影響力，寶武強強聯(lián)合將躍居鋼鐵企業(yè)中國第一，世界第二。動因之三，增強議價能力，合并后粗鋼產(chǎn)能約6000萬噸，折合鋼鐵原料約占中國鐵礦總進口量的十分之一，巨大的體量將增加公司與供應(yīng)商談判的籌碼。

四、惡意并購的動機和防御

惡意并購又稱敵意并購，通常指并購方不顧目標(biāo)公司的意愿而采取非協(xié)商購買的手段，強行并購目標(biāo)公司或者并購公司事先并不與目標(biāo)公司進行協(xié)商，而突然直接向目標(biāo)公司股東開出價格或收購要約。惡意并購主要動機是為了減少競爭對手，加強企業(yè)自身市場競爭力，使企業(yè)利潤最大化。惡意并購?fù)ǔ３霈F(xiàn)在經(jīng)濟下行，企業(yè)緊缺資金，愿意以遠(yuǎn)低于市值的價格出售資產(chǎn)時。

防御惡意并購有多種策略：①白衣護衛(wèi)，目標(biāo)公司將一定比例股票轉(zhuǎn)讓第三方。②白衣騎士，與友好第三方公司合并。③金降落傘，目標(biāo)公司控制權(quán)變更時，高管有權(quán)拿大筆補償?shù)闹贫劝才拧＂芷鹪V惡意并購方。⑤毒丸計劃，股權(quán)攤薄反收購措施。⑥驅(qū)鯊劑條款，為防止公司被惡意收購而在公司章程中設(shè)立一些條款，增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度，如董事會輪選制、董事會資格限制、超多數(shù)條款等。⑦出售皇冠明珠，將公司最有價值的資產(chǎn)出售給關(guān)系企業(yè)，使收購方失去收購興趣。⑧焦土戰(zhàn)略，目標(biāo)公司的“自殘”策略，加速還款、高價購買不必要資產(chǎn)，大量舉債等，影響目標(biāo)公司的估價，降低收購方的收購興趣。

寶能集團惡意收購萬科地產(chǎn)為例，萬科地產(chǎn)的品牌價值遠(yuǎn)高于寶能集團，寶能集團可借此提高品牌知名度。寶能集團在深圳有已購置土地，若借以萬科的品牌建設(shè)地產(chǎn)，品牌溢價將大幅度上升。萬科地產(chǎn)屬于股權(quán)高度分散的內(nèi)部人控制公司，同時價值被低估，在中國大勢不好的情況下，只收購萬科30%股份，即可達(dá)到控制萬科的目的。同時，寶能推出的萬能險對公司自身現(xiàn)金流要求更高，萬科地產(chǎn)擁有良好的現(xiàn)金流。

五、企業(yè)對外投資的戰(zhàn)略

在對外投資上，很多企業(yè)投資決策者對投資風(fēng)險認(rèn)識不足，盲目投資，導(dǎo)致企業(yè)投資損失巨大，從而財務(wù)風(fēng)險不斷。很多企業(yè)對投資項目的可行性缺乏周密系統(tǒng)的分析和研究，加之決策所依據(jù)的經(jīng)濟信息不全面、不真實以及決策者決策能力低下等原因，使得投資決策失誤頻繁發(fā)生，投資項目不能獲得預(yù)期的收益，投資無法按期收回，這也給企業(yè)帶來了巨大的財務(wù)風(fēng)險。

企業(yè)投資戰(zhàn)略的制定是實施企業(yè)投資戰(zhàn)略管理的基礎(chǔ)和首要環(huán)節(jié)，它對于企業(yè)投資的整個過程都具有非常重要的意義，也是企業(yè)從事投資活動的先決條件。企業(yè)投資戰(zhàn)略的制定包括確定投資戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略條件分析、確定投資戰(zhàn)略重點、制定投資戰(zhàn)略方案和戰(zhàn)略方案選優(yōu)等步驟。企業(yè)投資戰(zhàn)略的制定必須依據(jù)一定的主客觀條件方可做出。只有依據(jù)主客觀條件制定的企業(yè)投資戰(zhàn)略，才是切實可行的戰(zhàn)略。一般來講，企業(yè)投資戰(zhàn)略的制定要依據(jù)企業(yè)的行業(yè)特性、資金籌措能力、自身素質(zhì)與實力、國家的經(jīng)濟形勢和經(jīng)濟政策等，謹(jǐn)慎考慮企業(yè)的總體戰(zhàn)略、項目的盈利性、決策者對風(fēng)險的態(tài)度、企業(yè)籌集和調(diào)配資源的能力和投資彈性。endprint