龔奕潔

德國時間2018年12月19日，德國聯(lián)邦議院通過了《對外貿(mào)易與支付法案》的修正案，在涉及國家安全的基礎(chǔ)建設(shè)領(lǐng)域與核心技術(shù)領(lǐng)域，將非歐盟投資者并購德國企業(yè)的審查紅線，從持股25%下調(diào)至10%。這一紅線標(biāo)準(zhǔn)比德國經(jīng)濟(jì)與能源部部長阿爾特邁爾（Peter Altmaier）此前提出的15%還要低。

“企業(yè)喜歡在德國投資，而且應(yīng)該保持這種狀態(tài)。但我們必須能夠看到誰在購買敏感的基礎(chǔ)設(shè)施，以及這將帶來什么后果?！钡聡?jīng)濟(jì)部官網(wǎng)消息稿中，阿爾特邁爾如是表示。

對于此事，外交部新聞發(fā)言人華春瑩的回應(yīng)是：“在投資領(lǐng)域進(jìn)行必要的安全審查可以理解，但不應(yīng)成為推行保護(hù)主義的工具，形成新的隱形壁壘，更不應(yīng)采取明顯的帶有針對性的歧視性做法。”

有外媒報道稱，此舉是為了阻止中國投資者在戰(zhàn)略領(lǐng)域進(jìn)行不受歡迎的收購。德國外貿(mào)與投資署（GTAI）總經(jīng)理費里德里希（Jurgen Friedrich）此前曾告訴《財經(jīng)》記者，加強(qiáng)投資審查是出于國家安全考慮而非針對某一國家，而從GTAI與各州投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)所接觸的實際來看，中國企業(yè)并沒有媒體所宣稱的那樣“不受歡迎”，不乏有中資收購德企后實現(xiàn)雙贏的案例。

“中國海外投資都需經(jīng)過商務(wù)部門和發(fā)改委的備案審批，投資者也應(yīng)理解德國政府主張引入該機(jī)制應(yīng)對極端個案的原因，它不會成為絕大多數(shù)交易的攔路虎?！绷_蘭貝格企業(yè)跨境并購執(zhí)行總監(jiān)付強(qiáng)向《財經(jīng)》記者表示。

相較于并購?fù)顿Y問題的敏感，在面臨貿(mào)易保護(hù)主義抬頭、美國頻出單邊主義貿(mào)易措施等問題上，中德雙方的立場卻極為統(tǒng)一：堅持自由與平等的多邊貿(mào)易體系，呼吁開放，避免貿(mào)易摩擦進(jìn)一步惡化。

“保護(hù)主義或單邊做法不能解決大國之間的貿(mào)易問題。歷史一再證明，提高關(guān)稅只會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)衰退，貿(mào)易戰(zhàn)中永遠(yuǎn)不會出現(xiàn)贏家。因此，我們的辦法是在平等和相互尊重的基礎(chǔ)上尋求通過談判解決問題?！?1月28日，國務(wù)院副總理劉鶴在“2018漢堡峰會”上如是表示。此前一天，德國前總理施羅德在該峰會上表示，更冷的貿(mào)易時代將會到來，中德應(yīng)該加強(qiáng)政治經(jīng)濟(jì)合作，堅持貿(mào)易和投資的公平競爭。

劉鶴亦在漢堡峰會透露，兩國將加快全面務(wù)實合作，特別是要在金融、制造業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、雙向投資、中小企業(yè)、“一帶一路”等領(lǐng)域合作取得新進(jìn)展。

投資保護(hù)？

德國政府在2004年引入了持股25%的審查紅線，并在2017年通過對《對外貿(mào)易法》的修正強(qiáng)調(diào)了在涉及國家安全及“關(guān)鍵性基礎(chǔ)設(shè)施”領(lǐng)域的報告義務(wù)并擴(kuò)大了否決權(quán)。這些敏感領(lǐng)域包括能源、水、食品供應(yīng)、電信、國防、金融等重要基礎(chǔ)設(shè)施。19日通過的修正案中又增加了媒體公司。

路透社報道稱，此舉是為了阻止中國投資者在戰(zhàn)略領(lǐng)域進(jìn)行不受歡迎的收購——外界日益擔(dān)憂中國政府支持的企業(yè)有太多渠道獲取歐洲最大經(jīng)濟(jì)體德國的關(guān)鍵技術(shù)，而中國政府卻在保護(hù)國內(nèi)企業(yè)不被外資收購。

“實際自2017年德國監(jiān)管機(jī)構(gòu)就已開始討論非歐盟投資的審查最低股比，這次調(diào)整屬于意料之中。行業(yè)方面主要針對關(guān)鍵設(shè)施領(lǐng)域，而這只占中國海外投資的很少比例，像消費零售、醫(yī)療、基礎(chǔ)工業(yè)、汽車、化工等受影響較小?！备稄?qiáng)告訴《財經(jīng)》記者。

羅蘭貝格研究指出，中國海外并購的大趨勢是對美國投資急劇下降、而對歐洲尤其是對西歐的投資越來越多。此外，之前在美國的投資以TMT科技企業(yè)、房地產(chǎn)等為主，但在西歐的投資以工業(yè)、消費、醫(yī)療等實體經(jīng)濟(jì)為主。

德國的一家核電廠。2018年12月19日，德國聯(lián)邦國會通過了《對外貿(mào)易與支付法案》的修正案，在涉及國家安全的基礎(chǔ)建設(shè)領(lǐng)域與核心技術(shù)領(lǐng)域，將非歐盟投資者并購德國企業(yè)的審查紅線，從持股25%下調(diào)至10%。圖/視覺中國

一些跡象顯示，在該法案修正案正式落地之前，德國政府層面已經(jīng)開始介入干預(yù)相關(guān)領(lǐng)域的收購了。德國經(jīng)濟(jì)部新聞發(fā)言人Korbinian Wagner向《財經(jīng)》記者表示，自從2004年聯(lián)邦政府引進(jìn)投資審核條例之后，還從未拒絕過任何一例收購并購案例，也僅有1%的案例對其進(jìn)行了仔細(xì)的審核。

但今年8月初《華爾街日報》稱德國商務(wù)部否決了中國煙臺臺海集團(tuán)對德國萊菲爾德（Leifeld）的收購計劃。萊菲爾德是一家德國小型機(jī)床制造商，產(chǎn)品用于加工航空航天和核工業(yè)材料。

7月份，中國國家電網(wǎng)收購德國電網(wǎng)運營商50赫茲（50 Hertz）20%股份一事宣告失敗，原因在于德國經(jīng)濟(jì)部委托德國復(fù)興信貸銀行（KfW）買進(jìn)這20%的股份。德國經(jīng)濟(jì)部的理由是國家安全，“有必要保護(hù)關(guān)鍵的能源基礎(chǔ)建設(shè)”。

在許多人看來，這是德國防止庫卡（KUKA）事件重現(xiàn)的手段。2016年，中國美的集團(tuán)以45億歐元的價格收購了德國機(jī)器人制造公司庫卡。庫卡被稱贊為“德國工業(yè)4.0的代表”，在美的收購之時，時任經(jīng)濟(jì)部長加布里爾（Sigmar Gabriel）曾呼吁德國本地企業(yè)提出替代性收購方案。但因競爭性報價過高而無企業(yè)問津，最終美的成功收購庫卡。

德國內(nèi)外也有人認(rèn)為此舉是投資保護(hù)主義抬頭，有損德國開放經(jīng)濟(jì)體的形象。

“德國對外國投資者來說是全球最開放的經(jīng)濟(jì)體之一，這會在今后也一如既往地保持下去。來自非歐盟地區(qū)的公司在德國的收購并購增長迅猛，原則上我們對此歡迎，國家無理由介入。但在部分敏感的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，我們希望能夠仔細(xì)地研究和審視?！钡聡?jīng)濟(jì)部新聞發(fā)言人Korbinian Wagner曾在本月初書面回應(yīng)《財經(jīng)》記者時表示。

外交部新聞發(fā)言人華春瑩的回應(yīng)是：“在投資領(lǐng)域進(jìn)行必要的安全審查可以理解，但不應(yīng)成為推行保護(hù)主義的工具，形成新的隱形壁壘，更不應(yīng)采取明顯的帶有針對性的歧視性做法?！?/p>

但德國政商人士強(qiáng)調(diào)，修正法案并非針對中國企業(yè)的歧視性法案，比如美國在德國也有不少收購和投資。修正投資法案的本質(zhì)是出于對國家安全和關(guān)鍵敏感領(lǐng)域的審慎，而在一般商業(yè)領(lǐng)域仍然是開放態(tài)度。

值得注意的是，審核門檻以股比10%為標(biāo)準(zhǔn)，比此前德國經(jīng)濟(jì)部透露的15%還要低。付強(qiáng)分析稱，這可能是針對德國上市公司的調(diào)整，新的投資者達(dá)到10%的持股比例后會享有一系列的股東權(quán)利，比如推舉新的監(jiān)事會成員，以及要求撤銷一名管理層或監(jiān)事會成員等。

德國開放穩(wěn)定的營商環(huán)境、大量擁有尖端技術(shù)與制造能力的“穩(wěn)形冠軍”中小企業(yè)、高素質(zhì)的人才資源與管理經(jīng)驗，對中國企業(yè)海外投資與并購有著極大的吸引力。在英國脫歐的背景下，德國作為歐盟地區(qū)最大經(jīng)濟(jì)體的吸引力更加突出。近年來中資對德投資升溫。

中國商務(wù)部的數(shù)據(jù)顯示，2018年1月-11月，中國企業(yè)共實施完成跨境并購項目330起，實際交易總額622.4億美元。交易總額與前幾年同期相比呈下降態(tài)勢。付強(qiáng)表示，這一方面是外匯管制與人民幣貶值;另一方面，中國加強(qiáng)了對酒店、娛樂、體育、房地產(chǎn)等領(lǐng)域的非理性投資監(jiān)管，前幾年活躍的中國買家，如安邦、海航、萬達(dá)等出現(xiàn)調(diào)整。

圖：并購活動趨勢

中國對歐洲交易數(shù)量排名——按標(biāo)的公司所在國（2014-20181）

法案修正意味著中國投資者未來在實施德國投資前，需要提前考慮交易的產(chǎn)業(yè)邏輯，在交易談判過程中要與賣方商討合規(guī)事項，并主動配合向監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行申報。該申報可能會延長交易完成的時間。

贏取雙邊信任

庫卡11月底宣布公司CEO蒂爾·羅伊特（Till Reut）的辭職消息，在德國又掀起了極大的關(guān)注。羅伊特原本的任職期限應(yīng)該到2022年結(jié)束。

在兩年前美的收購過程中，蒂爾·羅伊特一直在努力打消德國政界和輿論界對收購的質(zhì)疑。他曾說“庫卡的DNA是德國的，并繼續(xù)以強(qiáng)勢立足德國”。

英國《金融時報》援引知情人士的表述稱，羅伊特與美的副總裁、庫卡監(jiān)事會主席顧炎民就經(jīng)營策略出現(xiàn)分歧，而美的對庫卡有絕對控制權(quán)。

羅伊特之事似乎使德國對于中資收購并購的信任變得更加薄弱了。在安全因素以外，德國對于中國投資并購的疑慮，更多在企業(yè)經(jīng)營話語權(quán)、工作崗位、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方面。

要解決信任問題，不應(yīng)該過多指望政治層面，應(yīng)主要靠商業(yè)層面的努力。許多案例顯示，無論是褐地投資還是綠地投資，中資企業(yè)都正謹(jǐn)慎地發(fā)展，改善雙方的信任環(huán)境。

“我不了解庫卡，但據(jù)我們和16個洲的促進(jìn)機(jī)構(gòu)所了解的情況，德國企業(yè)的疑慮不至于像報紙寫得那么嚴(yán)重?！辟M里德里希說道，“許多中國企業(yè)在德國投資經(jīng)營非常謹(jǐn)慎，重視本地化戰(zhàn)略，基本會保留原先管理架構(gòu)，并聘用當(dāng)?shù)厝??！?/p>

許多企業(yè)將德國作為歐洲戰(zhàn)略的窗口。國有企業(yè)中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱“中交建”）及旗下上海振華重工集團(tuán)（下稱“振華重工”，ZPMC）的歐洲總部就設(shè)立在德國港口城市漢堡。

據(jù)中交建總裁兼振華重工董事長宋海良介紹，中交建在漢堡實行本地化經(jīng)營，員工中大多數(shù)是德國本地人。“曾經(jīng)有兩個員工離開后又回來了，他們發(fā)現(xiàn)中交建的待遇很有競爭力，而且所做的事情也是有意義的?！?/p>

值得一提的是，振華重工（ZPMC）與中交水規(guī)院聯(lián)合，參與了漢堡港Steinwerder-Süd港區(qū)的建設(shè)方案競賽，方案提出在漢堡港建設(shè)一個自動化集裝箱碼頭體。振華重工與中交水規(guī)院獲得了方案競賽第一名，但這一領(lǐng)域的項目亦受到當(dāng)?shù)匾恍┑种啤５撬魏Ａ颊J(rèn)為這只是個案，中交建在港口等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面的技術(shù)和綜合能力都具有國際市場的競爭力。

漢堡港務(wù)局（HPA）局長Jeans Meier告訴《財經(jīng)》記者，這個建設(shè)項目是開放的與市場化的，明年才會進(jìn)入競標(biāo)階段，結(jié)果仍未可料，但振華重工他們有機(jī)會。

德國當(dāng)?shù)赝顿Y促進(jìn)組織人士表示，一個不容忽視的現(xiàn)象是，中資并購的不少德國企業(yè)是原本瀕于破產(chǎn)的，中資的進(jìn)入挽救了這些企業(yè)。

在法蘭克福，擁有270年歷史、德國瓷器廠中第二悠久的赫斯特瓷器生產(chǎn)公司（Hochster）在今年1月份進(jìn)行破產(chǎn)重組，而它的老板變成了臺灣人鐘先生。

這個被黑森州政府及法蘭克福市政府高度關(guān)注的瓷器廠，也曾吸引來許多意向投資者，但為何選中鐘先生？法蘭克福市經(jīng)濟(jì)促進(jìn)局亞洲事務(wù)部主管余寶蓮告訴《財經(jīng)》記者，在當(dāng)時的候選者中，只有鐘先生對赫斯特有非常清晰的定位、發(fā)展戰(zhàn)略和傳承計劃。

值得一提的是，與傳統(tǒng)意義上“德國技術(shù)+中國市場”的投資策略不同的是，不少中國新經(jīng)濟(jì)企業(yè)在德國正實行“中國技術(shù)+歐洲市場”的策略。這包括無人機(jī)制造公司大疆創(chuàng)新（DJI），還有智能充電創(chuàng)業(yè)企業(yè)智充科技（XCharge）。

智充科技成立于2015年，它是在2017年12月底在漢堡的一家WeWork（共享空間）里成立了歐洲總部，負(fù)責(zé)歐洲市場的拓展。

“在智能充電領(lǐng)域，中國的技術(shù)、產(chǎn)品和商業(yè)模式比德國成熟，領(lǐng)先兩到三年的水平?！盭Charge歐洲公司聯(lián)合創(chuàng)始人 Benjamin Tange告訴《財經(jīng)》記者，中國已經(jīng)在一些領(lǐng)域比德國走得快，德國對中國不再是完全的技術(shù)輸出者了，現(xiàn)在也要扮演好引入者。

但柏林當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)“柏林伙伴”的CEO Stefan Franzke指出，很多中企對德國企業(yè)并購時還是想要完全收購或控股，但德國企業(yè)尤其是初創(chuàng)企業(yè)并不想被收購走太多股份。

Stefan Franzke說中國企業(yè)在德國的投資規(guī)模其實還不是很大，尤其是對初創(chuàng)企業(yè)。在聚集了眾多初創(chuàng)企業(yè)的“歐洲小硅谷”柏林，目前還沒有中國資本的投資。

然而從規(guī)模上來說，中國在德國仍然有巨大的投資潛力。德國央行的數(shù)據(jù)顯示，中國在德直接投資逐年增加，2016年投資金額只為42.3億歐元，規(guī)模依然很小。

走向開放與競合

相較于并購?fù)顿Y問題的敏感，在面臨貿(mào)易保護(hù)主義抬頭、美國頻出單邊主義貿(mào)易措施等問題上，中德雙方的立場卻極為統(tǒng)一：堅持自由與平等的多邊貿(mào)易體系，呼吁開放，避免貿(mào)易糾紛進(jìn)一步惡化。

與中美貿(mào)易摩擦相類似，德國也因?qū)γ蕾Q(mào)易順差、德國較低的軍費開支、移民政策以及德國汽車廠商在美銷售情況等持續(xù)受到特朗普的批評。這時，中德之間的合作關(guān)系卻需要更加緊密。

今年以來，中德兩國政府也進(jìn)行了多次訪問與對話，雙方表態(tài)譴責(zé)保護(hù)主義和單邊主義貿(mào)易措施，呼吁平等自由的多邊貿(mào)易體系，呼吁加強(qiáng)合作。

“不穩(wěn)定是經(jīng)濟(jì)的毒藥。企業(yè)正在等待，對于長期投資不急于作出決定，先觀望事態(tài)發(fā)展。我們必須盡一切力量避免貿(mào)易糾紛的進(jìn)一步惡化?！钡聡?jīng)濟(jì)部新聞發(fā)言人Korbinian Wagner表示。

2017年，中德貿(mào)易總額達(dá)1866億歐元，中國是德國最大的貿(mào)易伙伴。德國也是在華投資主要國之一。商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，在2018年1月至11月間，德國在華投資同比增長30.2%。

中德之間加深了在多個領(lǐng)域的貿(mào)易與投資合作。今年7月份，在中德雙方磋商之后，兩國總理共同見證了農(nóng)業(yè)、教育、青年、衛(wèi)生、化工、通信、汽車、自動駕駛等領(lǐng)域20多項雙邊合作文件簽署，總金額近300億美元。11月份，劉鶴又透露中德將在金融、制造業(yè)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、雙向投資、中小企業(yè)、“一帶一路”等領(lǐng)域合作取得新進(jìn)展。

中國在德投資還有巨大的發(fā)展空間。德國聯(lián)邦外貿(mào)與投資署（GTAI）今年5月份發(fā)布的報告顯示，2017年中國在德直接投資項目（不包含并購項目）達(dá)218個，僅次于美國。但截至2016年中國在德投資累計金額僅為42.3億歐元，排名第19位，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于美國在德投資累計金額。

“未來在許多領(lǐng)域，中國與德國企業(yè)間的合作與競爭將一直存在，因為中德兩國企業(yè)都希望具有更強(qiáng)的國際競爭力。”弗里德里希表示，“未來也許中德可以合作開發(fā)非洲市場和‘一帶一路沿線市場?！?/p>

在保護(hù)主義抬頭的同時，中國今年以來推出的一系列開放舉措，獲得德國經(jīng)濟(jì)界的肯定及期待。

中國德國商會日前發(fā)布的《德國在華企業(yè)商業(yè)信心調(diào)查2018/19》顯示，中國是大部分德國企業(yè)首選的三大市場之一;超過三分之二的受訪德企稱，未來兩年會繼續(xù)在華投資，且希望有公平參與數(shù)字化競爭的機(jī)會。但德國企業(yè)表示中國進(jìn)一步落實開放，希望德企在華能夠擁有像中企在德一樣的投資環(huán)境。

今年以來，中國逐步放棄了多個領(lǐng)域的強(qiáng)制性合資，以及金融市場自由化，在多個領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)外資在華投資的“國民待遇”，使德國企業(yè)在中國擁有與中國公司在歐盟同等的市場準(zhǔn)入條件。

“比政府政策更重要的是，市場有沒有發(fā)生積極的轉(zhuǎn)變?！备ダ锏吕锵＝o了兩個例子。

一個消極的例子是，德國企業(yè)原本以為可以在中國這一全球最大的健康市場有所作為，但是調(diào)研顯示要進(jìn)入中國市場非常難，中國有嚴(yán)格的醫(yī)療檢查制度，市場也已經(jīng)孕育出了華大基因等大型醫(yī)療診斷企業(yè)。

但有積極轉(zhuǎn)變的是，在環(huán)保技術(shù)、循環(huán)經(jīng)濟(jì)、污染廢氣治理等領(lǐng)域，中國市場向德國企業(yè)開啟了市場之門。

“從最近與歐洲的討論中我們看到，大家對于今年來中國政府推出的放寬外商投資限制的舉措都非常認(rèn)可，這也增加了很多歐洲企業(yè)在短期內(nèi)加碼中國市場投入的興趣?！备稄?qiáng)表示。