■ 文 / 劉媛媛

合作社的第二個(gè)不同特征是成員的股份僅代表會(huì)員資格而不是股權(quán)。支持公司制的觀點(diǎn)認(rèn)為，合作社的這一特點(diǎn)限制了其獲取資本的能力。毫無疑問，任何探索合作社現(xiàn)代化發(fā)展的法律修訂都需要考慮到合作社的這種獨(dú)特特征，準(zhǔn)確理解這兩種模式中股權(quán)融資的本質(zhì)區(qū)別。

對于一家上市公司的股東而言，股票就代表其在公司中的權(quán)利。這種無形的個(gè)人財(cái)產(chǎn)賦予了股東分配權(quán)（如果公司破產(chǎn)，有權(quán)獲得股息、償還本金和剩余資產(chǎn)的權(quán)利）和控制權(quán)（在股東大會(huì)上擁有對影響公司決策的表決權(quán)）。這兩種權(quán)利都會(huì)影響二級市場上公司股票的價(jià)值。因?yàn)楣蓶|在公司破產(chǎn)之前對公司的資本和資產(chǎn)沒有任何權(quán)利，股份就被視為公司資產(chǎn)負(fù)債表上的權(quán)益。

而合作社對成員股份獨(dú)特的處置方式之一，體現(xiàn)在澳洲國家合作社法中就是要求成員一定要實(shí)際參與合作社業(yè)務(wù)，這就避免了合作社股份在二級市場被隨意交易的可能——因?yàn)闆]有實(shí)際參與就不能持有合作社股份。股票價(jià)格通過合作社章程固定，代表著成員資格的價(jià)值。因?yàn)楣煞葜苯雨P(guān)系著成員資格，因此如果成員決定退出結(jié)束成員資格，其投資是可以返還的。

澳洲國家合作社法要求，成員在退出時(shí)，只能夠退還成員股份的票面價(jià)值。這一規(guī)定意味著，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，成員股本在合作社資產(chǎn)負(fù)債表上只能被列為債務(wù)。這一規(guī)定充分顯示了合作社模式的保守特性——它為成員退出合作社之后，合作社依然能夠保持財(cái)務(wù)穩(wěn)定提供了足夠的安全保障。但這也使合作社在尋求外部資本加入時(shí)處于不利地位，因?yàn)橘Y本如果選擇退出也只能享受票面價(jià)值退還，無法享受因股份增值而帶來的更多價(jià)值。因此，有觀點(diǎn)認(rèn)為，與公司回購股票或減少資本的靈活性相比，澳洲合作社法的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在這方面的規(guī)定并不十分合理。

兩類主體在收益方面也有很大區(qū)別。公司的主要目標(biāo)是股東利潤最大化，如果股東投資得到了良好的紅利回報(bào)，他們就傾向于投入更多資本。相較于其他資源，例如人力資本、產(chǎn)品和惠顧等，公司會(huì)將資本作為利潤返還的首要依據(jù)。而合作社是作為一種同成員交易的組織存在的，它的成員就是它的顧客或者員工，所以合作社是不可能將利潤返還作為第一要素的，因?yàn)檫@樣做就意味著它需要從成員身上賺取更多利潤。如果合作社積累了一些盈余，那么它通常也會(huì)傾向于將部分盈余轉(zhuǎn)化為公積金、用于業(yè)務(wù)再投資或投資社區(qū)發(fā)展，然后將剩余盈余按照惠顧額返還給成員。與追求利潤最大化不同的是，一個(gè)有效率的合作社，會(huì)尋求通過將成員資格價(jià)值最大化以及提高成員與合作社的利益聯(lián)結(jié)來平衡成員的利益返還。

通過吸引成員購買股權(quán)的方式融資是澳洲的分紅合作社資本籌集的主要來源，因?yàn)楣煞莸牟豢赊D(zhuǎn)讓性和成員不能超過股票票面價(jià)值兌現(xiàn)股份，就屏蔽了那些追求財(cái)務(wù)利潤返還的外部人員。而吸引成員購買股權(quán)對于保持合作社的獨(dú)立性和自主性也十分重要。澳洲合作社法允許合作社從成員中額外募集資金，包括可以向新成員溢價(jià)發(fā)行股份，或要求現(xiàn)有成員增加股份投資或向合作社借款。

但是，對于那些不明白權(quán)益股和會(huì)員股差別的成員，除了第一次認(rèn)購股金之外，可能就不愿意再增加投資了，因?yàn)椤耙蝗艘黄薄钡脑瓌t意味著任何增加的投資并不會(huì)增加成員的控制權(quán)。這就讓合作社在尋求外部融資時(shí)處于非常不利的境地。為了解決這個(gè)制度性導(dǎo)致的融資難題，澳洲國家合作社法延續(xù)了之前立法中的規(guī)定，允許合作社通過向非成員以及合作社的雇員和成員等發(fā)行債券來籌集資金。合作社法明確適用“公司法2001”中關(guān)于公開發(fā)行債券的有關(guān)規(guī)定，包括招股說明書、投資風(fēng)險(xiǎn)以及對債券托管人的任命等。但特別的是，合作社債券只能面向其成員和雇員發(fā)行，而不能面向大眾公開發(fā)行。

但這么做也有問題，因?yàn)楹献魃鐚⒊蓡T入股資金作為負(fù)債，過高的負(fù)債在稅收和財(cái)務(wù)方面都對投資收益率有不利影響，不斷增加的負(fù)債資本對合作社財(cái)務(wù)也是一個(gè)巨大挑戰(zhàn)。為了解決這個(gè)合作社的特殊問題，澳大利亞在法制層面的另一個(gè)解決方式就是引入Co-operative Capital Unit（CCU）制度。