樊其國

為支持合并、分立、出售、置換等形式的企業(yè)重組行為，財政部、國家稅務(wù)總局出臺了一系列企業(yè)重組的稅收優(yōu)惠政策，納稅人可以盡享與之相關(guān)的各項稅收優(yōu)惠。但是，企業(yè)重組稅收優(yōu)惠是有限制性條件的，一旦運用不當?shù)脑?，可能喪失其享受資格，進而造成稅務(wù)風(fēng)險隱患，甚至引發(fā)各種稅收風(fēng)險。因此企業(yè)改制重組的過程中，在充分享受稅收優(yōu)惠政策的同時，應(yīng)當積極采取有效措施加以防范，及時規(guī)避改制重組稅務(wù)陷阱，謹慎處理相關(guān)稅務(wù)問題，善于化解潛在的稅務(wù)風(fēng)險。

國內(nèi)特殊重組范圍的不確定性風(fēng)險

《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號，以下簡稱財稅59號）和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（2010年國家稅務(wù)總局第4號公告），借鑒了企業(yè)重組稅收政策和征管模式的國際經(jīng)驗，初步規(guī)范和建立了企業(yè)兼并重組過程適用的企業(yè)所得稅法規(guī)體系，特別體現(xiàn)在對符合特定要求的兼并重組適用特殊性稅務(wù)處理。符合此稅務(wù)處理的條件是：兼并重組具有合理商業(yè)目的，經(jīng)營期限限制（重組后12個月內(nèi)不改變原實質(zhì)性經(jīng)營活動），持股期限限制（重組后連續(xù)12個月不得轉(zhuǎn)讓），標的資產(chǎn)、股權(quán)比例要求（占總體資產(chǎn)股權(quán)不少于75%），股權(quán)支付限制（股權(quán)支付不低于85%）。但特殊重組并不是永久免稅，而是稅法特別許可的納稅遞延，體現(xiàn)了稅收不妨礙企業(yè)正常重組業(yè)務(wù)的中性原則，因為企業(yè)在特殊重組中通常沒有或僅有很少現(xiàn)金收入，若是強行要求相關(guān)方企業(yè)均按一般重組繳稅，則明顯會給相關(guān)企業(yè)帶來現(xiàn)金流壓力，從而妨礙企業(yè)從商業(yè)需要出發(fā)開展重組業(yè)務(wù)，最終導(dǎo)致全社會經(jīng)濟效率損失。雖然上述文件體系明確了適用特殊重組的情形條件，但后續(xù)有關(guān)的說明、解讀和釋例仍有待完善。因此可以看出，國內(nèi)特殊重組范圍具有不確定性。

跨境特殊重組的濫用組織形式風(fēng)險

《關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函［2009］698號）第六條規(guī)定，境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán),且不具有合理的商業(yè)目的,規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的,主管稅務(wù)機關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性,否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。該文件重申了中國稅務(wù)機關(guān)可視情執(zhí)行一般反避稅原則來否定境外中間控股公司存在的權(quán)力，即意味著在非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓中間控股公司股權(quán)（另一非居民企業(yè)）從而間接轉(zhuǎn)讓中國居民公司股權(quán)的情形下，如果中間控股公司缺乏在當?shù)氐纳虡I(yè)實質(zhì)，則可能被認定為是通過“濫用組織形式”來“規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)”，最終該股權(quán)轉(zhuǎn)讓會被視為非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股份而負有繳納企業(yè)所得稅的義務(wù)。對跨境企業(yè)重組更嚴格的附加規(guī)定，目的是阻止國內(nèi)未實現(xiàn)收益的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至國外，逃避在國內(nèi)的納稅義務(wù)，防止交易方以獲得稅收優(yōu)惠為目的，人為設(shè)計符合特殊重組條件的交易框架，享受有利稅收待遇等避稅行為。

不符合獨立交易原則按照合理方法調(diào)整風(fēng)險

企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第一百一十條規(guī)定，《企業(yè)所得稅法》第四十一條所稱獨立交易原則，是指沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方，按照公平成交價格和營業(yè)常規(guī)進行業(yè)務(wù)往來遵循的原則。因此，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來定價應(yīng)符合獨立交易原則，否則稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百一十一條規(guī)定的可比非受控價格法、再銷售價格法、成本加成法、交易凈利潤法、利潤分割法或其他符合獨立交易原則的方法進行調(diào)整。

非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)重新定性納稅調(diào)整風(fēng)險

《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）第一條明確，非居民企業(yè)通過實施不具有合理商業(yè)目的的安排，間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù)的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法第四十七條的規(guī)定，重新定性該間接轉(zhuǎn)讓交易，確認為直接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)。所稱中國居民企業(yè)股權(quán)等財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)直接持有，且轉(zhuǎn)讓取得的所得按照中國稅法規(guī)定，應(yīng)在中國繳納企業(yè)所得稅的中國境內(nèi)機構(gòu)、場所財產(chǎn)，中國境內(nèi)不動產(chǎn)，在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)等。間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的境外企業(yè)股權(quán)及其他類似權(quán)益，產(chǎn)生與直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相同或相近實質(zhì)結(jié)果的交易，包括非居民企業(yè)重組引起境外企業(yè)股東發(fā)生變化的情形。間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的非居民企業(yè)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。

《關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）第十三條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未按期或未足額申報繳納間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得應(yīng)納稅款，扣繳義務(wù)人也未扣繳稅款的，除追繳應(yīng)納稅款外，還應(yīng)按照企業(yè)所得稅法實施條例第一百二十一、一百二十二條規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按日加收利息。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方自簽訂境外企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議之日起30日內(nèi)提供本公告第九條規(guī)定的資料或按照本公告第七條、第八條的規(guī)定申報繳納稅款的，按企業(yè)所得稅法實施條例第一百二十二條規(guī)定的基準利率計算利息；未按規(guī)定提供資料或申報繳納稅款的，按基準利率加5個百分點計算利息。

執(zhí)行特殊重組稅收政策的后續(xù)管理差異風(fēng)險

我國在稅法執(zhí)行上有個特點，就是各地的掌握運用不太一致。這樣就造成在特殊重組當中，稅務(wù)事項有很大的不確定性。為加強對特殊性重組業(yè)務(wù)的后續(xù)管理，當事各方的主管稅務(wù)機關(guān)的責任，規(guī)定了各地稅務(wù)機關(guān)協(xié)作配合機制，保證了企業(yè)重組適用稅收政策的適當性和準確性。事實上，在企業(yè)重組中，幾種形式并非具有明確的界限，比如，資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并，本質(zhì)上是一樣的。通常而言，兼并重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理對于基層主管稅務(wù)機關(guān)不是一項常規(guī)稅務(wù)業(yè)務(wù)，在缺少可操作的指導(dǎo)性意見、判斷標準和參照示例情況下，容易產(chǎn)生執(zhí)行的地域性差別。例如：如何判斷企業(yè)重組是否具有“合理的商業(yè)目的”，因為能夠適用特殊性重組必須是“具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”；由于缺乏更加具體的、可操作性的規(guī)定以及參考案例，導(dǎo)致各地稅務(wù)機關(guān)在個案中更多依賴經(jīng)辦稅務(wù)人員判斷甄別能力。事實上，對于非居民企業(yè)實施股權(quán)收購，可能不僅僅出于稅收上考慮，還可能出于投資環(huán)境、外匯管制、項目審批和營運靈活性等多方面綜合考慮，這就需要全面考察企業(yè)重組各方面因素，企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身的實際情況進行選擇。

濫用特殊重組優(yōu)惠的不確定稅務(wù)事項風(fēng)險

國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》稅總函［2014］318號文件，創(chuàng)新了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅管理方式和手段，明確對企業(yè)重組、清算等復(fù)雜的股權(quán)交易事項，實行專家團隊集中式管理。從大量的具體實踐看，濫用特殊重組獲取稅收優(yōu)惠行為，已經(jīng)引起各級稅務(wù)機關(guān)的高度關(guān)注，無疑是企業(yè)風(fēng)險最大的事項，而且也是稅務(wù)風(fēng)險的高發(fā)區(qū)。由此可見，稅收是企業(yè)特殊重組的重要影響因素，同時也是一把雙刃劍，用得好是納稅人的節(jié)稅工具，用之不當將會產(chǎn)生不確定稅務(wù)事項，成為企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險的源頭。

人為“制造”特殊重組的不合規(guī)范風(fēng)險

特殊性稅務(wù)處理作為一項有利的稅收待遇，對納稅人來說是一種激勵，必然會對包括公司重組在內(nèi)的各種納稅人的行為產(chǎn)生一定影響，同時可能出現(xiàn)以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的的企業(yè)重組活動，即通常所說的避稅行為。因此，財稅[2009]59號文件規(guī)定了大量的反避稅條款，在稅收屬性的承繼上規(guī)定限制條件。納稅人為利用虧損、優(yōu)惠事項等稅收屬性的結(jié)轉(zhuǎn)，必然會產(chǎn)生企業(yè)重組業(yè)務(wù)交易的重要動機。為阻止此類避稅行為，59號文件也制定了相關(guān)反避稅條款。例如，虧損的承繼上，分立形式中可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。由于企業(yè)重組是一項復(fù)雜、專業(yè)性很強的業(yè)務(wù)，納稅人會利用其復(fù)雜性，將一個本應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)采用多個交易步驟，使其中的重要組成部分從形式上符合特殊性稅務(wù)處理方式，享受有利稅收待遇。但這樣的避稅活動會被采用多步驟交易原則來進行衡量和評估。企業(yè)的多步驟交易，如果違反營業(yè)目的、營業(yè)企業(yè)繼續(xù)和股東利益持續(xù)原則中一個或多個，就有可能被多步驟交易原則進行實質(zhì)課稅，該原則的實行會導(dǎo)致企業(yè)重組業(yè)務(wù)的籌劃空間變得相對縮小。

歷史遺留應(yīng)繳未繳稅款的新股東后續(xù)承繼風(fēng)險

企業(yè)在創(chuàng)業(yè)階段或者發(fā)展階段，由于避稅的考慮隱匿收入或虛構(gòu)成本，導(dǎo)致收入和利潤少計所形成的差錯。在股權(quán)收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務(wù)問題都將被新股東承繼。假如收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務(wù)問題處理的事項，由稅務(wù)稽查帶來的經(jīng)濟損失只能由新股東承擔。實務(wù)中，可能存在的歷史遺留稅務(wù)問題通常包括：假發(fā)票、納稅申報不合規(guī)、偷稅、欠繳稅款等。對此，企業(yè)應(yīng)積極與相關(guān)稅務(wù)機關(guān)進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務(wù)問題，適當時還應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)申請批復(fù)以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務(wù)風(fēng)險的理想途徑。

無論是采用何種方式進行并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便當時未被稅務(wù)機關(guān)查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的存續(xù)或新設(shè)企業(yè)都將承擔巨額的財產(chǎn)損失或股東權(quán)益損失，甚至聲譽損害。一是并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負擔。二是并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)直接影響并購后企業(yè)的財務(wù)狀況。三是并購前目標企業(yè)應(yīng)盡而未盡納稅義務(wù)，將虛增目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。四是并購前目標企業(yè)應(yīng)計而未計相關(guān)涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負擔。

未按規(guī)定納稅申報面臨的補稅處罰風(fēng)險

很多企業(yè)集團基于產(chǎn)業(yè)整合、上市、地域布局調(diào)整等商業(yè)目的,需要在集團內(nèi)部進行重組交易，認為只要不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，集團內(nèi)重組行為就不發(fā)生納稅義務(wù)。結(jié)果，股權(quán)重組相關(guān)方完成工商登記后，在辦理稅務(wù)登記時被稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)而要求補繳稅款。同時，對于完全發(fā)生在國內(nèi)的股權(quán)重組行為和非居民企業(yè)直接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的，如未及時繳納企業(yè)所得稅，稅務(wù)機關(guān)可加收滯納金。根據(jù)《稅收征管法》中的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)重組未按規(guī)定申報繳納稅款的涉稅法律風(fēng)險主要有三個方面。

（一）納稅人未在規(guī)定期限內(nèi)辦理納稅申報和報送納稅資料的，或者扣繳義務(wù)人未按規(guī)定的期限向稅務(wù)機關(guān)報送代扣代繳、代扣代繳稅款報告表和有關(guān)資料，由稅務(wù)機關(guān)責令限期改正，可處二千元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，可處二千元以上一萬元以下的罰款。

（二）納稅人不進行納稅申報、不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或少繳稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

（三）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

稅收優(yōu)惠時間節(jié)點的確認失誤風(fēng)險

財稅59號文件第九條規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。在企業(yè)吸收合并的過程中有合并時間點的確認，這將涉及到相關(guān)優(yōu)惠政策的適用性問題，而有些企業(yè)對此沒有確切的認識。由于企業(yè)對合并時間點確認失誤，造成多享受稅收優(yōu)惠，最后造成補稅。

交易方式選擇不當導(dǎo)致的稅負增加風(fēng)險

并購重組交易方式，可歸納為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種。由于企業(yè)將股權(quán)收購和資產(chǎn)收購重組進行了混淆，報送資料錯誤，無法正常享受特殊重組稅收優(yōu)惠。一般情況下，企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時，包括股權(quán)投資的資產(chǎn)一同轉(zhuǎn)讓，只要達到規(guī)定的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，而不論其中的股權(quán)是否占股權(quán)投資企業(yè)的50%，該轉(zhuǎn)讓可以適用資產(chǎn)收購重組。因此，股權(quán)和資產(chǎn)收購重組，應(yīng)著重說明比例情況及對價支付情況。股權(quán)交易被收購公司的稅務(wù)風(fēng)險將會被新股東承繼，資產(chǎn)交易則不會。同時，選擇資產(chǎn)交易將面臨動產(chǎn)及不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動而帶來的增值稅、營業(yè)稅以及土地增值稅等稅負。相比較而言，股權(quán)交易一般不需要繳納流轉(zhuǎn)稅以及土地增值稅。

非居民企業(yè)平價或折價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格調(diào)整風(fēng)險

近年來，大量非居民企業(yè)采用平價或折價的方式，將其持有的境內(nèi)企業(yè)之股權(quán)從股息高稅率地區(qū)平價或折價轉(zhuǎn)讓至低稅率地區(qū)的關(guān)聯(lián)方（如中國香港），以此套取股息優(yōu)惠。隨著經(jīng)濟形勢的發(fā)展和我國內(nèi)外資企業(yè)所得稅的統(tǒng)一，許多外國投資者從跨國利益整體出發(fā)，將中國境內(nèi)投資的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，造成近年來非居民股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項較為頻繁。由于大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易，并以不合理低價完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照公允價值重新估算企業(yè)價值，企業(yè)股權(quán)價格有被調(diào)整的風(fēng)險。非居民企業(yè)在向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)居民企業(yè)股權(quán)時，應(yīng)按照獨立交易原則確定轉(zhuǎn)讓價格并按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

申報繳納個人所得稅瑕疵的企業(yè)重組失敗風(fēng)險

稅收問題不斷構(gòu)成企業(yè)重組實質(zhì)性障礙，而個人所得稅則是并購重組終止的主要因素。就并購重組而言，作為上市公司并購標的的自然人股東，在出售股權(quán)獲得上市公司所支付的股份及現(xiàn)金的同時，需要繳納相應(yīng)個稅。而因為稅收政策導(dǎo)致的直接稅負，金額可能非常巨大，如果操作之前沒有稅收方面的考慮和安排，將會對企業(yè)重組收益產(chǎn)生重大影響，甚至重組利好變成了終止重組的利空。比較典型的案例，一是7000萬稅單“逼停”北緯通信3.62億元重組，二是規(guī)定時間內(nèi)無力繳納2.5億個稅國投中魯重組終止。

重組資產(chǎn)評估與實際嚴重不符的間接稅務(wù)風(fēng)險

按照規(guī)定，企業(yè)無論是采取兼并、合并、分立方式，還是采取股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方式優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，都要進行資產(chǎn)評估。由于目前我國資產(chǎn)評估尚不規(guī)范，一些沒有取得評估資格的機構(gòu)擅自評估、無評估資格的人員參與評估，評估方法失當?shù)痊F(xiàn)象頻發(fā)，致使評估質(zhì)量下降。甚至還有評估人員或評估機構(gòu)受利益驅(qū)動，根據(jù)被評估者的需求進行評估，評估結(jié)果與實際情況嚴重不符，造成了企業(yè)價值在評估中不真實，直接或者間接導(dǎo)致稅務(wù)風(fēng)險。

享受債務(wù)重組稅收優(yōu)惠限制性條件缺失風(fēng)險

《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）規(guī)定，企業(yè)債務(wù)重組同時符合以下條件并能夠提供相應(yīng)資料時，債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額;企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)時，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)均可暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，且股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。應(yīng)同時具備：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上；企業(yè)重組后自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)（下同）不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；企業(yè)重組中如取得股權(quán)支付方屬于原主要股東（持股20%以上），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。享受債務(wù)重組稅收優(yōu)惠，需同時滿足以上四個條件，否則，缺失限制性條件，可能喪失享受債務(wù)重組稅收優(yōu)惠資格。

誤用改制重組稅收優(yōu)惠政策的避稅重組風(fēng)險

比如，房企改制重組自行享受暫不征收土地增值稅的優(yōu)惠政策。《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅［2018］57號）明確，實施企業(yè)改制重組的四種情形暫不征收土地增值稅。即整體改制暫不征土地增值稅、企業(yè)合并且原企業(yè)投資主體存續(xù)的暫不征土地增值稅、企業(yè)分設(shè)與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)暫不征土地增值稅、以房地產(chǎn)作價入股進行投資暫不征土地增值稅。同時強調(diào)上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。為減少稅收政策漏洞，避免部分房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以“改制重組”之名，行“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)”之實，規(guī)避土地增值稅，《通知》強調(diào)上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。即房企改制重組不得享受暫不征收土地增值稅的優(yōu)惠政策。否則的話，將面臨補交稅款、加收滯納金、并處以罰款。另外，企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。