杜旻

一、內部控制概述

內部控制主要是指企業(yè)管理人員為改善自身的經(jīng)營管理效率和效果、保障財務相關信息的準確性和真實性而制定的各種管控程序和策略。根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》規(guī)定，企業(yè)的內部控制主要包含五要素，即內部控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和溝通、內部監(jiān)督，其主要目的旨在有效防范和規(guī)避企業(yè)在經(jīng)營過程中的各種風險，保障企業(yè)經(jīng)濟活動的正常運行。

二、證券公司內部控制的主要特點分析

證券公司由于存在金融的脆弱性和資本市場的虛擬性、金融資產(chǎn)價格的波動性、資本密集性、依賴于高科技平臺進行經(jīng)營管理等特點，從而導致其在內部控制方面呈現(xiàn)一些獨有的特點：一是證券公司的內部控制將風險管理置于核心位置，是證券公司內部控制的最直接目標；二是證券公司所處的虛擬行業(yè)環(huán)境及過分依賴高科技信息化平臺導致其做出不合規(guī)的操作和管理失誤的可能性更大，經(jīng)營業(yè)務與合規(guī)要求之間的矛盾成為證券公司內部控制的另一個特點。

三、證券公司內部控制體系存在的主要缺陷分析

2013年8月16日的光大證券“烏龍指”事件進一步暴露了當前我國證券公司內部控制體系在識別、防范和應對風險、內部控制活動、內部溝通以及內部監(jiān)督等方面存在著一定的缺陷。筆者結合自身的工作實際，對當前我國證券公司內部控制體系中存在的主要缺陷分析如下：

（一）內部控制體系中的風險意識較低

由于我國證券市場發(fā)展時間較短，高速的發(fā)展和資本經(jīng)營規(guī)模的不斷擴張逐漸凸顯出證券公司一系列的管理意識模糊發(fā)展理念錯誤的問題，從而導致其風險管理意識比較單薄：一是內部控制的要素和制度雖然較為健全，但在實踐中卻缺乏保障內部控制制度有效運行的機制，從而導致公司在利益的驅動下難以對風險進行重點關注；二是證券公司的業(yè)務種類較少，經(jīng)營相對分散化，業(yè)務和服務普遍存在同質化缺乏創(chuàng)新的問題，但是市場需求變動卻不大，從而導致證券公司面臨的經(jīng)營競爭壓力較大，進而放大了其面臨各種風險的可能性。

（二）外部監(jiān)管力度低、低成本造成證券公司違規(guī)呈現(xiàn)常態(tài)化

內部控制的一項重要職能即是保障企業(yè)的各項經(jīng)濟活動的合法合規(guī)性。但是當前我國證券公司普遍存在違規(guī)常態(tài)化的現(xiàn)象，究其原因，主要是因為外部監(jiān)管力度不足和違規(guī)的低成本性：外部監(jiān)管力度不足主要是受證券市場建立的主要目的所影響，即我國證券市場的建立主要是為國有企業(yè)的融資創(chuàng)造有利條件，從而在客觀上形成了監(jiān)管部門和被監(jiān)管部門統(tǒng)一化的現(xiàn)象，這樣外部監(jiān)管自然會流于形式；違規(guī)的低成本性主要是指證券公司違規(guī)所受懲處遠低于其所獲的收益，從而導致一些公司不惜采取違規(guī)手段來獲取收益。

（三）有關創(chuàng)新業(yè)務的內部控制制度缺位

隨著證券市場的發(fā)展，證券公司的業(yè)務創(chuàng)新層出不窮，新產(chǎn)品和新業(yè)務逐漸增多，但是公司對這些業(yè)務的內部控制制度卻并未隨之進行改進和完善，導致證券公司存在有關創(chuàng)新業(yè)務的內部控制制度缺位的缺陷，這種缺陷的存在很容易使得公司難以對自身的經(jīng)營杠桿和流動性風險進行合理管控，以滿足自身風控的要求。

（四）內部控制體系中存在信息不對稱和績效考核指標不全面的問題

證券公司的內部控制體系中的信息不對稱主要表現(xiàn)在信息披露缺乏強制性和一致性，即證券公司的內部控制信息披露出招股說明書的披露具有強制性外，其他內容均未作強制性要求，這就造成一些證券公司出于市場競爭考慮僅披露對自己有利的信息，從而使得信息使用者與證券公司之間存在著信息不對稱的問題。

證券公司的內部控制體系中的績效考核指標不全面主要表現(xiàn)在績效考核指標設計偏重于利潤的完成情況，而沒有對內部控制設置相應的考核評價指標，從而造成績效考核指標具有片面性。

四、優(yōu)化證券公司內部控制體系的建議

正因為當前我國證券公司的內部控制體系存在上述這些缺陷，所以在實踐中多數(shù)證券公司的內部控制體系缺乏有效性。筆者結合證券公司內部控制的特點，認為可從以下三個角度對其內部控制體系進行優(yōu)化完善：

（一）強化內部控制的制度約束

要強化內部控制的制度約束，首先是要將風險管理思想融入到證券公司的日常管理中，即在日常經(jīng)營管理中應當將風險識別和防范作為重點貫穿于公司的內部控制建設中，并對公司的所有制度和業(yè)務流程進行梳理，以及時發(fā)現(xiàn)潛在風險并加以評估和防范，其次是進行業(yè)務管理制度層級的安排，證券公司一般規(guī)模龐大，涉及的地域較廣，因此在管理過程中筆者建議對業(yè)務管理制度進行層級化管理，針對不同的業(yè)務層級設置不同的管理和審批權限，只有這樣才能保障內部控制制度的約束力，從而提高其控制的有效性；最后是在建立完善的約束力強的內部控制制度的基礎上，采取一定的監(jiān)督措施來提高其執(zhí)行力度。

（二）在證券公司內部建立科學合理的機制來提升內部控制的有效性

證券公司內部控制有效的提升必須依賴于科學合理的保障機制，在實踐中筆者認為可從四個角度來構建內部控制的保障機制：一是采取人員派駐的形式來提高內部控制人員的專職權利，即在實質上保障內部控制工作人員的獨立性，二是通過建立跨級報告制度來強化內部控制的嚴肅性，三是實施一票否決的形式來維護內部控制合規(guī)管理的權威性，即證券公司在進行重大決策時，各個級別的內部控制管理人員可以對決策進行“違規(guī)一票否決”，以從源頭實現(xiàn)風險的防范，四是通過建立封閉督辦制的方式來確保內部控制制度執(zhí)行到位，即在證券公司內部建立專項督辦機制，對違規(guī)事項或者內部控制風險存在的隱患進行跟蹤落實，以保障在內部控制工作中及時發(fā)現(xiàn)風險并進行處置。該保障機制也可參考下列圖示：

（三）構建內部控制的五連環(huán)監(jiān)控模式

對于證券公司的內部控制體系來說，它是一個封閉的、循環(huán)往復、螺旋式上升的體系，因此在實踐中可以按照其循環(huán)路徑構建一個五連環(huán)的監(jiān)控模式，即“啟動的合規(guī)審查—過程的偏離預警—結果的評價報告—反饋的總結報送—跟蹤校正” ，只有這樣才能使得證券公司從進行決策到末端柜臺的操作都有可以進行監(jiān)控的清晰的切入點，從而有效提升了內部控制體系的管控效果。

需要注意的是，在構建內部控制的五連環(huán)監(jiān)控模式時，必須將有效防范和管控證券公司的風險作為主要目標，并且在實踐過程中需遵循強制留痕的原則，同時還要明確該監(jiān)控模式的主要監(jiān)控對象應當包括決策、管理、部門、業(yè)務和項目等各項經(jīng)濟活動，不得存在遺漏。

五、結束語

受我國資本市場起步較晚，發(fā)展時間短的局限性，證券公司在日常運營管理中也存在著諸多問題，面臨著較高的風險。內部控制作為防范風險的重要手段，在證券公司卻并未能充分發(fā)揮其管控作用。在此背景下，本文在探討當前我國證券公司內部控制體系存在的主要缺陷的基礎上，分別從強化內部控制的制度約束、在證券公司內部建立科學合理的機制和構建內部控制的五連環(huán)監(jiān)控模式三個角度提出了具體的優(yōu)化措施，以期能夠對證券公司內部控制體系的完善有所幫助。（作者單位為浙商證券股份有限公司金華分公司）