陳海琴

摘 要：隨著我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不斷完善，對(duì)于證券市場(chǎng)的管理也更加規(guī)范。通過(guò)制定證券法，規(guī)范證券市場(chǎng)一系列交易行為。其中最為重要的部分為證券信息公開(kāi)制度，它是引導(dǎo)證券市場(chǎng)良性發(fā)展的關(guān)鍵。本篇文章將證券法的信息公開(kāi)制度作為研究對(duì)象，從經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視角出發(fā)，探討其經(jīng)濟(jì)學(xué)理論、法學(xué)意義。

關(guān)鍵詞：證券法；信息公開(kāi)制度；經(jīng)濟(jì)學(xué)理論

前言

證券是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代化生產(chǎn)高度發(fā)達(dá)的產(chǎn)物，是市場(chǎng)交易復(fù)雜化的體現(xiàn)，研究這種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，有助于了解其深刻本質(zhì)和運(yùn)作規(guī)律，由此為證券立法提供足夠的依據(jù)。不同國(guó)家對(duì)于證券立法的看法不一，西方資本主義國(guó)家受凱恩斯經(jīng)濟(jì)學(xué)說(shuō)影響，將其作為政府調(diào)控證券市場(chǎng)的指導(dǎo)理論。證券信息公開(kāi)制度，就是證券立法的產(chǎn)物之一，借助相關(guān)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，找尋信息與證券運(yùn)作的內(nèi)在機(jī)制，奠定這一領(lǐng)域的理論基礎(chǔ)。

一、證券信息公開(kāi)制度基本概述

這項(xiàng)證券市場(chǎng)管理制度發(fā)源于英國(guó)，然而這項(xiàng)制度的發(fā)展和完善，主要在美國(guó)完成。相比起英國(guó)，美國(guó)的自由經(jīng)濟(jì)氛圍更加濃厚，其完善的信息公開(kāi)制度也較為全面和徹底，管理細(xì)節(jié)上也更加復(fù)雜。許多國(guó)家的證券信息公開(kāi)制度，也是以美國(guó)制度為參考藍(lán)本，我國(guó)的信息公開(kāi)制度則是吸取英美兩國(guó)相關(guān)制度的優(yōu)點(diǎn)，并結(jié)合我國(guó)國(guó)情而建立。

這種制度又被稱為“信息披露制度”，通過(guò)法律的形式要求上市公司，向公眾報(bào)告或開(kāi)放部分財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況信息，以此便于投資者從一眾上市公司中選取合適的投資對(duì)象。

根據(jù)各國(guó)的立法實(shí)踐，這項(xiàng)制度有以下幾個(gè)特征：1、公開(kāi)該上市公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)信息；2、公開(kāi)的義務(wù)主體為證券發(fā)行上市公司；3、信息公開(kāi)為強(qiáng)制性，有較大的法律約束意義；4、信息公開(kāi)對(duì)象為公眾投資人；5、必須按照法律要求，特定范圍內(nèi)，遵循著特定標(biāo)準(zhǔn)，以特定時(shí)間和方式公開(kāi)[1]。

二、證券信息公開(kāi)制度的價(jià)值

1720年英國(guó)發(fā)生南海公司事件，該公司在1711年起就獲得南美貿(mào)易專營(yíng)權(quán)，后來(lái)該公司以欺騙手段，通過(guò)散播虛假信息營(yíng)造公司繁榮的經(jīng)營(yíng)狀況，吸引投資購(gòu)買其發(fā)行的股票。后來(lái)南海公司董事高價(jià)脫手自身所持有的股票，間接導(dǎo)致當(dāng)時(shí)英國(guó)股市崩盤。為了避免此類情況再次發(fā)生，英國(guó)國(guó)會(huì)緊急通過(guò)了《1720年泡沫法案》，這一法案里就有證券信息公開(kāi)制度的內(nèi)容。這項(xiàng)制度的完善，同樣也是因?yàn)橐粓?chǎng)股災(zāi)引起，1929年紐約市場(chǎng)出現(xiàn)股災(zāi)，直接造成了美國(guó)30年代經(jīng)濟(jì)大蕭條。引起此次股災(zāi)的原因，主要是美國(guó)證券市場(chǎng)缺乏必要的法律約束，使得投機(jī)分子利用信息不對(duì)稱的優(yōu)勢(shì)，誘使其他投資者將錢投資給實(shí)際價(jià)值并不高的公司。

（一）證券信息公開(kāi)制度功能屬性

從證券信息公開(kāi)制度產(chǎn)生背景來(lái)看，證券市場(chǎng)若是缺乏必要的法律約束，那么容易造成證券市場(chǎng)混亂，不利于維護(hù)穩(wěn)定的證券交易環(huán)境。信息公開(kāi)制度的基本作用，就是強(qiáng)制性要求上市公司公開(kāi)經(jīng)營(yíng)信息，最大限度消除公司與投資者信息不對(duì)稱的影響，保障投資者的知情權(quán)和公平交易權(quán)。

證券信息公開(kāi)制度有以下幾個(gè)功能屬性：第一、當(dāng)證券市場(chǎng)失靈時(shí)，通過(guò)相關(guān)法律和制度，能夠?yàn)楸O(jiān)管者提供監(jiān)管手段和指南，為政府介入監(jiān)管提供法律基礎(chǔ)，消除市場(chǎng)信息不對(duì)稱造成的惡性影響。第二、通過(guò)此項(xiàng)制度，投資者能夠根據(jù)上市公司公開(kāi)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)信息，更合理地選擇投資產(chǎn)品，增強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)的信心。第三、強(qiáng)制性地要求上市公司公開(kāi)相關(guān)信息，推動(dòng)公司法人治理水平提高。第四、以法學(xué)的角度來(lái)看，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的決定因素更大部分來(lái)自制度因素而非技術(shù)因素，構(gòu)建完善的信息公開(kāi)制度，有利于證券市場(chǎng)發(fā)展[2]。

（二）以法律確認(rèn)證券信息公開(kāi)制度的地位

從1720年開(kāi)始，英國(guó)不斷強(qiáng)化和完善證券信息公開(kāi)制度，以法律的形式制定更細(xì)化的監(jiān)管法律條文，以應(yīng)對(duì)日趨復(fù)雜的證券交易環(huán)境。例如，英國(guó)1844年的《公司法》提出公司募股籌資時(shí)，需要向公司注冊(cè)官提交招股章程，但是此法案并未對(duì)招股章程有特定的要求，隨后在1895年彌補(bǔ)了這一缺陷。指導(dǎo)1986年，英國(guó)金融市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了非常大的變化，因此開(kāi)始制定成文法用以規(guī)范金融證券市場(chǎng)的某些行為，其中信息公開(kāi)制度作了詳細(xì)的規(guī)定。美國(guó)1933年的《證券法》要求初次發(fā)行股票的公司必須進(jìn)行登記注冊(cè)，在1934年又在必須登記注冊(cè)的基礎(chǔ)上，加入了公司持續(xù)向公眾公開(kāi)財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況信息的要求。

證券信息公開(kāi)制度能夠?yàn)橥顿Y者揭示某上市公司存在的投資風(fēng)險(xiǎn)，以法律保護(hù)保護(hù)其知情權(quán)、公平交易權(quán)，確保了投資人與公司有均等的獲取信息機(jī)會(huì)，從法律意義上保證兩者交易的公平性。信息公開(kāi)制度只為投資者提供基本的信息，不對(duì)投資人因缺乏投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)造成的損失負(fù)責(zé)，即此項(xiàng)制度在于提示投資者風(fēng)險(xiǎn)，而不是消除市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

三、證券信息公開(kāi)制度的核心

按照我國(guó)《證券法》相關(guān)規(guī)定，要求發(fā)行人或上市公司需依法向公眾披露公司財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)信息，并且要保證這些信息滿足真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性要求，這四個(gè)要求構(gòu)成了證券信息公開(kāi)制度的核心[3]。

首先是真實(shí)性要求，要求披露的信息應(yīng)滿足客觀性、一致性、規(guī)范性的要求，不得虛假陳述、發(fā)布信息，公開(kāi)的信息必須如實(shí)反映公司所實(shí)際經(jīng)營(yíng)的活動(dòng)。對(duì)于公開(kāi)的信息，要與歷史公開(kāi)信息保持一貫性，若是出現(xiàn)了變動(dòng)要在下次公開(kāi)信息時(shí)做出說(shuō)明。同時(shí)上市公司還要遵循著證券法相關(guān)要求，確保公開(kāi)的信息符合法律、制度標(biāo)準(zhǔn)。由于投資者將公司公開(kāi)的信息作為投資主要依據(jù)，因此在選取投資產(chǎn)品時(shí)，首先關(guān)注該公司發(fā)布信息的真實(shí)性，若是信息內(nèi)容太過(guò)空洞，那么則會(huì)提高投資者的不信任感，同樣也不利于上市公司的募集資金操作。

其次是公開(kāi)信息的準(zhǔn)確性，為了避免上市公司違法違規(guī)操作，要求其陳述的信息必須準(zhǔn)確，信息內(nèi)容必須與反映的內(nèi)容保持一致性，確保每一位投資者理解信息的一致性。因此在公開(kāi)信息的用詞用語(yǔ)，需要遵循相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。此外，還要保證公司非正式信息與正式信息的一致性，若是因?yàn)榘l(fā)布信息不一致影響到投資者的決斷，則要針對(duì)兩者的差異進(jìn)行說(shuō)明，以此防止欺騙性說(shuō)明的行為。

再次是信息的完整性，上市公司公開(kāi)的信息要保證內(nèi)容的完整性，不得有重大遺漏，不允許真假信息陳述的情況，即個(gè)別部分為真實(shí)信息，總體框架有虛假的成分。同時(shí)還規(guī)定了公開(kāi)信息的類型，凡是影響證券市場(chǎng)價(jià)格的信息，都要求公司公開(kāi)。最后是信息公開(kāi)的及時(shí)性，上市公司在不同階段的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，都會(huì)造成股票價(jià)格波動(dòng)，因此公司義務(wù)人必須在特定時(shí)間內(nèi)迅速公開(kāi)相關(guān)信息，不得有延遲。若是公司有經(jīng)營(yíng)上的變動(dòng)，還要向社會(huì)公眾公開(kāi)其變化，以此防止公司以時(shí)間差謀取利益。

結(jié)論

綜合上述，證券信息公開(kāi)制度以法律的形式強(qiáng)制性要求上市公司，公布其財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)信息，如此保障投資者的知情權(quán)、公平交易權(quán)，從而最大限度消除證券市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、杜絕證券欺詐。

參考文獻(xiàn)

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[3]董新義.利用未公開(kāi)信息交易的構(gòu)成要件——以《證券法》（修訂草案）第93條為中心[J].證券法律評(píng)論，2017（00）：334-346.