王宗耀

編者按

在退市邊緣糾結(jié)數(shù)年的金亞科技終于被深交所啟動強制退市機制。作為創(chuàng)業(yè)板首批上市的28星宿之一的金亞科技，其造假上市東窗事發(fā)起始于2015年的22億天價并購天象互動一事。在《紅周刊》于2015年、2016年間連續(xù)多篇文章深度分析報道中，明確指出金亞科技發(fā)行上市前三年及上市后的6年中存在嚴重財務(wù)造假行為，在證監(jiān)會的調(diào)查下，這些推斷均得到證實。雖然金亞科技也曾力圖打破死局，但“造假”上市損害投資者利益的罪責(zé)最終還是難逃法眼……

金亞科技極可能成為繼欣泰電氣之后的第二家被強行退市的創(chuàng)業(yè)板公司。其上市前的財務(wù)數(shù)據(jù)造假不但讓公司成功登陸A股市場，甚至還把自己包裝成為一家極具成長性的科技公司，上市后的股價屢創(chuàng)新高，吸引了一眾機構(gòu)的力捧。然而，在一片欣欣向榮的假象之中，金亞科技東窗事發(fā)，《紅周刊》連續(xù)多篇文章的追蹤報道下，金亞科技從IPO到上市以來的諸多造假真相被曝光。在監(jiān)管層持續(xù)調(diào)查下，造假上市之事終被證實，相關(guān)人員涉嫌欺詐發(fā)行等犯罪問題已被移送公安機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

金亞科技股票名稱目前已被改名為“*金亞”，進入了強制退市通道。對于金亞科技而言，一旦被強行退市，則公司未來不僅沒有機會重返證券市場，且還將面臨諸多投資者的索賠訴訟，而一旦敗訴，其所涉賠償金額也是十分的巨大。

22億并購牽出當年造假上市大案

2018年6月25日晚，金亞科技發(fā)布公告表示，根據(jù)公司收到了深圳證券交易所發(fā)來的《關(guān)于通報金亞科技股份有限公司涉嫌犯罪案被中國證監(jiān)會移送公安機關(guān)的函》，金亞科技涉嫌構(gòu)成欺詐發(fā)行股票罪，中國證監(jiān)會已于近日將該案移送公安機關(guān)。深交所已正式啟動對金亞科技的強制退市機制，公司股票存在被暫停及終止上市的風(fēng)險。

金亞科技之所以走到今天這步境地，可謂是咎由自取，自古以來造假就沒有長久之理。而金亞科技造假內(nèi)幕東窗事發(fā)則是起始于其22億元的并購天象互動的事件。

天象互動全名為成都天象互動科技有限公司，成立于2014年4月，設(shè)立時注冊資本100萬元，主營業(yè)務(wù)為自主研發(fā)移動游戲以及代理發(fā)行游戲。2015年2月份，金亞科技發(fā)布并購預(yù)案，擬以22億元的價格并購當時未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為1.42億元的天象互動，而此標的公司的評估增值率高達1487.36%。在并購前夕，時任董事長的周旭輝以2.2億元的價格先行拿下了天象互動10%的股權(quán)，不過從后來金亞科技發(fā)布的財務(wù)調(diào)整公告來看，這2.2億元似乎是周旭輝非法占用上市公司的資金，因為其2014年末，貨幣資金賬面虛增金額正好為2.2億元，而到了2015年11月周旭輝退出天象互動時，便將其所持有的天象互動10%的股權(quán)，沖抵了其對上市公司的違規(guī)占用資金，天象互動也成為了金亞科技的持股公司。數(shù)月之后，金亞科技將天象互動這10%股權(quán)以3億元的價格，出讓給成都鼎興量子投資管理有限公司。就成都鼎興量子投資管理有限公司的身份來看，其中也是存在疑點的，因為該公司正是金亞科技計劃增發(fā)收購天象互動全部股權(quán)時選定的財務(wù)顧問國金證券實際控制的公司。對此，紅周刊曾在題為《金亞科技轉(zhuǎn)讓天象互動股權(quán)，諸多巧合背后疑云密布》的文章中有過詳細分析。

如果2015年金亞科技對天象互動的此次并購能夠順利完成，那么此次周旭輝的先行并購可以算是上市公司并購前的試水，對此，上市公司也在其后的公告中表示，此前周旭輝的行為是避免此次交易對其股權(quán)的稀釋而進行的操作，然而，就在其并購重組申請期間，在媒體的關(guān)注下，金亞科技因涉嫌證券違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查，此次重組也就此夭折。

從后來的調(diào)查結(jié)果來看，金亞科技正是由于財務(wù)造假而被證監(jiān)會立案調(diào)查的，當時《紅周刊》曾連續(xù)發(fā)表多篇文章對金亞科技的造假上市以及上市后的諸多財務(wù)疑點進行了質(zhì)疑，在2015年10月底刊發(fā)的題為《金亞科技是否將成創(chuàng)業(yè)板退市第一股？》的文章中明確指出，金亞科技涉嫌在2009年10月發(fā)行上市前三年及上市后的六年中存在嚴重的財務(wù)造假，虛增收入和虛增利潤的情況相當嚴重，可能成為創(chuàng)業(yè)板退市第一股（當時欣泰電氣并未退市）。

根據(jù)前不久公布的證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果來看，金亞科技在IPO申報材料中虛增2008年、2009年1月至6月營業(yè)收入，占當期公開披露營業(yè)收入的47.49%、68.97%；虛增2008年、2009年1月至6月利潤，分別占當期公開披露利潤的85.96%、109.33%。另外根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的對金亞科技17名責(zé)任人行政處罰決定書來看，金亞科技2014年年度報告合并財務(wù)報表共計虛增營業(yè)收入7364萬元，虛增營業(yè)成本1925萬元，少計銷售費用369萬元，少計管理費用132萬元，少計財務(wù)費用795萬元，少計營業(yè)外收入1.9萬元，少計營業(yè)外支出1317萬元，虛增利潤總額8050萬元，占當期披露的利潤總額的比例為335.14%。這些數(shù)據(jù)的公布充分驗證了《紅周刊》此前文章中的分析。

2015年11月14日，《紅周刊》刊發(fā)了題為《金亞科技是否欺詐上市？》一文，文章指出，金亞科技的應(yīng)收賬款非常異常，融資收益率也明顯偏高，這些不合理現(xiàn)象均指向其所運行項目內(nèi)容的真實性，而從調(diào)查結(jié)果來看，金亞科技也確實存在了虛構(gòu)客戶、偽造合同、偽造銀行單據(jù)、偽造材料產(chǎn)品收發(fā)記錄、隱瞞費用支出等事實。

同年12月18日，《紅周刊》再次刊發(fā)的《“復(fù)盤”金亞科技造假路徑》一文，通過對比金亞科技披露的2014年原始年報和以前年度重大會計差錯更正與追溯調(diào)整的公告，指出金亞科技當初所謂的3.1億元“預(yù)付四川宏山工程款”很可能是根本不存在的。證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2014年，金亞科技的子公司成都金亞智能技術(shù)有限公司建設(shè)項目，由四川宏山建設(shè)工程有限公司施工，建設(shè)面積385133平方米，每平方米造價約2000元，按40%的預(yù)付比例估算出來需要預(yù)付工程款3.1億元。為此金亞科技制作了假的建設(shè)工程合同，填制了虛假銀行付款單據(jù)3.1億元，減少銀行存款3.1億元，同時增加3.1億元預(yù)付工程款。《紅周刊》的質(zhì)疑也被監(jiān)管層的調(diào)查結(jié)果所證實。

在監(jiān)管機構(gòu)的深入調(diào)查和《紅周刊》的持續(xù)跟蹤報道下，金亞科技造假的套路不靈了。其2014年的凈利潤去掉“水分”后，只剩下了179.6萬元，而2015年金亞科技的營業(yè)收入也由上年的5.31億元大幅下滑到2.48億元，下滑幅度高達53.22%，扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤更是虧損了1.23億元，相比上一年大幅下滑了832.08%。

頻繁的資金運作

造假事件東窗事發(fā)，金亞科技業(yè)績一路下滑，為了改變經(jīng)營狀況，金亞科技此后幾年開始了一系列的新的資本運作。

2015年12月，金亞科技開始了轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行動。其中2015年12月16日，其發(fā)布公告稱，將成都天象互動科技有限公司10%股權(quán)和成都赤月科技有限公司10%股權(quán)以3億元的價格轉(zhuǎn)讓給了鼎興量子；2015年12月30日其又連發(fā)三個公告，將5000萬元作價將金亞云媒50%股權(quán)（對應(yīng)出資額2500萬元）轉(zhuǎn)讓給易時華信；終止與北京鳴鶴鳴和文化傳媒有限公司部分投資協(xié)議書；以人民幣4800萬元的價格將全資子公司深圳金亞100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了周旭輝。對于其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行動，公司給出的理由是有利于改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，增加運營資金。

就在公司剛發(fā)完資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告不到一個月時間，金亞科技又于2016年1月展開了大肆的投資和收購行動。

先是以自有資金向成都驚夢互動科技有限公司增資人民幣450萬元，占增資后總股本的15%，也就是說其對這家公司給出的估值為3000萬元。而這家公司不過是2015年12月3日才成立的公司，注冊資金僅為10萬元。給出這樣的高估值，也著實顯得夠土豪；其后，該公司又發(fā)布公告表示擬以3億元出資，收購勝炫電子60%的股權(quán)，不過此項收購最終并未完成；再然后，其以自有資金向四川中電昆辰科技有限公司增資人民幣2000萬元，占增資后總股本的12.5%。照此計算，該公司估值高達1.6億元。而這家公司成立于2015年1月29日，截止其發(fā)布增資公告，該公司成立僅一年，該注冊資金也為250.74萬元，主營業(yè)務(wù)為UWB（超寬帶）高精度定位技術(shù)企業(yè)。從2015年財務(wù)狀況來看，當年該公司收入不足9萬元，凈利潤則虧損了137萬元。對此，金亞科技表示，該公司的前期工作主要為研制開發(fā)，因此尚未有較大營業(yè)收入。2個月后，金亞科技又以1200萬元進一步取得了該公司7.5%股權(quán)，合計持有該公司20%的股權(quán)。

2016年3月，金亞科技以8000萬元的價格受讓鳴鶴鳴和持有的銀川圣地 60%股權(quán)。資金來源為金亞科技與鳴鶴鳴和的往來款沖抵。2016年6月，銀川文化產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司以2 億元增資銀川圣地國際游戲投資有限公司，本次增資后，金亞科技持有銀川圣地23.99%。與此同時，金亞科技還受讓了鳴鶴鳴和持有的戎翰文化49%股權(quán)，受傷金額則以1950萬元與鳴鶴鳴和的往來款沖抵。

投資敗筆

從金亞科技目前的財務(wù)狀況來看，其在2016年的一系列增資與收購似乎都成了敗筆，就在2016年當年，其投資的數(shù)家公司不但沒有為其帶來收益，相反還產(chǎn)生了不少的投資損失，其中驚夢互動損失39萬元，昆辰科技帶來投資損失120萬元，銀川圣地帶來的損失則高達1110萬元。

2017年的情況也并未見好轉(zhuǎn)，其中驚夢互動的投資損失為19萬元，昆辰科技的投資損失116萬元，銀川圣地的投資損失為1635萬元，戎翰文化的投資損失則為148萬元。

實際上，金亞科技投資出現(xiàn)敗筆不是近兩年的事，其早幾年就已經(jīng)存在。如在2011年時，金亞科技、香港金亞出資2307萬英鎊（約合人民幣2.29億元）100%收購哈佛國際，哈佛國際成為香港金亞的全資子公司。在收購?fù)瓿珊蟛痪?，香港金亞便開始持續(xù)虧損，其中2015年虧損金額高達7863萬元，而其中哈佛國際經(jīng)營性虧損達到3533.09萬元，商譽減值金額也高達4330.17萬元。2016年，金亞科技將資產(chǎn)大幅減值的香港金亞以9629.38萬元的價格出售給了周旭輝。

主營業(yè)務(wù)無力回天，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，2017年1月，金亞科技再次發(fā)起并購，其擬以4.5億元并購卓影科技75.03%股權(quán)，不過標的公司資產(chǎn)賬面價值不過6223.44萬元，評估值卻超過6億元，預(yù)估增值率高達865.06%，如此高的增值率，其中風(fēng)險自然也不容小覷的，就此，監(jiān)管機構(gòu)連發(fā)幾次問詢函對其重組進行了問詢，雖然金亞科技對此次并購進行了極力爭取，然而金亞科技對卓影科技的并購最終還是兵敗滑鐵盧。

金亞科技近幾年的一系列投資并購，并未能改變其業(yè)績下滑的頹勢，2016年和2017年連續(xù)兩年凈利潤都出現(xiàn)了大幅虧損，尤其2017年虧損金額高達1.87億元。今年第一季度，金亞科技業(yè)績?nèi)耘f未能走出陰影，凈利潤虧損了409.5萬元。

造假的惡果終自吞

從金亞科技目前的經(jīng)營狀況來看，由于市場競爭加劇，金亞科技營收不及預(yù)期。同時，受存儲芯片DDR3、Flash及包材等關(guān)鍵原材料成本上漲的影響，其采購成本大幅上升，毛利率同比下降。再加上前文中我們已經(jīng)分析過的，該公司前期投資及并購的公司大多連續(xù)虧損，使其未來業(yè)績增長變得困難重重。

另外，從2017年年報來看，金亞科技實現(xiàn)營業(yè)收入為2291.93萬元，而一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額為1593.32萬元，占當年營業(yè)收入的比例為70%，且應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降超過30%，有趣的是，該公司2017年向前十大客戶銷售收入，竟然均未收到貨款，可見其回款周期不短，再結(jié)合今年一季度末情況來看，公司的貨幣資金金額僅剩下了620萬元，這樣看來，應(yīng)收賬款對金亞科技的現(xiàn)金流產(chǎn)生不小的影響。

依靠現(xiàn)有業(yè)務(wù)，金亞科技未來業(yè)績增長令人堪憂，增資并購結(jié)果又不盡人意，現(xiàn)金流也面臨問題，又背負著造假上市的包袱，金亞科技已經(jīng)四面楚歌“步履蹣跚”。從深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于啟動對金亞科技強制退市機制答投資者問》的公告來看，金亞科技很可能成為繼欣泰電氣之后，第二家退市的創(chuàng)業(yè)板公司。根據(jù)公告，金亞科技的股票自2018年6月27日復(fù)牌，交易30個交易日，深圳證券交易所將自公司股票復(fù)牌三十個交易日期限屆滿后的次一交易日對公司股票實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)做出是否暫停公司股票上市的決定。

一旦金亞科技被退市，后果對其來說將十分嚴重，根據(jù)2015年1月30 日發(fā)布的修訂后《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》的規(guī)定，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板不接受公司股票重新上市的申請。作為創(chuàng)業(yè)板首批28家上市公司之一，金亞科技一旦退市，就意味著不能再重新回歸A股市場。

此外，金亞科技假上市還給很多投資者造成了不小的損失，從金亞科技披露的法院傳票情況來看，截至目前，其公布的法院傳票有8起之多，涉及人數(shù)780人，涉及訴訟請求金額則高達1.92億元，而這還不包括訴訟費用。此外，從其披露的民事判決書來看，金亞科技還面臨諸多已經(jīng)判決生效的投資者損失需要賠償。這樣算來，金亞科技面臨賠償資金問題相當大。其一旦退市即面對諸多債務(wù)，不排除公司有破產(chǎn)清算的可能。