周友梅

企業(yè)轉(zhuǎn)型需要及時調(diào)整董事會角色定位，應(yīng)該建成增值型的董事會。增值型董事會是以提高機(jī)構(gòu)的運(yùn)作效率和增加公司的價值為目的，利用董事會特殊的地位、資源和方法，在提高自身效率的同時，實現(xiàn)增值的新型董事會，用更加優(yōu)良的經(jīng)營業(yè)績，回報投資者，回報社會

中國經(jīng)濟(jì)已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。2018年3月的全國兩會，李克強(qiáng)總理在政府工作報告中提出，大力推動高質(zhì)量發(fā)展。董事會的科學(xué)建設(shè)和規(guī)范運(yùn)作關(guān)系到公司長遠(yuǎn)發(fā)展及股東的切身利益。中國企業(yè)普遍進(jìn)入轉(zhuǎn)型期，企業(yè)要轉(zhuǎn)型，董事會須先行。

提高董事會轉(zhuǎn)型的認(rèn)識：打造“增值型”的董事會，這是高質(zhì)量董事會的一個關(guān)鍵。公司的目標(biāo)是價值最大化和競爭力的提升，公司的一切資源和活動都應(yīng)該圍繞這一目標(biāo)。董事會是公司的“大腦”，不僅是公司治理結(jié)構(gòu)的核心環(huán)節(jié)，更是公司價值創(chuàng)造的驅(qū)動力。從我國企業(yè)的現(xiàn)實看，存在三種模式的董事會：監(jiān)督型、引導(dǎo)型、參與型。監(jiān)督型的董事會充當(dāng)公司活動監(jiān)督人的角色；引導(dǎo)型的董事會著眼于公司決策的指導(dǎo)角色；參與型的董事會著力于參與部分經(jīng)營管理活動。企業(yè)轉(zhuǎn)型需要及時調(diào)整董事會角色定位，應(yīng)該建成增值型的董事會。增值型董事會是以提高機(jī)構(gòu)的運(yùn)作效率和增加公司的價值為目的，利用董事會特殊的地位、資源和方法，在提高自身效率的同時，實現(xiàn)增值的新型董事會，用更加優(yōu)良的經(jīng)營業(yè)績，回報投資者，回報社會！打造增值型的董事會，更有利于董事會把握公司在復(fù)雜環(huán)境中的發(fā)展戰(zhàn)略、面臨的機(jī)遇與挑戰(zhàn)，高效發(fā)揮職能作用，以增值思維來指導(dǎo)公司工作、作出決策，提高公司的競爭力。

提升董事會的履職能力：做實董事會的各專門委員會。董事會的專門委員會的設(shè)置和有效運(yùn)作，是做實董事會職責(zé)、提升董事會履職能力的有效方式。董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、提名與薪酬委員會等專門委員會。專門委員會要想有效發(fā)揮作用，就必須把工作做實。除了設(shè)置各專門委員會，并在委員會的成員構(gòu)成、職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則等方面賦予它們充分發(fā)揮作用和履行職能的空間；同時，在董事會的整體框架內(nèi)，設(shè)置這些委員會的自我管理和自我發(fā)展的內(nèi)生機(jī)制，真正幫助董事會把自己的職責(zé)落實到位，以加強(qiáng)董事會對公司經(jīng)營、運(yùn)作的監(jiān)督和增值作用。如果董事會不設(shè)立委員會，獨立董事的作用難以得到充分的發(fā)揮。各專門委員會的設(shè)立和切實運(yùn)轉(zhuǎn)，不僅可以對重大議案進(jìn)行調(diào)查和推演，促進(jìn)董事會掌握全面的信息，有助于董事會對所決策的事項作出客觀判斷；并且，各專門委員會可以在董事會閉會期間，充分發(fā)揮有效的作用，可以實現(xiàn)董事會決策和監(jiān)督職能的具體化。

注重董事決策能力的培養(yǎng)：提升專家型董事所占的比例。董事會是一個集體決策的機(jī)構(gòu)，董事會成員的知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)素質(zhì)對董事會的決策正確與否至關(guān)重要。因此，董事的知識水平和決策能力是董事會能否充分發(fā)揮核心作用的關(guān)鍵。對于董事，就提出了很高的素質(zhì)要求。為此，必須注意董事會成員的選拔與培訓(xùn)。董事應(yīng)該具備經(jīng)營管理的才能、戰(zhàn)略決策的才能、資本運(yùn)作的才能、風(fēng)險管控的才能。所有這些才能中，具備較強(qiáng)的投資判斷能力是董事最應(yīng)具備的核心本事。這就要求董事在投資方面的知識和閱歷應(yīng)該有一定的儲備和經(jīng)驗。從我國一些公司的現(xiàn)實情況來看，還存在董事“不懂事”的現(xiàn)象。如果董事的水平不提高，就不能提高公司的管理水平。從董事會轉(zhuǎn)型發(fā)展的經(jīng)驗看，只有社會化、專業(yè)化、知識化的董事會才能發(fā)揮增值作用。董事會中專家型董事所占的比例越高，越有利于公司決策科學(xué)化，減少公司重大決策失誤的機(jī)會。

拓展獨立董事的作用空間：發(fā)揮獨立董事的獨特作用。獨立董事在中國公司治理中發(fā)揮越來越重要的作用，但實踐中仍需要拓展獨立董事發(fā)揮作用的空間。董事會作為決策機(jī)構(gòu)，要求對各項議案進(jìn)行充分的討論和表決，而公司各種議案的形成，需要董事獨立客觀發(fā)表意見，注重充分發(fā)揮獨立董事的作用，打造勤勉盡責(zé)、暢所欲言、規(guī)范運(yùn)作的董事會文化。為此，應(yīng)從三個方面拓展獨立董事發(fā)揮作用的空間。一是切實保障獨立董事的知情權(quán)，積極介入重大事項的討論以作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。在我國上市公司公告中，披露獨立董事無法行使權(quán)利而辭職的情況極為罕見，但實際上，因知情權(quán)受限而辭職的獨立董事并不在少數(shù)。二是拓寬獨立董事對上市公司重大事項發(fā)表獨立意見的事項。三是建立對盡責(zé)獨立董事的保護(hù)機(jī)制。該保護(hù)機(jī)制可以通過兩種途徑給獨立董事予以保護(hù)，一種是規(guī)定獨立董事的免責(zé)范圍，另一種是建立董事責(zé)任保險制度。

作者系南京財經(jīng)大學(xué)教授、中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易會計學(xué)會副會長