文=陳清泰

（作者為國務院發(fā)展研究中心原黨組書記、副主任，本文據(jù)作者在5月12日國企改革論壇的發(fā)言整理編輯）

在紀念中國改革40年之際，我們從現(xiàn)代企業(yè)理論和中國國企改革實踐兩個方面進行深度研究國企改革具有重要意義。黨的十八屆三中全會關(guān)于國有企業(yè)改革的表述，有三個方面值得特別注意：一個是管資本為主，二是劃撥部分國有資本充實社?；?，三是發(fā)展混合所有制。在這三者之中管資本的改革是處于基礎(chǔ)地位的。下面我想分十一個小題目講一講我的觀點。

一、國有企業(yè)改革的基本命題和當前的重點

1993年黨的十四大確立了中國社會主義市場經(jīng)濟體制改革的目標。此后，國有經(jīng)濟改革的基本命題是什么？那就是公有制、國有經(jīng)濟與市場經(jīng)濟能不能結(jié)合？怎么結(jié)合？也就是在保持較大份額國有經(jīng)濟的情況下，能不能實現(xiàn)政資分開、政企分開，所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離，構(gòu)造出千萬個各自獨立的市場主體，保障市場配置資源的高效率。

為了解決這樣一個歷史性的難題，我們梳理一下黨和國家一些重要文件的話，可以看出有三個要點。第一，就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度；第二，調(diào)整國有經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)和功能；第三，建立適應市場經(jīng)濟的國有資產(chǎn)管理體制。三大要點相互關(guān)聯(lián)，但是進展參差不齊。國有資產(chǎn)體制改革由于非常敏感，實際上被擱置了，今天在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)嵨镄螒B(tài)的國有企業(yè)仍然是國有經(jīng)濟的主要實現(xiàn)形式。從中央到地方各級政府作為市場的監(jiān)管者，同時分別擁有、管理和控制著一個龐大的國有企業(yè)群，成了經(jīng)濟體制諸多矛盾的一個焦點。

當前國有企業(yè)改革的主導方面應當及時由針對國有企業(yè)自身轉(zhuǎn)向在國家層面推進國有資產(chǎn)的資本化。國企改革由管企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本，這是十八屆三中全會決定關(guān)于國有企業(yè)改革理論重要突破，是當前深化改革的一個突破口。

二、國有資產(chǎn)資本化是化解諸多矛盾的一個方面

管資本就是改革經(jīng)營性國有資產(chǎn)的實現(xiàn)形式，由實物形態(tài)的國有企業(yè)專項價值形態(tài)，可以用財務語言清晰界定，有良好的流動性，可以進入市場運作的國有資本。國有資產(chǎn)資本化可以實現(xiàn)三個目標：第一，國有企業(yè)進行整體公司制改制，國家從擁有企業(yè)轉(zhuǎn)向擁有資本，也就是股權(quán)，并委托專業(yè)投資運營機構(gòu)持有和運作。這就隔離了政府和實體經(jīng)濟企業(yè)的直接產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從體制上為政資分開、政企分開，建立現(xiàn)代企業(yè)制度奠定了基礎(chǔ)。有股東沒有“婆婆”對于現(xiàn)在的企業(yè)來說又是一次解放。第二，國有資產(chǎn)資本化、證券化之后，國有投資機構(gòu)所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)分離，這就解脫了國有資產(chǎn)與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系。企業(yè)自主決策做強做大，國有資本追求投資收益有進有退，由此可以構(gòu)成相互關(guān)聯(lián)但不受約束的兩個自由度，資本化是對國有資產(chǎn)的流動性和效率的解放。第三，政府在管資本不管企業(yè)的體制下，它可以占據(jù)超脫地位，正確處理和市場的關(guān)系，這對政府也是一次解放。資本化的重要意義在于它將從根本上理順長期困擾我們政府市場和企業(yè)的關(guān)系，化解體制轉(zhuǎn)軌中的諸多矛盾。國有資本的預期效能主要是通過市場，而不是行政的力量來實現(xiàn)。這就使國有資本具有親市場性，從而保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟的情況下，使市場在資源配置中起決定性作用。這三個解放的實質(zhì)是生產(chǎn)力的再解放。

關(guān)于國有企業(yè)改革，有三個方面值得特別注意：一個是管資本為主，二是劃撥部分國有資本充實社?；?，三是發(fā)展混合所有制。在這三者之中管資本的改革是處于基礎(chǔ)地位的。

三、兩類國有資產(chǎn)的管理形式

經(jīng)過多年改革探索，經(jīng)營性國有資產(chǎn)管理有了多種形式，大致可以分為兩類：一類是全國社保基金，信達、華融等資產(chǎn)管理公司，以及中投、匯金控股等控股公司。這類機構(gòu)的共同特點是：經(jīng)注冊的金融持股機構(gòu)，管理對象是資本化和證券化的國有資產(chǎn)，它受到強財務約束；它們與投資和持股的公司是股權(quán)關(guān)系而不再是行政關(guān)系；持股機構(gòu)，它們是市場的參與者，資本和股權(quán)可以在市場中運作。另一類那就是國資委的國有資產(chǎn)管理形式。它也有幾個特點：以實物形態(tài)的國有企業(yè)為對象，管人、管事、管資產(chǎn)，管理著一個企業(yè)群，企業(yè)和政府保持著捆綁關(guān)系；從法律和財務意義上國有產(chǎn)權(quán)的委托代理關(guān)系并沒有建立，政府對國有企業(yè)行政強干預，財務軟約束；國有產(chǎn)權(quán)基本上不具有流動性，有進有退的調(diào)整和功能轉(zhuǎn)換很難實質(zhì)性展開，資本運作是低效率的。這類管理形式在諸多方面與市場經(jīng)濟很難相容，是當前改革的重點。

四、國有經(jīng)濟的功能轉(zhuǎn)換

漸進式改革給我們留下了一筆巨大的國有資本，是保障我國經(jīng)濟體制平穩(wěn)轉(zhuǎn)型的寶貴資源。基于中國的特點，國有資本有兩大功能：一是政策性功能，也就是作為政府實行特殊公共目標的一種資源。二是收益性功能，獲取財務回報用于公共服務。在經(jīng)濟發(fā)育程度比較低，政府主導經(jīng)濟增長的階段，國家更加看中的是它的政策性功能，把它作為政府調(diào)控經(jīng)濟的工具，配置資源的抓手，推動經(jīng)濟增長的拳頭。但是這種發(fā)展階段已經(jīng)過去，國有資本的政策性功能與市場配置資源存在沖突，必須與時俱進地進行改革和調(diào)整。

當前在國家有需要但非公經(jīng)濟不愿意進入或者不準進入的領(lǐng)域，也包括一些天然壟斷行業(yè)，涉及國家安全的某些重要公共服務領(lǐng)域，以國有資本投資實現(xiàn)政府特定的公共目標，這種功能可能在一段時間還不可少。但是在市場起決定作用的情況下，政策性功能應該限定在某些市場失靈的領(lǐng)域，并經(jīng)過充分論證和法定程序列出負面清單，隨著形勢發(fā)展逐步減少，要避免隨意性不可泛化。

另外，曾經(jīng)很多重要行業(yè)關(guān)鍵領(lǐng)域已經(jīng)成了競爭領(lǐng)域，制約經(jīng)濟社會發(fā)展的瓶頸，關(guān)系國民經(jīng)濟命脈的很多方面也已經(jīng)發(fā)生變化。比如，社會保障、基本公共服務均等化和某些社會產(chǎn)品短缺已經(jīng)上升為主要矛盾，相應的，國有經(jīng)濟作為工具和抓手的功能應該大幅向收益型功能轉(zhuǎn)化，以投資收益作為公眾財政的補充來源，彌補體制轉(zhuǎn)軌中積累的必須由財政支付的歷史欠賬和民生需求。一方面補充社會保障資金的不足，保住社會底線；另一方面補充社會公益性資金，減少社會不公，促進區(qū)域性協(xié)調(diào)發(fā)展，依次保證轉(zhuǎn)軌平穩(wěn)進行，并使全民所有回歸到全民分享。

五、重視發(fā)揮社會保障基金的作用

直到上世紀90年代中后期，在國有企業(yè)成本中未曾計提養(yǎng)老金，這部分資金留在企業(yè)用于再發(fā)展，國有企業(yè)凈資產(chǎn)中有國家投入和積累的部分，也有職工養(yǎng)老金投入和增值的部分。劃撥部分國有資本償還國家對老職工的社會欠賬，是一件擬議已久、沒有實現(xiàn)的大事。

向管資本轉(zhuǎn)型，如數(shù)在國有凈資產(chǎn)劃入社?；?，帶來多方面的好處：償還社?；鸬臍v史欠賬，可以保持社會保障體系的可持續(xù)性，解除老職工的后顧之憂；這是我國應對人口老齡化的重要舉措；有助于克服我國資本市場投資者以散戶為主的缺陷，將大大增強機構(gòu)投資者的資本實力；黨的十五大曾提出努力尋找能夠極大促進生產(chǎn)力發(fā)展的公有制實現(xiàn)形式，社?；鹗且环N良好的公有制實現(xiàn)形式，是受到強約束的財務投資者，它將有利于推進國有資產(chǎn)管理體制的改革和公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

六、建立國有資本管理體制的幾個問題

轉(zhuǎn)向“管資本”就必須改革既有的國有資產(chǎn)管理體制，使之應適應市場經(jīng)濟的要求，需要建立以財務約束為主線、有效的國有資本委托代理體制。國有資本委托代理體制可以設(shè)立為相關(guān)聯(lián)但是管理不同的管理、監(jiān)督、運營三個層級，并嚴格區(qū)分。在制度安排上要做到兩點，一要做到政資分開，政企分開；二要做到所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，所有權(quán)到位但不越位不錯位。

第一層國家所有權(quán)管理屬于公共職能，制定所有權(quán)政策，推動國有產(chǎn)權(quán)的立法，審議國有資本經(jīng)營運作，統(tǒng)籌國有資本收益分配等等，這都是屬于政府的職能。分散在多部門的國有資本公共管理職能，應該歸集到政府，目的是確保從全局出發(fā)來制定國家所有權(quán)政策，并避免各個部門繼續(xù)把國有企業(yè)作為行使職能的工具和抓手。

第二層是國有資本的監(jiān)管部門，就是國家直接出資設(shè)立的國有資本投資公司、運營公司，作為它的管理對象。也就是說，管資本，管的是那些國有資本的投資機構(gòu)和運營機構(gòu)，代表國家行使出資人的權(quán)能。

第三層是國有資本投資運營機構(gòu)。這個機構(gòu)可以分為兩類，但是都應該保持資本的基本屬性。一類就是收益性的投資運營公司，這是國有資本的主體，占絕大部分，它應該去行政化、去工具化，聚焦投資回報。另一類屬于政策性投資運營公司，應當局限于市場失靈的領(lǐng)域，實現(xiàn)某些政策目標。但是在實現(xiàn)政策目標的同時，它必須受到強財務約束，保障投資的效率。兩類投資運營機構(gòu)分設(shè)的目的，盡量避免因?qū)崿F(xiàn)目標相互沖突而造成資本的低效率。

國家所有權(quán)機構(gòu)受政府委托，每年就國有資本的運營狀況和經(jīng)營預算要向人民代表大會報告并接受審議和監(jiān)督。

七、改革國有資產(chǎn)的監(jiān)管方式

國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)承擔國有資本出資人的職能，由管人、管事、管資產(chǎn)的行政化管理，轉(zhuǎn)向履行法人、履行出資人職能，其中有幾個要點：一是明確界定監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管對象，也就是國有資本投資公司和運營公司，以及國有認定的需要直接管理的少數(shù)特殊企業(yè)。二是清晰界定監(jiān)管機構(gòu)的職責和履職方式。監(jiān)管機構(gòu)代表國家所有者，對國有資本獨資的投資運營公司履行出資人職能，在公司法和相關(guān)法律基礎(chǔ)上建立監(jiān)管權(quán)利清單、責任清單和監(jiān)管程序，不干預投資運營機構(gòu)和監(jiān)管企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，不穿越被監(jiān)管的投資運營公司干預其旗下的那些公司事務，也不再承擔公共管理的漏斗職能。三是將分散在黨政機關(guān)事業(yè)單位管理的企業(yè)的國有資本納入經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管。據(jù)統(tǒng)計，目前在政府部門直接管理的企業(yè)，大概至少有五千家以上。應該集中統(tǒng)一監(jiān)管。四是每年向政府報告國有資本經(jīng)營狀況，與財政部門合作編制國有資本經(jīng)營預算，經(jīng)由政府批準，接受政府的審議和監(jiān)督。

八、厘清投資運營機構(gòu)的屬性和運作機制

投資運營機構(gòu)是政府和市場之間的界面，政企分開，政資分開，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，主要是通過投資運營機構(gòu)的隔離和銜接實現(xiàn)的，國有資本的功能轉(zhuǎn)換和效率提升主要是通過投資運營機構(gòu)的有效運營來實現(xiàn)的。因此，厘清它的屬性和運作機制至關(guān)重要。投資運營公司是國有資本注冊的獨資金融性公司。按照公司法建立公司治理機構(gòu)，董事、董事長可以由國家所有權(quán)機構(gòu)委派和管理。公司要保持必要的獨立性，專業(yè)投資經(jīng)理人在市場中選聘，實行市場化的薪酬激勵。投資運營公司沒有行政監(jiān)督權(quán)，它不承擔政府對其下屬企業(yè)的市場監(jiān)管和行政管理等權(quán)能。出資人機構(gòu)主要通過批準公司章程，委托合同和召開股東會議等正常的方式來體現(xiàn)自己的意志，盡量避免通過下達紅頭文件進行干預。投資運營公司以獲取最高回報，保證資本效率和安全為主要責任，不刻意追求對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的控制。對國家認為需要個別控制的，可以與其他國有投資機構(gòu)共同持有，規(guī)避一股獨大的弊端和風險。投資運營活動可以由本機構(gòu)進行，也可以委托有良好誠信記錄和業(yè)績的基金進行。收益性投資運營公司績效評價，是基于對投資組合價值的變化，而不是看單個投資項目的盈虧；是基于長期價值，而不是易受市場波動影響的那些短期業(yè)績。投資運營公司每年要向出資人機構(gòu)股東報告工作，投資分紅收益按照章程上交財政，接受第三方審計評估。政策性功能的投資運營機構(gòu)，根據(jù)需要可以有適當?shù)膮^(qū)別。

九、發(fā)展混合所有制要實現(xiàn)四個目標

把發(fā)展混合所有制提到突出重要的位置，一個重要原因是國有企業(yè)改革所設(shè)定的很多目標，要通過發(fā)展混合所有制來實現(xiàn)。發(fā)展混合所有制，應該實現(xiàn)四個目標：第一，混合所有制是從管企業(yè)轉(zhuǎn)向管資本的一條重要途徑。在股權(quán)結(jié)構(gòu)中你中有我、我中有你，而且股權(quán)比例可以動態(tài)變化的情況下，再加上國有投資運營機構(gòu)的隔離，政府再直接干預實體企業(yè)的依據(jù)已經(jīng)消失。從管企業(yè)轉(zhuǎn)向管資本順理成章。第二，促進消除所有制鴻溝，建立公平競爭的環(huán)境。對混合所有制企業(yè)繼續(xù)嚴格界定國有和民營已經(jīng)失去了意義，政府應該弱化直至取消按企業(yè)所有制成分區(qū)別對待的政策，促進實現(xiàn)各類企業(yè)權(quán)利平等、機會平等和規(guī)則平等。第三，提高全社會資本的流動性和效率。各類資本的交叉持股將打破資本跨所有制和跨區(qū)域流動的壁壘，改變資本按所有制和區(qū)域被板塊化的狀況，增強資本流動性。行政性壟斷企業(yè)可以通過引進新的投資者重組業(yè)務板塊放開市場，從整體上提高資源配置效率。第四，促進完善公司治理，發(fā)展混合所有制必須是融資需求和轉(zhuǎn)制需求并重，注重形成良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)。在多元股東和利益相關(guān)者制衡能力增強的情況下，維護各自權(quán)益，主要通過股東會、董事會來實現(xiàn)，為建立有效公司治理，完善現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造了條件。

現(xiàn)在很多國有企業(yè)通過上市已經(jīng)成為混合所有制企業(yè)，但新投資者的進入未能使企業(yè)實質(zhì)性按照公司法加以規(guī)范。大股東所有權(quán)，侵犯公司經(jīng)營權(quán)，政府機構(gòu)干預公司事務已經(jīng)成為常態(tài)，人們所期望的混合所有制，不是停留在股權(quán)結(jié)構(gòu)的混合，而是在公司法基礎(chǔ)上建立新的企業(yè)制度，是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，實現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代化。由于一些體制性、機制性原因未能消除，在現(xiàn)代的混合所有制企業(yè)中，所有權(quán)經(jīng)營權(quán)不分，政企不分現(xiàn)象仍然帶有普遍性。

目前作為控股股東的集團公司，尚難成為聚焦投資收益行為規(guī)范的股東。比如集團公司有多元目標，包括與財務回報相沖突的資產(chǎn)擴張，解決存續(xù)問題，安排干部和人員，承擔辦社會職責，完成考核目標等任務，實現(xiàn)這些多元目標的資產(chǎn)，主要部分已經(jīng)進入了上市公司，因此這個控股股東總有一種利用絕對控制地位，保持廣泛負責的關(guān)聯(lián)關(guān)系，實現(xiàn)多元目標的傾向，包括派遣高管、重要人員交叉任職，重大事項由自己實質(zhì)性決策，保持多層次、大數(shù)額的關(guān)聯(lián)交易，激勵機制比照母公司等問題。

另外，集團公司業(yè)務重組上市之后，自身基本上已經(jīng)成了殼公司。國資監(jiān)管部門管人、管事、管資產(chǎn)要落地，它就得把集團公司重要子公司參照國有企業(yè)管理。比如，顯性或隱性賦予上市公司行政級別，把“三重一大”的管理延伸到混合所有制企業(yè)，重大決策通過非正常渠道完成，以規(guī)模導向的指標進行考核，直接管理高管薪酬，各種審批、檢查、報表、會議幾乎都等同于國有企業(yè)，如此等等，政企不分的問題在新形勢下繼續(xù)延續(xù)和加強。認真貫徹中央對國有企業(yè)改革指導意見，有望在這些方面都有所改進。隨著國有企業(yè)的整體改制，國有資本投資公司、社會基金將成為混合所有制企業(yè)的國有股持股機構(gòu)，這是非常重要的，但是有一個過程。國資監(jiān)管部門轉(zhuǎn)向管資本，意味著監(jiān)管對象是國有資本公司，跟實體企業(yè)不再發(fā)生關(guān)系，我們希望這項改革能夠見到效果。

十、管資本為主的兩種理解，兩種做法，兩種結(jié)果

以管資本為主的改革是一件新事物，在實踐中有一些含糊的概念要澄清，在一些文件中，甚至在一些重要文件中把管資本和管企業(yè)的概念、管理方法混雜在一起，監(jiān)管機構(gòu)除了管企業(yè)還要管資本，使企業(yè)不知所措。實際上，目前對管資本為主有兩種理解。

一種理解認為管資本是指國家所有權(quán)機構(gòu)直接監(jiān)管的對象由企業(yè)變?yōu)橘Y本。而實現(xiàn)這個轉(zhuǎn)變的前提是集團層面的國有企業(yè)需要進行整體改制，使國有凈資產(chǎn)成為國有股權(quán)，也就是轉(zhuǎn)換成為價值形態(tài)的資本，否則監(jiān)管機構(gòu)就沒有資本這個對象可供監(jiān)管。例如銀行業(yè)在本世紀初通過整體改制上市，實現(xiàn)國有資本的資產(chǎn)化、證券化，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域這個過程還沒有啟動。資本化之后出資人機構(gòu)監(jiān)管的對象是國有資本投資運營機構(gòu)，與實體經(jīng)濟不再有直接產(chǎn)權(quán)關(guān)系，也無權(quán)穿越投資運營機構(gòu)干預其投資的公司，政企分開順理成章。另外，管資本為主是在競爭性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)應逐步資本化、證券化，使其富有流動性，解脫與特定企業(yè)的捆綁關(guān)系，企業(yè)自主決策做強做優(yōu)做大，國有資本追求投資收益有進有退，由此構(gòu)成相關(guān)但不受約束的兩個自由度。國有企業(yè)整體公司制改制需要一個過程，這個期間監(jiān)管部門仍需管企業(yè)，但主要精力應該轉(zhuǎn)向深入研究管資本的體制框架，實施方案以及政策措施。

對管資本為主還有另外的一種理解，認為管資本為主就是在繼續(xù)強化對未經(jīng)轉(zhuǎn)制企業(yè)管人、管事、管資產(chǎn)的同時，還要把監(jiān)管擴展到這些企業(yè)可以運作的資本，包括重點管好這些企業(yè)的國有資本布局等等。這種理解的要點是監(jiān)管機構(gòu)管理企業(yè)的體制不變，范圍進一步擴大，帶來的結(jié)果是長期困擾我們的這些體制性問題無法解決，將繼續(xù)在“一管就死，一放就亂”中兜圈子。

管資本為主是中央的重要決策，是解決長期困擾我們諸多體制性矛盾的一把鑰匙，但是兩種理解，兩種做法會產(chǎn)生截然不同的效果。

十一、科學界定國有企業(yè)，把握企業(yè)轉(zhuǎn)制的方向

目前兩種企業(yè)制度并存，即按照企業(yè)法的國有企業(yè)和按照公司法的混合所有制企業(yè)，但是絕不是兩種企業(yè)制度并重，現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)的改革方向。企業(yè)法規(guī)范了國有企業(yè)應該逐步向公司制轉(zhuǎn)型，條件具備時，要加速轉(zhuǎn)型。因為與管資本對接，不是傳統(tǒng)國有企業(yè)，而是混合所有制的公司，政府文件和媒體報道籠統(tǒng)把市場主體稱作企業(yè)，把與國有資產(chǎn)直接間接相關(guān)的統(tǒng)稱為國有企業(yè)，造成了概念上混淆，監(jiān)管部門需要不斷地出臺改進和加強管理企業(yè)的規(guī)定。所指的國有企業(yè)沒有準確的界定，是針對所有被稱作國有企業(yè)的范圍，還是只針對按企業(yè)法注冊的那些企業(yè)。如果按國有企業(yè)的規(guī)定，要求國有投資的公司，或國有企業(yè)投資控股的公司都照章執(zhí)行，這就把現(xiàn)代企業(yè)制度拉回到了國有企業(yè)，使兩種企業(yè)制度各自清晰的屬性變得模糊。國企轉(zhuǎn)制的關(guān)鍵是“轉(zhuǎn)”，就是由企業(yè)法調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)向公司法規(guī)范，這個過程當中清晰界定兩種企業(yè)制度十分重要，因為這涉及到政企關(guān)系轉(zhuǎn)軌，涉及到監(jiān)管制度轉(zhuǎn)軌，治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)軌。政策制定和執(zhí)行的混亂，搞不好會使國有企業(yè)的轉(zhuǎn)制走過場。為此，強化國有資本管理同時，對市場主體分類和稱謂應及時由所有制轉(zhuǎn)向遵循企業(yè)制度。依據(jù)企業(yè)法調(diào)節(jié)應統(tǒng)稱為國有企業(yè)，按照公司法調(diào)節(jié)應統(tǒng)稱為公司，理清這些概念才能準確把握好政策，把握好改革的方向。