文=胡 遲

（作者為國務(wù)院國資委研究中心研究員）

改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)；通過股權(quán)運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。

2017年底召開的中央經(jīng)濟工作會議提出，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制。依照十八屆三中全會通過的《全面深化改革若干重大問題的決定》來看，就是要進一步推進改組組建國有資本投資、運營公司的改革，提高國有資本的運作效率和水平。

國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的改革歷程

回顧國有企業(yè)改革40年的歷程，我國國有資本授權(quán)經(jīng)營經(jīng)歷了長期的改革探索。2003年3月國資委成立后，國資委就作為國有資產(chǎn)的所有者代表機構(gòu)，專門承擔國有資產(chǎn)的監(jiān)管職責。隨后我國逐步建立起現(xiàn)行的“國資委—國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司—國有企業(yè)”三層次的國有資產(chǎn)管理體制。國資委由國務(wù)院授權(quán)代表國家履行出資人職責；國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司，受國資委委托，負責國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)運營和投資運作，細化母公司作為出資人與所出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；國有企業(yè)以利潤最大化為目標，自主經(jīng)營，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。現(xiàn)行的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，通過三層次授權(quán)經(jīng)營，成功實現(xiàn)“三個分離”，有利于解決國有資產(chǎn)出資人缺位問題。一是國有資產(chǎn)出資人職能和政府公共管理者職能的分離，即政府行使國家所有權(quán)的部門與行使公共權(quán)力的部門分開，各自有明確的定位和行政目標。這就從組織上實現(xiàn)了“政資分開”。二是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，國資委明確無誤的定位是“履行出資人職責”，絕不是“管理國有企業(yè)”，從而有利于從管企業(yè)向管資本轉(zhuǎn)變，而經(jīng)營權(quán)則由國有資產(chǎn)經(jīng)營公司組織管理，市場化運作。三是國有資產(chǎn)的資本營運與生產(chǎn)經(jīng)營相分離，即國有資產(chǎn)營運主體負責國有資產(chǎn)資本運營，其出資的企業(yè)運用包括國有資產(chǎn)在內(nèi)的全部企業(yè)資產(chǎn)從事生產(chǎn)經(jīng)營。

十八屆三中全會提出，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制。改組組建國有資本投資、運營公司（亦稱兩類公司）就成為國有資產(chǎn)管理變成以管資本為主的體制的重要實現(xiàn)形式。

國有資本投資、運營公司是國家授權(quán)經(jīng)營國有資本的公司制企業(yè)，是國有資產(chǎn)的直接出資人代表，持有現(xiàn)有國有企業(yè)股權(quán)，代表國家行使出資人的職責，是落實政府關(guān)于國有資本發(fā)展戰(zhàn)略的實施載體，以國有資本的保值增值為目標。

2015年9月，《中共中央、國務(wù)院深化國企改革指導(dǎo)意見》（以下稱《指導(dǎo)意見》）中提出，改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)；通過股權(quán)運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。

從改組組建國有資本投資運營公司的實踐看，十八屆三中全會以來，在各級國資委的指導(dǎo)、推動下，國有企業(yè)已經(jīng)開展國有資本投資、運營公司的試點。

從中央企業(yè)看，2014年7月，國資委先行在中央企業(yè)中啟動2戶投資公司試點工作。國資委選擇中糧集團、國投公司開展投資公司試點工作。作為國有資本投資公司的試點企業(yè)，國投公司先行先試，努力探索國有資本投資公司功能定位、體制機制和運營模式。一是將所有子公司根據(jù)不同實際情況劃分為充分授權(quán)、部分授權(quán)、優(yōu)化管理三類。作為充分授權(quán)改革試點的國投電力控股股份有限公司（國投電力），總部除保留體現(xiàn)股東權(quán)責、有外部監(jiān)管要求的事項外，將選人用人權(quán)、自主經(jīng)營權(quán)、薪酬分配權(quán)等權(quán)利“能放則放”。子公司真正成了獨立的市場主體，活力得以有效釋放。二是注重發(fā)揮資本紐帶作用，抓手之一就是做實子公司董事會。國投公司將總部派出董事由兼職改為專職、將總部代行決策改為獨立決策、董事對決策終身負責。三是注重強身健體，國投公司按照投資控股公司的經(jīng)營特點和管理需要，實行集團總部—子公司—投資企業(yè)三級管理，管理層級一直保持在三級以內(nèi)。

國投公司目前已構(gòu)建國內(nèi)實業(yè)、金融及服務(wù)業(yè)、國際業(yè)務(wù)“三足鼎立”的業(yè)務(wù)框架。國投公司按照“小總部、大產(chǎn)業(yè)”的原則，重新梳理了總部的職能，加強監(jiān)督，重塑總部組織架構(gòu)，建立市場化運營機制。國投公司已逐步形成了“股權(quán)投資-股權(quán)管理-股權(quán)經(jīng)營”和“資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合”的獨特運作模式，即資本投入獲得股權(quán)、股權(quán)管理提升企業(yè)價值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)經(jīng)營分紅獲得收益，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

2016年以來，國資委進一步深化、擴大了試點，國有資本投資、運營公司在原有兩家試點的基礎(chǔ)上，擴展到了“2+8”共計十家，即誠通集團、中國國新兩家運營公司試點和國投公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等八家投資公司試點。

作為國有資本運營公司的試點企業(yè)，誠通集團主營業(yè)務(wù)范圍將調(diào)整為“持股管理、資產(chǎn)管理、資本運作、金融服務(wù)、股權(quán)投資、委托投資、發(fā)起設(shè)立基金及基金管理公司、金融企業(yè)債權(quán)收購及處置等”。誠通集團未來將圍繞“資金、資產(chǎn)、資本（股權(quán)）”三個不同形態(tài)之間的轉(zhuǎn)化與循環(huán)，建立與之相適應(yīng)的功能，具體包括持股管理、資本運作和資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)板塊調(diào)整為金融板塊，資產(chǎn)經(jīng)營、資本運作板塊，控參股板塊已成立誠通基金管理有限公司，未來將通過設(shè)立母、子基金的方式設(shè)立國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金。在風險可控前提下，以獲取資本收益為目的，動態(tài)調(diào)整所持有的風險資產(chǎn)組合和無風險資產(chǎn)間的比例，股權(quán)調(diào)整基金和資金、資產(chǎn)間的比例，所持有股權(quán)在區(qū)域、行業(yè)、公司間的配置比例，不斷提高國有資本配置效率和資本增值能力。誠通集團的改組目標是建立有效的國有資本管理機制，成為國有資本市場化運作的專業(yè)公司和國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要平臺。

除了央企改革試點外，地方國有資產(chǎn)投資運營平臺布局也在提速。國資委提供的數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，一批資本實力厚、市場競爭力強的國有資本投資、運營公司已經(jīng)或即將落地。2016年、2017年各省、市完成改組組建國有資本投資、運營公司分別達到52家、89家。

國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室分別于2016年、2017年連續(xù)兩年對中央企業(yè)、部分省級國資委、部分地市級國資委以及出資企業(yè)進行了問卷調(diào)查。問卷調(diào)查總結(jié)出了各地方改組組建國有資本投資、運營公司中的上海模式、重慶模式、山東模式三種典型管理模式。從重慶、上海、山東三地模式看出，三個模式的打造都貫徹了《指導(dǎo)意見》，結(jié)合了本地的實際情況，同時把兩類公司的改組組建與混合所有制改革、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、國有資本的分布優(yōu)化結(jié)合，且大都采取了基金化的運作方式。其中，重慶模式與山東模式更為相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都貫徹了加強國有企業(yè)黨建的原則。

擴大深化國有資本投資運營公司改革

自十八屆三中全會以來，國有資本投資、運營公司試點改革在體制機制創(chuàng)新方面進行了開創(chuàng)性的嘗試。國有資本投資、運營公司改革是一項全新的探索，沒有完全成功的先例可供復(fù)制，改革的關(guān)鍵就在于不斷探索、不斷創(chuàng)新，盡快找到既符合改革方向要求，又契合企業(yè)自身發(fā)展需要的改革路徑和具體方案。要保證國有資本投資、運營公司改革的順利推進，最為關(guān)鍵的是以資本為紐帶，理順國資監(jiān)管機構(gòu)與國有資本投資、運營公司的權(quán)責關(guān)系，并針對企業(yè)實際情況設(shè)計相應(yīng)方案。其實質(zhì)就在于形成政企之間有效的隔離帶，讓國資委成為純粹的監(jiān)管者，實現(xiàn)與出資者職能的分離，逐步退出對企業(yè)經(jīng)營層面的管理，將權(quán)力歸位于企業(yè)，這個過程涉及到資產(chǎn)配置、薪酬分配、市場化用人、體制改革等諸多方面的改革。

2018年1月召開的中央企業(yè)、地方國資委負責人會議提出，2018年，要在總結(jié)試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進一步擴大兩類公司試點范圍，推進綜合性改革，著力提高國有資本運作效率和水平。按照國資委的改革思路，未來中央企業(yè)將主要分為三類，即實體產(chǎn)業(yè)集團、投資公司和運營公司。因此，未來三年，國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的改革勢必加快。以管資本為主，兩類公司的改組組建將擴大深化，與國有企業(yè)的分類改革相配合，兩類公司的改組組建有望擴大至整個國有企業(yè)。具備條件的各級國企集團總部或總公司都將陸續(xù)轉(zhuǎn)型為國有資本投資或國有資本運營公司。在條件成熟時，還可以通過國有資本經(jīng)營預(yù)算支出設(shè)立一些國有資本運營公司。

國務(wù)院發(fā)展研究中心在《國企改革突出矛盾與對策研究》報告中提出，本輪改組組建國有資本投資、運營公司的改革要做到“五個防止”：一是防止將現(xiàn)有集團公司簡單翻牌為投資、運營公司，這需要對集團公司的功能定位和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行大調(diào)整；二是防止國有資本投資、運營公司被虛化，這需要清晰定義“兩類公司”與國資委的權(quán)責邊界，要對“兩類公司”充分授權(quán)；三是要防止“兩類公司”回歸行政化，必須通過現(xiàn)代的公司治理來保障；四是防止形成更大的壟斷，不宜在同一行業(yè)組建一個投資公司，要鼓勵不同投資公司對單一國有企業(yè)分散持股；五是防止與資本市場相沖突，要透明運作，在其成立時就堅持按上市公司標準進行信息披露。為此，從國有資本投資、運營公司的運行機理出發(fā)，總結(jié)過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，可以看到，以下幾個方面應(yīng)當是未來改組組建兩類公司的發(fā)展方向與實施重點。

實質(zhì)就在于形成政企之間有效的隔離帶，讓國資委成為純粹的監(jiān)管者，實現(xiàn)與出資者職能的分離，逐步退出對企業(yè)經(jīng)營層面的管理，將權(quán)力歸位于企業(yè)，這個過程涉及到資產(chǎn)配置、薪酬分配、市場化用人、體制改革等諸多方面的改革。

一是監(jiān)管機構(gòu)以市場為準繩界定與兩類公司的關(guān)系。根據(jù)《指導(dǎo)意見》，政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。國有資本投資、運營公司與所出資企業(yè)的關(guān)系則是，國有資本投資、運營公司對所出資企業(yè)依法行使股東權(quán)利，以出資額為限承擔有限責任。首先，國資委和兩類公司的關(guān)系，一是出資人和被出資人的關(guān)系。國資委是兩類公司的出資主體，依法對兩類公司履行出資人職責。二是授權(quán)與被授權(quán)關(guān)系。國資委授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責。國資委對兩類公司要進行授權(quán)，哪些國有資產(chǎn)要授權(quán)兩類公司管理，兩類公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本予以處置。目前授權(quán)范圍和授權(quán)方式尚沒有完全明確。在這種新的授權(quán)經(jīng)營體制下，國資監(jiān)管機構(gòu)必須圍繞著市場這條主線來處理與國有資本投資、運營公司的關(guān)系，分析哪些事情國有資本投資、運營公司自己可以自行確定，哪些需要國資監(jiān)管機構(gòu)來干預(yù)。在必須實行國資監(jiān)管機構(gòu)（包括其他政府部門）干預(yù)時采取謹慎的態(tài)度，重視利用市場機制進行干預(yù)，以減少這種干預(yù)的負面效應(yīng)。

二是監(jiān)管機構(gòu)準確把握對兩類公司的授權(quán)事項。在推進自身職能轉(zhuǎn)變過程中，國資監(jiān)管機構(gòu)要逐步把部分出資人的權(quán)利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)。要進一步創(chuàng)新監(jiān)管授權(quán)的“負面清單”機制，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監(jiān)管負面清單。國資監(jiān)管機構(gòu)重點負責定方向、定規(guī)則、定考核，兩類公司重點負責管經(jīng)營、管執(zhí)行、管業(yè)績。國資監(jiān)管機構(gòu)一是在管理上應(yīng)當去行政化，作為股東應(yīng)該遵照《公司法》規(guī)定，不再采取行政管理方式，而是重點加強兩類公司董事會建設(shè)，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責任追究等方面的監(jiān)督。二是停止延伸監(jiān)管，只監(jiān)管到國有資本投資、運營公司層級，不再對投資、運營公司下屬的出資企業(yè)進行延伸監(jiān)管。如在國資委《關(guān)于中糧集團有限公司有關(guān)授權(quán)事項的復(fù)函》中已明確指出，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)。

三是監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當在新的職能定位和監(jiān)管模式下積極放權(quán)。國資監(jiān)管機構(gòu)在授權(quán)時存在對于試點單位承接能力的疑問，以及對授權(quán)過多（如人事任免、薪酬考核等）可能導(dǎo)致局面失控的擔憂，因此往往采取更為穩(wěn)健的方式，即要求試點公司在完善法人治理結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)能力建設(shè)后，再予以授權(quán)。國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當有側(cè)重點地積極開展分步授權(quán)。首先，國資委應(yīng)明確退出企業(yè)經(jīng)營層面事項的管理；下一步可在投融資事項、產(chǎn)權(quán)管理事項上逐步放開，并根據(jù)企業(yè)實際的承接能力，歸位投融資計劃、戰(zhàn)略規(guī)劃等，最終向較成熟的國有資本投資公司授權(quán)人事管理相關(guān)事項。

四是兩類公司加強管控能力，分步突破實施。對于國有資本投資、運營公司而言，應(yīng)以加強承接能力建設(shè)為前提，圍繞全面健全公司法人治理結(jié)構(gòu)重點發(fā)力，以明確、完善、可執(zhí)行的改革方案為基礎(chǔ)，與國資委進行溝通，在不違背授權(quán)框架的基礎(chǔ)上取得操作層面的創(chuàng)新突破。例如在投資事項的授權(quán)上可申請分步授權(quán)，第一步設(shè)定投資計劃限額（如超過凈資產(chǎn)50%需審批），第二步爭取全面授權(quán)董事會決策。為了避免造成國資監(jiān)管機構(gòu)，或政府其他部門對國有資本投資、運營公司的不恰當、過度的干預(yù)，國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當培育、引導(dǎo)、鼓勵國有資本投資、運營公司實行市場化和專業(yè)化管理，國有資本投資、運營公司應(yīng)該在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)上引入現(xiàn)代企業(yè)制度。以淡馬錫為例，淡馬錫有明確的股東會、董事會、經(jīng)營層職責以及科學(xué)的董事產(chǎn)生程序，保障法人治理結(jié)構(gòu)的有效運轉(zhuǎn)。政府通過對董事會的管理，來達到高效管理淡馬錫和“淡聯(lián)企業(yè)”(即淡馬錫所投資企業(yè))的目的。淡馬錫董事會成員分為非執(zhí)行獨立董事和執(zhí)行董事，且董事組成呈現(xiàn)多元化與國際化的特點。