馬慧

【摘 要】股權(quán)激勵是對員工進行長期激勵的一種方法，是企業(yè)為了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵對象部分股東權(quán)益，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)。股權(quán)激勵對企業(yè)的發(fā)展已經(jīng)被證實是一個行之有效的方法，越來越多的上市公司選擇股權(quán)激勵。對于擬上市企業(yè)來說，人才是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素，股權(quán)激勵作為一種長期的激勵行為，日漸成為留住優(yōu)秀人才的最佳選擇。上市公司股權(quán)激勵的會計處理可以根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》進行，然而，由于擬上市企業(yè)存在公允價值無法確定、沒有相關(guān)法規(guī)條文可以遵循等問題，對股權(quán)激勵如何進行會計處理，成為實務(wù)界的難題。本文以擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的交易實質(zhì)和企業(yè)會計準(zhǔn)則對上市公司股份支付的規(guī)定為出發(fā)點，探討擬上市企業(yè)股權(quán)激勵是否應(yīng)確認股份支付，提出擬上市企業(yè)股權(quán)激勵應(yīng)確認股份支付，股權(quán)支付定價應(yīng)在每股凈資產(chǎn)的價格與市場價格之間，且實施時間越靠近申報期，其價格應(yīng)越接近于“市場價格”。 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付建議在服務(wù)期內(nèi)按實際受益期分?jǐn)偂?/p>

【關(guān)鍵詞】擬上市企業(yè)； 股權(quán)激勵； 股份支付；會計處理

一、 擬上市企業(yè)股權(quán)激勵是否確認股份支付

如何判斷擬上市企業(yè)股權(quán)激勵是否構(gòu)成股份支付？根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。由此可見，首先，是否確認為股份支付要看該行為是否以換取服務(wù)為目的；其次，要判斷是否與公允價值之間存在差額。

擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的目的是通過股權(quán)激勵換取被激勵對象的服務(wù)，滿足股份支付的第一個條件；擬上市企業(yè)股權(quán)激勵主要通過大股東以低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給被激勵對象，或者被激勵對象以低價向擬上市企業(yè)增資兩種方式，這兩種方式都與公允價值之間存在差額。因此，從股份支付的定義來看，擬上市企業(yè)股權(quán)激勵符合股份支付的條件，應(yīng)該確認為股份支付費用。

二、 擬上市企業(yè)股權(quán)激勵的定價

擬上市企業(yè)由于不像上市公司一樣有活躍股票交易市場，股權(quán)激勵的公允價值無法取得。

1.目前實務(wù)工作中可以參考的定價方法以及遇到的問題

（1）參考戰(zhàn)略投資者進入的價格

一般企業(yè)在上市前都會引入戰(zhàn)略投資者，股份支付定價可以參照戰(zhàn)略投資者進入的價格，或市場上同類其他企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者的價格。按照證監(jiān)會對首次公開發(fā)行上市公司的審核精神，證監(jiān)會相對認同該種辦法。此種辦法的前提是建立在轉(zhuǎn)讓前后公司的經(jīng)營狀況沒有發(fā)生太大改變。這就意味著股份支付的時間與外部投資者所出具的價格時間不能相差太久。但是實際操作中，仍有很多漏洞。比如擬上市公司不同的外部投資者投資價格相差較大，究竟哪個價格作為公允價格更合適。首先，股權(quán)激勵授予日與外部投資者進入時間相隔太久，公司的基本面已經(jīng)產(chǎn)生很大變化，顯然在這種情況下，外部投資者的投資價格再作為公允價值則有失偏頗。其次，由于戰(zhàn)略投資者在進入企業(yè)時一般會附帶一些條件，譬如對賭協(xié)議、業(yè)績承諾、IPO 失敗的退出條款等等，這些附帶條件在一定程度上影響了其進入價格的公允性。

（2）參考每股凈資產(chǎn)的評估值

專業(yè)評估機構(gòu)對企業(yè)凈資產(chǎn)進行估值，按每股凈資產(chǎn)的評估值作為股份支付的參考價格。實務(wù)中，采用的評估方法通常有收益現(xiàn)值法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法。采用不同的評估方法，評估結(jié)果會存在很大差異。即便采用同一種評估方法，比如收益現(xiàn)值法，需要根據(jù)未來現(xiàn)金流折現(xiàn)來評估凈資產(chǎn)價值。而擬上市企業(yè)，尤其是新興行業(yè)如互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，處于行業(yè)生命周期早期階段，其盈利模式未得到市場驗證，收入和利潤可能呈現(xiàn)爆發(fā)式非線性增長態(tài)勢，無法準(zhǔn)確預(yù)估，所以不同評估人員對于假定的專業(yè)判斷的差異， 也會給評估結(jié)果帶來很大差異。

（3）參考賬面凈資產(chǎn)的價格

凈資產(chǎn)是目前稅務(wù)局針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行納稅調(diào)整的價格標(biāo)準(zhǔn)，但由于目前會計準(zhǔn)則采用以歷史成本為主的計量屬性，入賬后的賬面價值在該資產(chǎn)存續(xù)期間一般不作調(diào)整，凈資產(chǎn)并不能完全反映資產(chǎn)目前的公允價值。而且大多數(shù)創(chuàng)新型企業(yè)屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，固定資產(chǎn)投入不大，用于品牌建設(shè)、信息系統(tǒng)、營銷渠道和廣告、工資等軟支出較大、在盈利模式未被市場認可之前，收入或利潤都不大，或雖然產(chǎn)生收入，但還未形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流，凈資產(chǎn)甚至為負。

2.新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵案例

（1）華卓精科2017年1月通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施股權(quán)激勵

該公司2017年1月實施的股權(quán)激勵計劃，本激勵計劃實施方式為：由艾西眾創(chuàng)作為公司員工的持股平臺。股權(quán)激勵對象通過向艾西眾創(chuàng)增資的方式，成為艾西眾創(chuàng)有限合伙人，持有艾西眾創(chuàng)的財產(chǎn)份額；公司實際控制人朱煜將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給艾西眾創(chuàng)，從而實現(xiàn)激勵對象間接持有公司股份。本計劃項下激勵對象通過持股平臺持有公司股份的認購價格為人民幣 4 元/股。截至2016年12月31日，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為44069034.82元，每股凈資產(chǎn)1.21元，上述價格以公司第一次定向發(fā)行股份每股人民幣 1.7 元為基準(zhǔn)，同時綜合考慮公司發(fā)展?fàn)顩r及員工對公司的貢獻等多方面因素后確定。

（2）九如環(huán)境（831704）2016年12月通過定向增發(fā)實施股權(quán)激勵

激勵對象范圍為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工，共計 20 人。公司以非公開發(fā)行的方式發(fā)行股票不超過 413.3146 萬股（含 413.3146 萬股），預(yù)計募集資金不超過人民幣 1033.2865 萬元（含 1033.2865 萬元）。股票發(fā)行價格以2015 年12 月31 日公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)1.91 元為基礎(chǔ)（公司經(jīng)審計的歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)為 2479.34 萬元），綜合考慮了公司所處行業(yè)及發(fā)展階段、成長性、每股凈資產(chǎn)等因素而最終確定，確定每股價格為人民幣 2.5 元，公允價格為2.5元。

（3）藍孚高能（834428）2016年8月通過定向增發(fā)實施股權(quán)激勵

該公司2016年8月發(fā)布關(guān)于股權(quán)激勵股票發(fā)行方案的相關(guān)公告，通過定向增發(fā)向公司核心員工進行股權(quán)激勵，股票發(fā)行價格以2015 年12 月31 日公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，同時綜合考慮公司所處行業(yè)情況、發(fā)展趨勢、成長性等多種因素，并與認購人溝通后最終確定發(fā)行價格為為2元/股，每股股票公允價值按照公司前期發(fā)行價格和市場交易價格計量為5 元/股。本次發(fā)行對象除承諾限售期 3 年外，不存在行權(quán)限制性條件，發(fā)行對象在實際行權(quán)（認購?fù)瓿桑┖?，公司?yīng)確認的總費用為：（每股股票公允價值-認購價格）×認購股份數(shù)=（5-2）元×120 萬股=360萬元。本公司應(yīng)一次性計入管理費用，并確認資本公積。

綜上考慮，以上三種方法的價格存在很大差異，凈資產(chǎn)法最低，戰(zhàn)略投資者進入的價格最高，差距會隨著距離上市時間的臨近越來越減小。實踐中以每股賬面凈資產(chǎn)、或者略高于每股凈資產(chǎn)的價格入股是激勵對象可以接受的，授予價格低于外部PE入股價格的幅度越大，激勵對象所感受到的激勵力度也就越大。建議采用每股凈資產(chǎn)與同期投資者進入的價格（或市場上同類其他企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者的價格），即市場價格的中間價。根據(jù)距離上市時間的長短，調(diào)節(jié)價格的高低，距離上市時間越近，價格越接近市場價格。

三、擬上市企業(yè)股權(quán)激勵會計處理

我國目前沒有相關(guān)法規(guī)規(guī)定擬上市企業(yè)的股權(quán)激勵如何進行會計處理，參考上市公司《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》一起來探討。

1.上市公司股份支付的會計處理

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號——股份支付》第五條規(guī)定： 授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號——股份支付》第六條規(guī)定，“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積”。

2.擬上市企業(yè)股權(quán)激勵會計處理

（1）處理原則

參考上市公司股份支付的會計處理，當(dāng)期確認的股份支付費用應(yīng)該與企業(yè)當(dāng)期取得的服務(wù)相匹配。

（2）授予后可行權(quán)的股權(quán)激勵

如果股權(quán)激勵對象可以在當(dāng)期獲得股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期計入成本和費用。

會計處理為：借：管理費用，貸：資本公積。

3.需要完成等待期的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件

如果股權(quán)激勵對象需要完成等待期的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可以獲得股權(quán)激勵，則股份支付費用，應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)分?jǐn)偂?/p>

攤銷方法建議選擇直線攤銷法，股份支付費用與獲取的經(jīng)濟資源（ 服務(wù)） 的配比性更好，都均勻地分?jǐn)傇诤贤瑮l款規(guī)定的期間內(nèi)； 此外，由于股份支付費用的金額一般情況下都比較大，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績會造成較大的影響，加速攤銷法可能會導(dǎo)致企業(yè)凈利潤的波動性較大，進而造成企業(yè)股價無法客觀公允地反映企業(yè)的真實價值，容易導(dǎo)致投資者對企業(yè)業(yè)績解讀失誤。

會計處理為：獲得股權(quán)激勵時，借：長期待攤費用，貸：資本公積；在等待期內(nèi)分?jǐn)倳r：借：管理費用，貸：長期待攤費用。

4.股權(quán)激勵對象未能完成等待期的服務(wù)

如果股權(quán)激勵對象未能完成等待期的服務(wù)，則在股權(quán)激勵對象離職時，根據(jù)約定應(yīng)該收回的股份，按確認股份支付時的公允價值進行相應(yīng)的會計處理。

借：資本公積，貸：管理費用。

四、實例分析

1.案例簡介

以某科技公司為例，該公司成立于2015年1月，主營某種軟件產(chǎn)品，2016年7月產(chǎn)品問世，同期預(yù)留員工激勵期權(quán)池，通過設(shè)立員工持股平臺間接持股，占投后注冊資本比例為10%。2016年7月授予股權(quán)激勵對象股數(shù)為持股平臺總股數(shù)的50%，其余50%暫由大股東代持，于2018年1月授予股權(quán)激勵對象。股權(quán)授予協(xié)議中明確：股權(quán)激勵對象認繳出資價格為零，認繳份額自認繳之日起即行鎖定，鎖定期間分別為12個月、24個月、36個月、48個月。分四批解鎖，第一批、第二批、第三批與第四批解鎖比例分別占其認繳出資的20%、25%、25%和30%，該公司計劃2021年IPO，在公司IPO前及鎖定期內(nèi)（如不違反屆時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)/證券交易所的相關(guān)要求），股權(quán)激勵對象離職的，應(yīng)自離職之日起十日內(nèi)將其所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額按離職當(dāng)月公司凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給大股東。

該公司2016年6月30日賬面凈資產(chǎn)為-2000萬元，經(jīng)評估凈資產(chǎn)為-1800萬元；2018年1月31日賬面凈資產(chǎn)為17800萬元，經(jīng)評估凈資產(chǎn)為18000萬元。評估方法均采用基于成本評估法。公司分別于2016年8月和2017年12進行兩輪融資，第一輪融資5000萬元，投后估值2.5億，第二輪融資10000萬元，投后估值5億元。

2.對該企業(yè)股權(quán)激勵費用的定價

取同期融資估值和評估值之前的中間值，20160630取評估值的70%與融資估值的30%的加權(quán)平均值280萬確認股權(quán)激勵費用，20180131取評估值的60%與融資估值的40%的加權(quán)平均值924萬確認股權(quán)激勵費用。

3.該企業(yè)股權(quán)激勵費用的攤銷期間

會計的核算原則要求收入應(yīng)與成本相配比，以正確計算在該會計期間所獲得的凈損益。從該公司股權(quán)激勵的實質(zhì)上來看，股權(quán)激勵費用的發(fā)生是為了獲取股權(quán)激勵對象自授予日起至IPO后（鎖定期后）未來幾年的服務(wù)，受益期間并不是股權(quán)激勵費用發(fā)生的當(dāng)年，因此股權(quán)激勵費用應(yīng)該在未來幾年內(nèi)分期攤銷。

中國證監(jiān)會基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮，要求公司上市前確定的股權(quán)激勵計劃在上市前執(zhí)行完畢，或者終止該計劃后再上市。按此規(guī)定，該公司應(yīng)于2021年1月IPO前完成股權(quán)激勵計劃。

該公司股權(quán)激勵授予激勵對象后分4年解鎖，2016年7月授予的股權(quán)激勵，分別于2017年7月解鎖20%，2018年7月解鎖25%，2019年7月解鎖25%，2020年7月解鎖30%，在2021年1月IPO前全部解鎖完畢。2018年1月授予的股權(quán)激勵，同理應(yīng)于2022年1月解鎖完畢，不符合中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的要求，應(yīng)提前與2021年1月完成解鎖。但是由于該公司要求股權(quán)激勵對象在該公司IPO前及法定鎖定期內(nèi)（如不違反屆時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)/證券交易所的相關(guān)要求）離職，股權(quán)都需要被回購，攤銷期間應(yīng)延長至IPO后法定鎖定期結(jié)束，即2022年1月。

基于以上論述，該公司2016年7月發(fā)生的股權(quán)激勵費用應(yīng)在201607至202201期間攤銷，2018年1月發(fā)生的股權(quán)激勵費用，應(yīng)該在201801至202201期間攤銷。

如果該公司股權(quán)激勵對象在鎖定期結(jié)束后，即可獲得該股權(quán)，并不要求在IPO前及法定鎖定期內(nèi)繼續(xù)為本公司服務(wù)，法定鎖定期僅僅是要求履行一般意義上的擬上市企業(yè)原股東的禁售義務(wù)，則股權(quán)激勵費用不需要在法定鎖定期進行分期攤銷。

4.會計處理

授予日：借“長期待攤費用”，貸“資本公積”；

針對可確定的第一個條件股權(quán)分四批解鎖，對股權(quán)按解鎖的比例在服務(wù)期內(nèi)分?jǐn)?，借“管理費用”，貸“長期待攤費用”；

IPO前股權(quán)激勵對象離職，按將收回的股份以股份支付時的公允價值作相應(yīng)的會計處理，借“資本公積”，貸“長期待攤費用”。

五、 結(jié)論

擬上市企業(yè)股權(quán)激勵應(yīng)確認為股份支付，鑒于外部投資者在進入企業(yè)時附帶的一些條件的影響，導(dǎo)致融資估值偏高，而傳統(tǒng)的凈資產(chǎn)估值，又由于采用估值方法的不同，會對估值結(jié)果有很大差異。建議股權(quán)支付定價應(yīng)在每股凈資產(chǎn)的價格（根據(jù)企業(yè)所處的不同階段，未實現(xiàn)穩(wěn)定盈利的采用歷史成本法，已實現(xiàn)穩(wěn)定現(xiàn)金流的根據(jù)收益法）與市場價格（同類企業(yè)外部投資者進入的價格）之間，且實施時間越靠近申報期，其價格應(yīng)越接近于“市場價格”。 完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付建議在服務(wù)期內(nèi)按實際受益期分?jǐn)偂?/p>

參考文獻：

[1]馮慶.股權(quán)激勵會計處理問題研究[D].2015.6：31-32.

[2]丁丁.擬上市企業(yè)股權(quán)激勵模式和案例詳解[J].經(jīng)營與管理2016（1）：56-58.

[3]牛紅軍.對擬上市企業(yè)股權(quán)激勵會計處理問題的探討[J].天津商業(yè)大學(xué)學(xué)報2012，32（4）：29-33.