周琦 孫庭陽

上海新黃浦置業(yè)股份有限公司（下稱“新黃浦”，600638.SH）“宮斗”事件已持續(xù)發(fā)酵10多天。原董事長程齊鳴被罷免的原因眾說紛紜，有公告中所稱的“年齡及身體原因”，也有程齊鳴本人對外所說的“被人背后捅了一刀”，也有此前媒體爆出的其在上市公司違規(guī)領(lǐng)取薪酬近500萬元（稅后約260萬元），等等。

近日，“宮斗”內(nèi)幕又出現(xiàn)新劇情：《中國經(jīng)濟周刊》記者獨家獲悉，原董事長程齊鳴被罷免的真實原因，據(jù)信還有更深層的原因：程齊鳴與某公司簽署了一份勞務(wù)費總金額達稅后500萬元的秘密協(xié)議，協(xié)議中約定程齊鳴在擔(dān)任新黃浦董事長期間，聽從該公司的“指派和領(lǐng)導(dǎo)”。

被罷免的董事長簽有500萬元的“秘密協(xié)議”

先對被熱炒的“宮斗”事件做一個簡單的梳理和盤點。

7月22日，新黃浦發(fā)布公告，稱公司7月20日召開董事會臨時會議，審議通過了“關(guān)于罷免程齊鳴先生公司董事長職務(wù)的議案”，罷免原因是鑒于程齊鳴的“年齡及身體原因”。

7月27日，新黃浦發(fā)布公告，稱當(dāng)天召開了董事會臨時會議，審議通過了“關(guān)于推薦選舉新任公司董事長的議案”，執(zhí)行董事陸卻非當(dāng)選新一任董事長。

在此期間，有媒體稱程齊鳴被罷免的真實原因或許并非年齡和身體原因，還有自媒體稱在采訪程齊鳴本人時，程齊鳴表示自己“被人捅了一刀”。

之前外界圍繞程齊鳴被罷免的原因，猜測大致集中在兩點：

一是程齊鳴因違規(guī)領(lǐng)薪引起眾董事不滿。新黃浦近3年年報顯示，在“報告期從公司獲得稅前薪酬總額”一欄中，程齊鳴個人薪酬為空白，在“是否在公司關(guān)聯(lián)方獲取報酬”一欄中，填報的內(nèi)容為“是”。

據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者了解，程齊鳴是在中國華聞投資控股有限公司領(lǐng)薪，該公司是新黃浦第一大股東上海新華聞投資有限公司（下稱“上海新華聞”）的控股股東。

雖然年報顯示程齊鳴作為新黃浦董事長，薪酬為“空白”，實際上他在2015年6月至2017年任職期間，領(lǐng)取的稅后薪酬超過260萬元（稅前近500萬元），以年度平均計算，每年超過百萬元，但這些信息從來沒有被披露過。

二是近期二股東頻頻舉牌，或意在“逼宮”，進而奪取控制權(quán)。新黃浦公告顯示，該公司現(xiàn)二股東中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金，合計持有股票占總股本21.85%，二者的實際控制人為新黃浦董事仇瑜峰。

就在坊間還在繼續(xù)猜測的時候，近日，《中國經(jīng)濟周刊》記者獨家獲悉，此次程齊鳴被罷免的真實原因，確實并非公告中所說的“年齡及身體原因”，而是因為除了在新黃浦違規(guī)領(lǐng)薪外，程齊鳴還與另一家公司簽署了一份有條件的、勞務(wù)費總金額達到稅后500萬元的秘密協(xié)議。

《中國經(jīng)濟周刊》記者獲悉的這份秘密協(xié)議顯示，與程齊鳴簽約的另一方是新黃浦實際控制人——北京國際信托旗下的“德瑞股權(quán)投資基金集合資金信托計劃”（下稱“德瑞基金”）的次級受益人之一。

新黃浦的第一大股東為上海新華聞，但實際控制人是德瑞基金。德瑞基金的次級受益人有4家，此秘密協(xié)議就是由這4家中的一家與程齊鳴簽訂的。

在這份秘密協(xié)議中，雙方約定3個合作事項，其中包括程齊鳴在任新黃浦董事長期間，聽從該次級受益人的“指派和領(lǐng)導(dǎo)”，該次級受益人則付給程齊鳴“勞務(wù)費”總計500萬元，并承擔(dān)此勞務(wù)費所產(chǎn)生的稅金。

該協(xié)議是程齊鳴以個人名義與德瑞基金其中一家次級受益人暗中簽訂的，也就是說，這份協(xié)議的簽訂是背著德瑞基金的其他次級受益人以及新黃浦的，是一份秘密協(xié)議。

據(jù)信，正是這份秘密協(xié)議，成為程齊鳴被罷免董事長職務(wù)的關(guān)鍵原因。

據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者了解，在7月20日新黃浦董事會臨時會議上，董事會其他成員均已知曉了這份秘密協(xié)議。程齊鳴在以董事長身份參加這次會議時，對這份協(xié)議的真實性并未提出異議。

《中國經(jīng)濟周刊》記者通過多方渠道還了解到，7月20日表決前，董事會多數(shù)成員其實已經(jīng)就罷免程齊鳴董事長職務(wù)達成一致，即使在7月20日召開的董事會臨時會議上，多數(shù)董事也仍然反復(fù)勸說程齊鳴以請辭的方式，盡量平穩(wěn)地完成這次人事更替。但程齊鳴堅決不愿意辭職，董事會最終以“年齡及身體原因”這一婉轉(zhuǎn)說辭付諸表決。

由此看來，程齊鳴被罷免，原因除了在上市公司違規(guī)領(lǐng)薪外，還因為其與上市公司實際控制人的次級受益人之一，私下簽訂秘密協(xié)議收取巨額勞務(wù)費。

知情人士表示，此秘密協(xié)議中的內(nèi)容，大大逾越了職場底線，“上市公司董事長本應(yīng)對全體股東負(fù)有忠實、勤勉、公平義務(wù)，而程齊鳴為了一己私利，與個別股東私相授受、暗中勾兌。新黃浦作為上市公司，也需要對股民有所交代?！?/p>

知情人士表示，程齊鳴的行為還可能涉嫌觸犯《刑法》相關(guān)規(guī)定?！缎谭ā返谝话倭龡l規(guī)定，公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員利用職務(wù)上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數(shù)額較大的，處5年以下有期徒刑或者拘役；數(shù)額巨大的，處5年以上有期徒刑，可以并處沒收財產(chǎn)。

據(jù)《中國經(jīng)濟周刊》記者了解，此份秘密協(xié)議也已被相關(guān)監(jiān)管部門掌握。

董事長更換與股權(quán)結(jié)構(gòu)變化有關(guān)系嗎

據(jù)了解，這份秘密協(xié)議引發(fā)了其他相關(guān)股東的強烈不滿。

資料顯示，新黃浦的第一大股東為上海新華聞，但實際控制人是德瑞基金。德瑞基金的次級受益人在一年前發(fā)生了權(quán)益變動，變動前的次級受益人有4家，即易建科技、盛寶通達、橋潤資產(chǎn)管理、智尚勱合，變動后易建科技與橋潤資產(chǎn)管理的權(quán)益基本被武信控股與前海偉美取代。

新黃浦的第二大股東為中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金。盛譽蓮花基金在2017年11月從上海領(lǐng)資股權(quán)投資基金處買得新黃浦總股本17.64%的股票后繼續(xù)增持，截至8月2日，中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金通過增持，已持有新黃浦21.85%的股權(quán)，與大股東上海新華聞25.06%的持股比例相當(dāng)接近。而且，中崇投資及其一致行動人表示還將繼續(xù)增持。

不過，中崇投資發(fā)布的詳式權(quán)益變動報告書顯示，中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花基金“12個月內(nèi)沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)的計劃，也無對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃”，但“不排除對上市公司董事會、監(jiān)事會成員、高級管理人員提出改選建議的可能性”。

據(jù)了解，新黃浦董事會9名成員中，由第一大股東上海新華聞提名的有6名（包括3名獨董），第二大股東中崇投資及其一致行動人提名的有1名，第三大股東黃浦區(qū)國資委提名的有2名。在7月20日表決中，除程齊鳴本人反對及一名獨董棄權(quán)外，其余4名由上海新華聞提名的董事全部投票同意。這也就是說，如果沒有第一大股東提名人選中的4票，光憑中崇投資及其一致行動人掌握的1票，罷免議案根本不可能通過。

由此推斷，新黃浦此次董事長人選變更，當(dāng)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動無關(guān)。

新黃浦為何是資本市場的“香餑餑”

圍繞新黃浦董事長更換有各種說法和猜測，甚至還因該人事變動引出了資產(chǎn)賤賣的說法——有媒體稱新黃浦控股55%的上海鴻泰房地產(chǎn)（下稱“上海鴻泰”）存在被“賤賣”的嫌疑。

公開信息顯示，2017年6月，新黃浦將手中持有的上海鴻泰30%股權(quán)及對標(biāo)的公司1.03億元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了廣東德駿投資有限公司，以12億元的價格成交。同年12月，新黃浦再發(fā)公告稱，公司作價9.58億元，將其持有的上海鴻泰剩余25%股權(quán)及對標(biāo)的公司4815.83萬元債權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海鑫明置業(yè)。

至此，新黃浦將其持有的上海鴻泰55%的股權(quán)全部出售，總價為21.58億元（12億元+9.58億元）。

有媒體對此質(zhì)疑認(rèn)為，股權(quán)售價應(yīng)該高于21.58億元。理由是，上海鴻泰旗下有一個地產(chǎn)項目 “上海浦江國際金融廣場”，對應(yīng)新黃浦在上海鴻泰的持股比例，新黃浦相當(dāng)于擁有浦江國際金融廣場約7萬平方米物業(yè)。按照與浦江國際金融廣場項目相距約一公里的星外灘—上海國際航運中心1號寫字樓的單價8萬元/平方米來計算，新黃浦擁有的浦江國際金融廣場的物業(yè)資產(chǎn)作價，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過21.58億元，因此“賤賣”。

《中國經(jīng)濟周刊》記者就此“賤賣”說法向相關(guān)人士求證。該人士稱，這一所謂“賤賣”之說，經(jīng)不起專業(yè)推敲。因為新黃浦出售的是上海鴻泰的股權(quán)，而非僅僅上海浦江國際金融廣場這一單項資產(chǎn)，股權(quán)出售價格包括了上海鴻泰所有的資產(chǎn)和負(fù)債。舉個例子說，一家公司持有一幢價值1億元的房產(chǎn)，但還有7000萬元的銀行貸款，這種情況下，這家公司的股權(quán)價值顯然不能按照1億元來作價，交易的價格只能以凈資產(chǎn)3000萬元為基準(zhǔn)。

事實上，不只是上海鴻泰，近年來新黃浦本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動也非常頻繁，該公司被認(rèn)為是各路資本爭奪的一個“香餑餑”。

《中國經(jīng)濟周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年間中科創(chuàng)、五牛衡尊等都曾舉牌新黃浦。尤其是中科創(chuàng)，曾4次舉牌新黃浦，在后兩次舉牌期間，持股比例曾兩度超越上海新華聞。而上海新華聞不甘示弱，一番鏖戰(zhàn)過后重奪第一大股東之位。

各路資本為何爭先競逐新黃浦？業(yè)內(nèi)人士分析，新黃浦的價值，一是幾乎擁有金融全牌照，手中直接或間接持有兩張期貨牌照（華聞期貨、江西瑞奇期貨），一張信托牌照（中泰信托），還有基金牌照（大成基金）與保險牌照（都邦保險）；二是其本身質(zhì)地較優(yōu)，資產(chǎn)負(fù)債率顯著低于房地產(chǎn)行業(yè)平均水平，資產(chǎn)變現(xiàn)能力也較強。

不過，翻看新黃浦的財報，公司的扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)5年下滑。2017年，以扣非凈利潤排序，新黃浦在136只房地產(chǎn)股中僅位列第114名。這種情況下，為什么各路資本仍然對其搶奪不休？

業(yè)內(nèi)人士向記者解釋，房地產(chǎn)行業(yè)具有自身特殊性，在適用扣非凈利潤時要具體情況具體分析。出于合理避稅、方便交易等因素考慮，房地產(chǎn)企業(yè)在整體銷售物業(yè)時，通常會選擇項目公司股權(quán)出讓方式。這種情況下，盡管在會計處理中該筆交易會顯示為非經(jīng)常性業(yè)務(wù)，但這不過是一種技術(shù)性區(qū)分，其實質(zhì)仍然是主營業(yè)務(wù)經(jīng)營?！熬秃帽刃曼S浦曾經(jīng)出售的上海鴻泰的股權(quán)，其實還是在出售其自行開發(fā)建設(shè)的浦江國際金融廣場。”

新黃浦財報顯示，該公司近年在商辦項目整體出售中，確實基本采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，譬如2015年整體銷售北京世紀(jì)昌運項目、2017年整體銷售浦江國際金融廣場、今年初整體銷售嘉興科技京城項目。2017年，新黃浦實現(xiàn)營業(yè)收入18億元，比上年增長55.48%；實現(xiàn)歸屬母公司凈利潤6.45億元，比上年增長530.91%。如此看來，新黃浦計入項目股權(quán)出售后的房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)利潤率相當(dāng)可觀，遠(yuǎn)高于房地產(chǎn)行業(yè)的一般水平。

作為公司第二大股東，盛譽蓮花和中崇投資在詳式權(quán)益變動報告書中稱，“新黃浦主要從事房地產(chǎn)開發(fā)和銷售，作為12年歷史的上海本地知名房地產(chǎn)品牌企業(yè)，有著豐富經(jīng)營經(jīng)驗，產(chǎn)品業(yè)態(tài)豐富。本次權(quán)益變動系披露義務(wù)人看好新黃浦從事行業(yè)的未來發(fā)展，認(rèn)可新黃浦的長期投資價值?！?/p>

新黃浦董事長人事變動已塵埃落定，但作為資本市場的“香餑餑”，新黃浦的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否還會出現(xiàn)新的變化，目前不得而知。

責(zé)編：周琦