潘孝珍，張心怡

（杭州電子科技大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，浙江 杭州 310018）

一、引言

在我國資本市場不斷發(fā)展和完善的今天，許多公司為了獲得更多的資源、占領(lǐng)更大的市場，都不約而同地走上了收購重組的道路，但在這個(gè)過程中產(chǎn)生的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也日漸突出[1]。與收購重組相伴而來的是，許多上市公司由于高額溢價(jià)收購，在資產(chǎn)負(fù)債表中產(chǎn)生了大規(guī)模的商譽(yù)資產(chǎn)，但一部分上市公司在收購?fù)瓿珊笥?jì)提巨額商譽(yù)減值，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營業(yè)績變臉，甚至不斷惡化。因此，不斷增加的“商譽(yù)減值”事件引發(fā)了社會(huì)各界對(duì)于商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的新思考：巨額商譽(yù)減值是否會(huì)增加公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)？本文以二六三為例，對(duì)上市公司在收購中的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)問題進(jìn)行深入分析。

二、二六三計(jì)提巨額商譽(yù)減值案例回顧

二六三公司于1999年 12月 16日成立，于2003年6月18日變更為股份有限公司，并于2010年9月8日在深圳證券交易所正式上市，股票代碼為002467。二六三的經(jīng)營范圍主要包括互聯(lián)網(wǎng)信息業(yè)務(wù)、電信業(yè)務(wù)、電子商務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)，是一家運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和轉(zhuǎn)售方式，為企業(yè)和個(gè)人提供虛擬運(yùn)營服務(wù)的企業(yè)。

（一）二六三收購過程

2012年3月，二六三發(fā)布公告，宣布以7365.0萬元收購翰平網(wǎng)絡(luò)的72%股權(quán)。2013年3月，二六三收購剩余的28%股權(quán)，并再次發(fā)布公告，將其所持有的翰平網(wǎng)絡(luò)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全資子公司上海二六三通信有限公司，將其業(yè)務(wù)逐步并入后者，使其成為“翰平事業(yè)部”開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。

2012年4月，二六三發(fā)布公告，宣布通過全資子公司北京二六三網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以現(xiàn)金8000.0萬美元（折合人民幣50599.2萬元）收購ITALK GLOBAL公司的66.7%股權(quán)[2]，此前二六三已經(jīng)持有ITALK GLOBAL的33.3%股權(quán)。

2015年，二六三鑒于ITALK GLOBAL從事的VoIP（網(wǎng)絡(luò)電話）業(yè)務(wù)和首都在線從事的IPTV（交互式網(wǎng)絡(luò)電視）業(yè)務(wù)已經(jīng)處于深度融合狀態(tài)，將兩家公司結(jié)合為“VoIP及IPTV業(yè)務(wù)”資產(chǎn)組進(jìn)行經(jīng)營，同年還收購了香港迪訊。2016年，二六三收購了展動(dòng)科技。二六三公司從2013年以來通過上述非同一控制下企業(yè)收購，取得的子公司變化情況如圖1所示。

圖1 二六三公司2012—2016年收購情況

（二）二六三收購過程中的商譽(yù)變化情況

二六三公司從2013年開始在年報(bào)中披露翰平網(wǎng)絡(luò)、首都在線和ITALK GLOBAL這三項(xiàng)資產(chǎn)組的商譽(yù)情況，表1顯示了二六三公司2012—2016年的商譽(yù)變化情況。從表1中可以看到，二六三在2013年對(duì)ITALK GLOBAL計(jì)提商譽(yù)減值1729.7萬元，此后2014年和2015年未計(jì)提商譽(yù)減值。2016年，二六三的商譽(yù)主要來自翰平事業(yè)部、VoIP及IPTV業(yè)務(wù)、香港迪訊和展動(dòng)科技四項(xiàng)資產(chǎn)組，當(dāng)年度對(duì)翰平事業(yè)部計(jì)提商譽(yù)減值3463.6萬元，對(duì)VoIP及IPTV業(yè)務(wù)計(jì)提商譽(yù)減值32027.2萬元，合計(jì)35490.7萬元[3]，商譽(yù)減值規(guī)模達(dá)到2015年年末余額的40.9%。香港迪訊商譽(yù)增加677.4萬元的原因主要是受到匯率變動(dòng)的影響。

表1 二六三公司2012—2016年商譽(yù)變化情況（萬元）

2016年計(jì)提的商譽(yù)減值規(guī)模遠(yuǎn)大于2013年，因此本文主要以2016年的巨額商譽(yù)減值事件展開案例分析。二六三公司于2017年3月發(fā)布《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值的公告》，對(duì)此次計(jì)提商譽(yù)減值的情況做了詳細(xì)說明，包括兩項(xiàng)資產(chǎn)組的收購過程、可收回金額的計(jì)算方法等內(nèi)容。根據(jù)公告，翰平事業(yè)部計(jì)提商譽(yù)減值的原因是，該資產(chǎn)組承擔(dān)著探索大企業(yè)集成通信業(yè)務(wù)的任務(wù)，企業(yè)在此方面加大了投入，但完成該項(xiàng)任務(wù)需要長時(shí)間的積累，因此影響了翰平事業(yè)部的盈利能力。關(guān)于VoIP及IPTV業(yè)務(wù)計(jì)提商譽(yù)減值的原因是，2016年以來VoIP業(yè)務(wù)用戶增長緩慢，市場規(guī)模增長遭遇瓶頸，同時(shí)公司開始拓展新的MVNO（移動(dòng)虛擬網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商）業(yè)務(wù)也影響了該項(xiàng)資產(chǎn)組的盈利能力?？梢?，根據(jù)企業(yè)公告，二六三公司于2016年對(duì)翰平事業(yè)部、VoIP及IPTV業(yè)務(wù)計(jì)提巨額商譽(yù)減值的原因，主要?dú)w結(jié)于它們的業(yè)務(wù)市場需求未能達(dá)到預(yù)期。

三、收購中計(jì)提巨額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

雖然影響股價(jià)波動(dòng)的因素很多，但資本市場對(duì)企業(yè)未來盈利狀況的預(yù)期是影響股價(jià)波動(dòng)的重要原因，平穩(wěn)增長的股價(jià)體現(xiàn)了資本市場對(duì)于企業(yè)未來發(fā)展的信心。由于二六三于2016年計(jì)提巨額商譽(yù)減值，使企業(yè)出現(xiàn)了自2010年上市以來的首次虧損，這是否會(huì)導(dǎo)致企業(yè)面臨股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)？本文通過事件研究法對(duì)此展開分析。

1.事件日和事件窗口。2017年3月1日二六三發(fā)布《第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》，在該公告中審議通過了《關(guān)于公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備》的議案，4月28日公布2016年年度審計(jì)報(bào)告，最終確定2016年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備近3.6億元。本文以發(fā)布減值公告的3月1日作為事件日，將公告前 10日至公告后 10日（[-10，10]）作為事件窗口。

2.AR和CAR的計(jì)算方法。本文采用市場模型法來計(jì)算異常收益率AR和累計(jì)異常收益率CAR。公司i在第t日的實(shí)際收益率可以表示為：Rit＝αi+βiRmt+εit。其中：Rit是公司 i在第 t日的收益率，計(jì)算公式為 Rit＝（Pit-Pit-1）/Pit-1，Pit是公司 i在第t日的收盤價(jià)；Rmt是公司所在資本市場第t日的市場收益率，本文采用二六三公司所在的深圳證券交易所的深證成指計(jì)算市場收益率，公式為Rmt=（It-It-1）/It-1，It是第 t日的深證成指指數(shù)；βi是股票的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，通過使用估計(jì)窗口（[-110，-11]）的100個(gè)日收益率數(shù)據(jù)進(jìn)行市場模型回歸求得，εit為隨機(jī)擾動(dòng)項(xiàng)。異常收益率計(jì)算公式表示股票 i在第 t日的實(shí)際收益率減去正常收益率。累計(jì)異常收益率計(jì)算公式：CAR=∑AR，表示異常收益率在事件窗口的累計(jì)值。

3.AR和CAR的變動(dòng)分析。圖2顯示了二六三公司于2017年3月1日，發(fā)布巨額商譽(yù)減值公告前后10日的事件窗口內(nèi)，公司股票在資本市場上AR和CAR的表現(xiàn)。就AR而言，在區(qū)間[-10，0]的范圍內(nèi)，AR基本為負(fù)，同時(shí)CAR持續(xù)下跌，表明資本市場對(duì)于巨額商譽(yù)減值事件的負(fù)面情緒在公告日之前就已經(jīng)開始積累。在區(qū)間[0，10]的范圍內(nèi)，區(qū)間前半段顯示盡管資本市場的負(fù)面情緒已經(jīng)開始慢慢消化，AR為正，CAR持續(xù)上升并且開始大于0，但是在區(qū)間后半段AR和CAR迅速下降，并且AR小于0。上述變動(dòng)趨勢表明，資本市場對(duì)于二六三公司計(jì)提巨額商譽(yù)減值事件的反應(yīng)是負(fù)面的，并且公司股價(jià)面臨較大的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

圖2 二六三公司在事件窗口內(nèi)的AR與CAR表現(xiàn)

（二）業(yè)績變臉風(fēng)險(xiǎn)

由于商譽(yù)減值計(jì)入資產(chǎn)減值損失，企業(yè)計(jì)提巨額商譽(yù)減值必然嚴(yán)重降低年度凈利潤，從而導(dǎo)致企業(yè)業(yè)績變臉[4]。圖3顯示了二六三公司2012—2016年的凈利潤變化情況，從圖中可以看到，除了2014的凈利潤較2013年有小幅上升外，其余年份都是呈現(xiàn)下降趨勢，特別是計(jì)提巨額商譽(yù)減值的2016年，凈利潤的下降幅度尤為劇烈。

實(shí)際上，從二六三公司2010年上市以來的利潤表中，可以看到凈利潤的下降似乎是一個(gè)不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。從2012年開始，公司凈利潤呈現(xiàn)明顯下滑趨勢：凈利潤從2012年的26712.2萬元下降到了2013年的13820.6萬元，同比下降48.3%。2014年盡管有7.0%的小幅提升，但在接下來的2015年和2016年卻嚴(yán)重下滑，尤其是在2016年，二六三公司在計(jì)提了將近3.6億元的巨額商譽(yù)減值后，直接導(dǎo)致凈利潤從2015年的盈利6891.9萬元降到2016年的虧損37669.6萬元，這也是二六三從2010年上市以來首次出現(xiàn)虧損[5]。可見，二六三公司計(jì)提巨額商譽(yù)減值是其業(yè)績變臉的最主要原因，使企業(yè)面臨巨大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

圖3 二六三公司2012—2016年凈利潤變化情況（萬元）

四、控制商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

（一）制度方面：優(yōu)化商譽(yù)減值確認(rèn)和測試流程

根據(jù)我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)-企業(yè)合并》中的相關(guān)規(guī)定，公司收購只有在非同一控制下才可以計(jì)提商譽(yù)。具體而言，如果收購中購買方支付的成本高于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，那么該部分可以確認(rèn)為商譽(yù)。同時(shí)，我國《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》中規(guī)定，公司如果擁有因?yàn)槭召徯袨槎a(chǎn)生的商譽(yù)，那么公司至少應(yīng)該在每年年度終了時(shí)對(duì)相應(yīng)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試[6]。但是，相關(guān)準(zhǔn)則對(duì)于分步驟進(jìn)行收購并沒有具體的規(guī)定，導(dǎo)致現(xiàn)實(shí)中商譽(yù)計(jì)提混亂。并且，許多企業(yè)為了減少成本，并沒有在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后進(jìn)行商譽(yù)減值測試。因此，在制度設(shè)計(jì)方面，商譽(yù)減值確認(rèn)和流程應(yīng)進(jìn)一步細(xì)化，明確商譽(yù)減值測試的具體標(biāo)準(zhǔn)以及具體的資產(chǎn)項(xiàng)目。對(duì)于一項(xiàng)收購但分步驟進(jìn)行的情況，應(yīng)該按照經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在每一步完成之后都確認(rèn)商譽(yù)。在收購結(jié)束之后，每一個(gè)會(huì)計(jì)年度都應(yīng)該對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，在測試之前可以針對(duì)每一項(xiàng)商譽(yù)進(jìn)行事先判斷，在該項(xiàng)商譽(yù)滿足減值標(biāo)準(zhǔn)之后再確認(rèn)可收回金額和減值數(shù)額。

（二）公司方面：提高會(huì)計(jì)從業(yè)人員專業(yè)水平和職業(yè)素養(yǎng)

商譽(yù)是否應(yīng)該進(jìn)行減值、什么時(shí)候進(jìn)行減值以及對(duì)于不同的資產(chǎn)組應(yīng)該減值多少的判斷，涉及到收購行為中收購公司和被收購公司在協(xié)同效應(yīng)下各自的未來現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值，這也就是與公允價(jià)值、同行業(yè)的評(píng)價(jià)盈利水平判斷等因素密切相關(guān)，它們對(duì)公司會(huì)計(jì)人員的專業(yè)水平和職業(yè)素養(yǎng)要求較高。因此，提高企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)從業(yè)人員的專業(yè)水平和職業(yè)素養(yǎng)就顯得尤為迫切，應(yīng)使會(huì)計(jì)從業(yè)人員具備獨(dú)立進(jìn)行商譽(yù)減值測試和計(jì)提的能力。同時(shí)，不同崗位不同部門的工作人員都應(yīng)該同會(huì)計(jì)人員進(jìn)行工作上的溝通交流，以便及時(shí)進(jìn)行有關(guān)資產(chǎn)項(xiàng)目的商譽(yù)變化的交流。同時(shí)，會(huì)計(jì)從業(yè)人員除了對(duì)企業(yè)自身情況有充分了解外，對(duì)于整個(gè)行業(yè)的總體情況也應(yīng)當(dāng)有所認(rèn)識(shí)，以便在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中有所參照[7]。

（三）政府方面：加強(qiáng)對(duì)公司收購中商譽(yù)處理的監(jiān)管力度

我國不同政府部門對(duì)于企業(yè)商譽(yù)減值的監(jiān)管職責(zé)并無明確分工，導(dǎo)致現(xiàn)實(shí)中監(jiān)管混亂、權(quán)責(zé)不分。建立健全公司收購中商譽(yù)計(jì)提和減值政策的同時(shí)，不同的政府監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)溝通與交流，從各自職能角度完善對(duì)公司商譽(yù)減值的監(jiān)管。當(dāng)然，不同等級(jí)的政府之間也應(yīng)該盡快形成統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和處罰制度，對(duì)所有公司實(shí)現(xiàn)規(guī)范化監(jiān)管[8]。同時(shí)，政府應(yīng)督促公司完善內(nèi)部監(jiān)控體系，幫助公司樹立正確的商譽(yù)觀念，建立健全符合公司自身情況的商譽(yù)處理制度，避免企業(yè)利用收購產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行盈余管理。