李倩舒

摘 要：“寶萬之爭”事件后，中國寶安、多氟多、友好集團(tuán)等股權(quán)分散的公司，為防止控制權(quán)旁落，紛紛修改公司章程，引入金色降落傘計(jì)劃。近年來，并購浪潮在我國逐漸興盛開來，金色降落傘制度的引入是為保護(hù)管理層自身利益、在資本博弈中獲勝所邁出的重要一步，但此制度本身對目標(biāo)企業(yè)來說有利也有弊，如何針對我國現(xiàn)有狀況合理利用將是本文的研究重點(diǎn)。

關(guān)鍵詞：金色降落傘 上市公司收購 反收購 薪酬體系

中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-0298（2018）03（a）-086-02

1 金色降落傘的歷史背景

20世紀(jì)80年代，由于并購事件頻發(fā)，公司在控制權(quán)變動時，一些元老級股東被迫離職，為保障其利益并且減少管理層與股東之間的利益沖突，金色降落傘制度應(yīng)運(yùn)而生?！敖鹕币馕吨S厚的補(bǔ)償，主要有巨額的現(xiàn)金補(bǔ)償、股票期權(quán)等；“降落傘”意思是為了不損害原有管理層的利益，避免硬著陸而給予其的補(bǔ)償。金色降落傘制度最早產(chǎn)生于美國，但近些年在我國也逐漸開始受到企業(yè)的青睞。萬科股權(quán)之爭點(diǎn)醒了不少股權(quán)分散的A股上市公司，為防止控制權(quán)落入“野蠻人”之手，紛紛修訂公司章程，增加了金色降落傘計(jì)劃等反惡意并購的條款。例如，2016年6月29日，中國寶安在其股東大會上將這一反惡意并購條款寫入了其公司章程之內(nèi)；7月16日，雅化集團(tuán)也制定了金色降落傘計(jì)劃；另外還有多氟多、海印股份、友好集團(tuán)等。

20世紀(jì)90年代，金色降落傘這種反收購的彌補(bǔ)性措施悄然發(fā)生著變化，原來的管理層拿走了10倍甚至更多的年薪補(bǔ)償，置公司和股東的利益不顧，金色降落傘制度成為了其謀取私利的工具。因此，此制度也是一把雙刃劍。

2 金色降落傘是一把雙刃劍

金色降落傘制度首先是針對惡意收購的事前防衛(wèi)戰(zhàn)略，它會增加收購公司的成本，意圖讓收購方大出血，從而使其放棄收購。其次，金色降落傘制度給予管理層的保障解決了其在收購過程中的后顧之憂，使其能在決策中持相對冷靜客觀的態(tài)度，為公司爭取利益的最大化。再次，若撇開收購，在公司成立之初時便能提出此計(jì)劃，更能吸引和留住優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人，當(dāng)付出與回報成正比時，這些拿著高薪的管理層才能全身心地為公司付出，金色降落傘計(jì)劃、金手銬與金階梯的聯(lián)合使用，是當(dāng)代企業(yè)留住人才的三大法寶。

金色降落傘制度是反收購的利器，但用之不當(dāng)則會成為管理層牟利的工具。2008年的金融危機(jī)仍然歷歷在目，當(dāng)時美國第四大投資銀行雷曼兄弟的破產(chǎn)使整個信貸市場陷入了混亂之中，更是這場全球金融風(fēng)暴的導(dǎo)火索。回看當(dāng)時的整個事件，本來有一線生機(jī)的雷曼兄弟竟然拒絕了巴克萊銀行的“拯救雷曼兄弟”的計(jì)劃，主要原因在于雷曼八位高管要求25億美金的“金色降落傘”離職費(fèi)條件，是金色降落傘將雷曼推向了申請破產(chǎn)的深淵。由此看來此制度運(yùn)用不當(dāng)則會增加管理層、職業(yè)經(jīng)理人的道德風(fēng)險，在面臨企業(yè)被收購的情形下，盲目決策、惡意出賣公司利益以達(dá)到謀取私利的目的。

另外，金色降落傘制度帶來的巨額補(bǔ)償會破壞薪酬制度的合理性。美國連鎖零售商巨頭Target在進(jìn)入加拿大市場不到2年的時間里連續(xù)虧損，在2015年1月宣布關(guān)閉其在加拿大的133間分店并撤出加拿大市場。當(dāng)時就遣散費(fèi)這一話題引起了民眾諸多的不滿：17600名加拿大員工拿到了共7000萬加元的遣散費(fèi)，而2014年5月加拿大Target的前總裁Gregg Steinhafel因?yàn)闃I(yè)績不佳選擇辭職時，共拿到了6100萬美元。這巨大的差距顯示了薪酬制度的失衡，同樣也造成了員工心理的不平衡，讓公司股東和員工感覺到巨大的不公平，這種負(fù)面影響，可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過設(shè)計(jì)該計(jì)劃時的初衷。

3 金色降落傘在我國的可行性分析

3.1 股權(quán)分散的上市公司被頻繁舉牌

據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，有超200家上市公司股權(quán)分散，而A股存在股權(quán)分散問題的有37家上市公司，其中當(dāng)然也包括萬科。另據(jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2016年共有69家A股上市公司被舉牌，涉及總金額達(dá)1002億元；2017年共有17家上市公司被舉牌。對于想入侵股權(quán)分散公司的“野蠻人”而言，取得公司的控制權(quán)是如此的簡單，若舉牌成功，被舉牌公司將面臨管理層被辭退的風(fēng)險，這對目標(biāo)公司經(jīng)營的連續(xù)性是重大的打擊。而金色降落傘制度則大大提高了收購的門檻，一定程度上起到了防火墻的作用。另外，在遇到良性的收購方時，金色降落傘計(jì)劃的運(yùn)用則能減少股東和管理層的利益沖突，使管理層在收購時能為股東尋找更高的溢價。

3.2 我國多數(shù)企業(yè)薪酬機(jī)制不合理，缺乏完善的人才退出機(jī)制

由于我國的人才退出機(jī)制并不完善，當(dāng)一些經(jīng)營者退出時心理失衡，做出了侵犯公司利益的事情。2017年1月，華為6名前員工因泄密被捕，從管理層技術(shù)專家到普通工程師都有。為了維護(hù)公司的利益，對離職人員補(bǔ)償是很必要的，金色降落傘計(jì)劃的制定對于我國人才退出機(jī)制的完善有著重要的意義。

4 對于合理制定金色降落傘計(jì)劃的幾點(diǎn)建議

基于上述分析，制定金色降落傘計(jì)劃對于維護(hù)資本市場秩序，完善企業(yè)薪酬體系將發(fā)揮著獨(dú)有的作用。在運(yùn)用時，絕對不能按部就班，而應(yīng)該去其糟粕，取其精華，針對我國企業(yè)的發(fā)展和資本市場的特點(diǎn)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

4.1 明確制定金色降落傘計(jì)劃的目的，擺正管理層心態(tài)

公司在制定金色降落傘計(jì)劃之初，就應(yīng)明確其目的是為了保障管理層的基本利益，而非其牟利的工具。為防患于未然，還可加入必要的強(qiáng)制性條款來約束管理層的行為，如當(dāng)管理層出現(xiàn)違法違規(guī)行為、為牟利出賣公司和股東利益或盲目決策時，補(bǔ)償將自動失效。此外，不應(yīng)該固定金色降落傘的模式，要因需、因人、因時設(shè)置。針對不同層級的管理者可采用不同的降落傘制度，高層管理者可用金色降落傘，中層采用銀色降落傘，一般員工則為錫色降落傘。根據(jù)管理層工作的年限、考勤、業(yè)績等多方面綜合考慮來制定。

4.2 優(yōu)化人才退出機(jī)制，完善我國的薪酬體系

對于自然退出或者強(qiáng)制性退出的管理層，金色降落傘制度能有效彌補(bǔ)其心理上產(chǎn)生的落差，并能夠在一定程度上防止其在離職后做出侵害公司利益的事情。另外，對于吸引和留住優(yōu)秀人才，約束管理層、杜絕貪污腐敗上起到了關(guān)鍵作用。金色降落傘計(jì)劃中的補(bǔ)償金額、形式要根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展?fàn)顩r制定，并且要以公開透明的方式，從而維護(hù)公司和股東的利益，激發(fā)公司基層員工的工作熱情。

4.3 合理利用金色降落傘計(jì)劃，借助多種方式應(yīng)對惡意收購

金色降落傘計(jì)劃雖然能通過增加收購者的成本，從而起到抵制敵意收購的作用。但是這種反收購的防御性措施的威懾力相對較小，不能一味盲目使用?？山柚渌姆词召彺胧?，如“毒丸計(jì)劃”“白衣騎士”“綠色郵票”等，一并使用以發(fā)揮最大作用。

參考文獻(xiàn)

[1] 周科競.金色降落傘是防收購還是謀私利[N].北京商報，2016-09-27.

[2] 陳岱松，韓疆.金色降落傘境外備受爭議[J].董事會，2016（08）.

[3] 李鴻波.打開“金色降落傘”——談中國企業(yè)家退出問題[J].中國國情國力，2002（08）.

[4] 金色降落傘“給我備好了嗎”中國企業(yè)元老退出問題已引起高層關(guān)注[J].管理科學(xué)文摘，2001（04）.