◎文/郭凌晨

2018年是中國企業(yè)強化合規(guī)管理的一個重要起點。強化合規(guī)和防范合規(guī)風(fēng)險，過去是少數(shù)企業(yè)的行為，今天則是越來越多的企業(yè)的聯(lián)合行動。當(dāng)前，中國企業(yè)面臨的問題已經(jīng)不是要不要合規(guī)，而是要如何合規(guī)，如何加強企業(yè)合規(guī)制度建設(shè)的問題。

企業(yè)面臨的現(xiàn)實合規(guī)風(fēng)險是人們關(guān)注合規(guī)的重要推動力。企業(yè)在日常經(jīng)營管理過程中需要與眾多商業(yè)合作伙伴發(fā)生業(yè)務(wù)聯(lián)系，通過將對自身員工的誠信與合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)推廣給商業(yè)合作伙伴，以避免合作過程中的不合規(guī)行為給其帶來經(jīng)濟和聲譽上的損害、規(guī)避合規(guī)風(fēng)險，是企業(yè)防范合規(guī)風(fēng)險的一個重要組成部分。所以，近年來，除了企業(yè)自身合規(guī)經(jīng)營、內(nèi)部員工堅守職業(yè)道德操守之外，對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理，包括客戶、合資伙伴、供應(yīng)商、承包商、經(jīng)銷商以及廣告公司、公關(guān)公司、咨詢公司以及其他代理公司等各種類型的商業(yè)合作伙伴，也至關(guān)重要。

為了更好地促進中國企業(yè)強化對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理，本文將對商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理的框架體系構(gòu)建進行了初步的探索和研究。

一、合規(guī)性是企業(yè)選擇商業(yè)合作伙伴的首要條件

商業(yè)合作伙伴，由英文“business partner”翻譯而來，又稱商業(yè)伙伴或是業(yè)務(wù)伙伴。一般來講，商業(yè)合作伙伴包括客戶、合資伙伴、供應(yīng)商、承包商、經(jīng)銷商以及廣告公司、公關(guān)公司、咨詢公司、代理公司以及其他第三方等企業(yè)日常經(jīng)營需要發(fā)生業(yè)務(wù)合作關(guān)系的實體或個人。商業(yè)合作伙伴通常是為了某種特定的目標(biāo)，與合作方企業(yè)達成的一種合作關(guān)系。在合作過程中，企業(yè)間分工合作，實現(xiàn)共擔(dān)風(fēng)險、共同獲利的合作關(guān)系。商業(yè)合作伙伴關(guān)系是人與人之間、企業(yè)與企業(yè)之間達成的最高層次的合作關(guān)系，而且這種合作關(guān)系往往是相互信賴、相對穩(wěn)定的。

商業(yè)合作伙伴是企業(yè)日常經(jīng)營需要發(fā)生業(yè)務(wù)合作關(guān)系的實體或個人的一個大的概念，因此，企業(yè)在選擇商業(yè)合作伙伴的過程中由于其擬合作的商業(yè)合作伙伴的類型差異，其考慮的因素也不同，包括它提供產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量與能力、成本結(jié)構(gòu)、財務(wù)運營狀況等，但不管是何種商業(yè)合作伙伴合作關(guān)系，要實現(xiàn)良好的合作效果，需要考慮兩個重要的方面：

第一，是否能夠找到企業(yè)文化的共同點。

全球公司在全球布局價值鏈，需要與不同國家的企業(yè)進行合作，其在全球?qū)ふ疑虡I(yè)合作伙伴的過程中，商業(yè)合作伙伴之間企業(yè)文化的差異可能會導(dǎo)致沖突的發(fā)生。具體原因可能會有以下幾種：一是不同國家之間的社會文化存在巨大差異，來自不同國家的企業(yè)之間相互合作，雙方容易因為語言障礙，缺少溝通交流或解釋不當(dāng)而產(chǎn)生誤解，最終影響業(yè)務(wù)合作關(guān)系。二是不同國家的企業(yè)由于價值觀、文化傳統(tǒng)等方面的差異，可能會產(chǎn)生沖突，合作一方依據(jù)自身文化對來自不同文化背景的信息做出價值判斷，很可能出現(xiàn)失誤；三是思維觀念和行為模式的沖突。不同文化決定了不同的思維活動方式，來自不同文化背景的合作雙方會面臨更多的障礙。這些障礙可能導(dǎo)致誤解、溝通中斷、過度保守、非理性反應(yīng)等諸多不良后果，并形成惡性循環(huán)、加深對立、加劇矛盾與沖突，造成企業(yè)的合作失敗。

可見，企業(yè)在建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系的過程中，由于企業(yè)文化間的差異，使得企業(yè)對信息的理解和反映也不盡相同，從而對雙方的合作關(guān)系可能產(chǎn)生不利影響。因此，企業(yè)在建立合作伙伴關(guān)系的過程中必須尋求企業(yè)文化上的共同點，在相關(guān)問題理解上達成共識，這樣才能保證合作伙伴關(guān)系在建立和運行中保持穩(wěn)定。

然而，不管是來自哪個國家、哪一種文化價值觀體系，所有的企業(yè)都希望建立一種自上而下的、所有人員主動遵守各種規(guī)章管理制度并自覺維護規(guī)則的有效性與權(quán)威性的氛圍與機制，形成一種按照誠實、守信、正直、審慎等道德價值標(biāo)準(zhǔn)和行為操守準(zhǔn)則來辦事的合規(guī)文化。顯然，合規(guī)性是商業(yè)合作伙伴之間合作可以找到的共同點。在合規(guī)運營的基礎(chǔ)上，雙方才有可能放心地開展業(yè)務(wù)合作，達到合作的目標(biāo)。

第二，是否建立合理有效的管控機制以規(guī)避合作風(fēng)險。

商業(yè)合作伙伴之間的合作需要有共同的目標(biāo)。商業(yè)合作伙伴之間的合作，其最理想的情況是，合作伙伴們在各自能力范圍內(nèi)利用自身優(yōu)勢來互為補充，最終達到總體目標(biāo)的實現(xiàn)。但是在具體實施中，各個企業(yè)的目標(biāo)可能存在差異，而企業(yè)可能會以各自的實際具體的目標(biāo)為主，這些實際的目標(biāo)，不一定都是相同且一致的，有時是存在矛盾的。

所以，當(dāng)企業(yè)之間建立起合作伙伴關(guān)系后，一方面需要對這一系統(tǒng)中的總體目標(biāo)進行合理的認(rèn)識，另一方面需要在各不相同的目標(biāo)中找到折中的方面，進行適當(dāng)?shù)钠胶?。為避免商業(yè)合作伙伴之間目標(biāo)有不一致的方面，需要企業(yè)建立起合理有效的管控機制，以求降低并解決合作關(guān)系中面臨的風(fēng)險。這種風(fēng)險不僅僅包括常規(guī)的商業(yè)風(fēng)險，如運營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險和技術(shù)風(fēng)險等等，也包括非商業(yè)風(fēng)險，即因其商業(yè)合作伙伴的不合規(guī)或不合法行為曝光而引起的可能損失，包括受到信譽的、運營的和財務(wù)的處罰。而商業(yè)合作伙伴之間通過建立合適的管控機制，是可以在相當(dāng)大的程度上避免違規(guī)給企業(yè)造成損失，從而促進雙方合作的有效進行。

因此，不管是從建立企業(yè)文化共同性的角度出發(fā)，還是從規(guī)避風(fēng)險的角度出發(fā)，合規(guī)性都是企業(yè)選擇商業(yè)合作伙伴的首要條件。企業(yè)只有與具備良好聲譽、誠信經(jīng)營的商業(yè)合作伙伴開展合作，才有可能實現(xiàn)最終的合作目標(biāo)。

二、強化商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理的基本要求

商業(yè)合作伙伴雖然是獨立于企業(yè)之外的運營實體，但他們實質(zhì)上是企業(yè)的延展，即通過完成企業(yè)自身不能完成的任務(wù)來推動企業(yè)發(fā)展。因此，在與商業(yè)合作伙伴合作中，需要按照與企業(yè)本身相同的努力、緊迫性以及責(zé)任來對商業(yè)合作伙伴實施合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、政策和行動是有必要的。

第一，企業(yè)高層對商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理的態(tài)度十分重要。董事會、最高管理層和其他的高管層需要了解商業(yè)合作伙伴風(fēng)險管理和合規(guī)的重要性，以及合規(guī)對企業(yè)風(fēng)險的影響，這是因為獲得他們的支持和資源是非常重要的。為了體現(xiàn)高層對合規(guī)的認(rèn)真態(tài)度，可以由一些高管向商業(yè)合作伙伴（或至少是最高優(yōu)先級的商業(yè)合作伙伴）發(fā)送個性化信函，介紹組織的培訓(xùn)、教育和認(rèn)證過程，此類信件強調(diào)了合規(guī)的重要性，并確保商業(yè)合作伙伴清楚了解相關(guān)要求。

第二，在合規(guī)風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上選擇合適的商業(yè)合作伙伴，以創(chuàng)建一個真正具有合規(guī)和風(fēng)險意識的合作氛圍。對不同級別的商業(yè)合作伙伴進行有效的盡職調(diào)查，了解他們的戰(zhàn)略目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)，只選擇那些與企業(yè)目標(biāo)一致的商業(yè)合作伙伴?，F(xiàn)實中，比起商業(yè)合作伙伴對合規(guī)的承諾，企業(yè)可能會更注重商業(yè)合作伙伴的成本，但從更長遠(yuǎn)來看，不合規(guī)的商業(yè)合作伙伴將使企業(yè)花費更多的成本。

第三，在與商業(yè)合作伙伴簽訂合同之后，基于企業(yè)的合規(guī)政策應(yīng)該對商業(yè)合作伙伴進行持續(xù)不斷地合規(guī)培訓(xùn)，同時建立在線知識庫以方便商業(yè)合作伙伴就相關(guān)內(nèi)容查詢。由于商業(yè)合作伙伴合規(guī)地開展運營最終需要人的自覺意識，而這種意識只能通過良好的溝通、培訓(xùn)和教育計劃來提升，因此對商業(yè)合作伙伴持續(xù)不斷的培訓(xùn)是非常重要的。

第四，企業(yè)需要找到獎勵商業(yè)合作伙伴合規(guī)的合適方法，包括但不限于以下方法：簡化合規(guī)手冊，以一種明確和簡潔的方式闡述企業(yè)的目標(biāo)和措施，這樣的做法能夠促使商業(yè)合作伙伴更好地合規(guī)；與商業(yè)合作伙伴實時共享合規(guī)行為數(shù)據(jù)，為他們提供一些關(guān)于最佳合規(guī)性實踐的案例；鼓勵他們披露不足，并與他們緊密合作解決這些問題，而非懲罰他們。這些措施都將促使商業(yè)合作伙伴對企業(yè)更加開放和透明。

第五，為了將企業(yè)有限的資源投入到最有效率的管理之中，對各種類型的商業(yè)合作伙伴并不需要完全相同水平的管控措施。比如，對腐敗指數(shù)較低、比較廉潔的國家和地區(qū)的商業(yè)合作伙伴可以不需要太多的反賄賂方面的合規(guī)監(jiān)測，而在賄賂風(fēng)險較高的國家則不同。類似地，不接觸敏感客戶信息的商業(yè)合作伙伴也不需要達到與那些接觸企業(yè)較敏感信息的商業(yè)合作伙伴相同的安全控制水平。需要明確的相關(guān)問題則包括：為什么要使用這個商業(yè)合作伙伴？這個商業(yè)合作伙伴的業(yè)務(wù)涉及什么樣的信息？上一次給這個商業(yè)合作伙伴的評價是什么時候？這個商業(yè)合作伙伴是否位于一個高風(fēng)險地區(qū)？基于這些問題，對各種類型的商業(yè)合作伙伴進行合規(guī)風(fēng)險評估，并對每個商業(yè)合作伙伴進行風(fēng)險評級。如果是低風(fēng)險的，則該商業(yè)合作伙伴不需要經(jīng)常被進行審計，反之，則需要投入更多的精力進行盡職調(diào)查以及后期的審計監(jiān)督和培訓(xùn)。

三、中國企業(yè)強化商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理的框架構(gòu)建

當(dāng)前，企業(yè)對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理需要在企業(yè)整體合規(guī)管理的大框架之下，因此，許多企業(yè)都會在公司的商業(yè)行為規(guī)范準(zhǔn)則中體現(xiàn)其對商業(yè)合作伙伴管理的一般政策和要求。在此基礎(chǔ)上，一些企業(yè)會出臺專門針對商業(yè)合作伙伴的誠信合規(guī)管理政策，或者是一些特殊類型的商業(yè)合作伙伴（如供應(yīng)商或者中間商）的商業(yè)行為準(zhǔn)則。在商業(yè)合作伙伴誠信合規(guī)管理政策中，企業(yè)將其對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理要求一一說明，由此構(gòu)成了商業(yè)合作伙伴合規(guī)管理框架的最重要的內(nèi)容。商業(yè)合作伙伴誠信合規(guī)管理政策是企業(yè)合規(guī)管理制度的重要組成部分，對于規(guī)范企業(yè)與商業(yè)合作伙伴的合規(guī)經(jīng)營、合作互利有著重要的作用。

在商業(yè)合作伙伴的選擇階段，對新的商業(yè)合作伙伴的合規(guī)風(fēng)險的識別與評估，以及盡職調(diào)查是必不可少的合規(guī)管理步驟，也是將風(fēng)險控制在正式簽訂業(yè)務(wù)合同之前的一道防火墻。對現(xiàn)有已經(jīng)進入公司業(yè)務(wù)合作伙伴系統(tǒng)的商業(yè)合作伙伴，則應(yīng)在后續(xù)管理上持續(xù)監(jiān)督和關(guān)注，通過協(xié)同其他合規(guī)項目，溝通培訓(xùn)等各種方式方法提高商業(yè)合作伙伴的合規(guī)意識，并對發(fā)現(xiàn)的誠信合規(guī)問題及時做出評估和處理，為商業(yè)合作伙伴建立符合企業(yè)自身需求的系統(tǒng)化管理模式。

通過以行為規(guī)范為導(dǎo)向，政策制度為依據(jù)，工作指引為方法，系統(tǒng)工具為實操，可以將商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理框架劃分為：

商業(yè)合作伙伴誠信合規(guī)管理政策體系：企業(yè)對商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理是企業(yè)防范和應(yīng)對運營活動中涉及的商業(yè)合作伙伴合規(guī)風(fēng)險的一整套的管理要求。比如，企業(yè)在防范合規(guī)風(fēng)險時，要向商業(yè)合作伙伴宣傳公司的員工權(quán)利、利益沖突、反對商業(yè)賄賂等方面的合規(guī)要求，制訂適應(yīng)當(dāng)?shù)貙嶋H情況的商業(yè)合作伙伴誠信合規(guī)管理制度和辦法。

商業(yè)合作伙伴風(fēng)險識別與盡職調(diào)查工作指引：建立商業(yè)合作伙伴準(zhǔn)入管理制度，確定甄選合作伙伴的標(biāo)準(zhǔn)和具體要求，并且按照標(biāo)準(zhǔn)選用合格的商業(yè)合作伙伴進入數(shù)據(jù)系統(tǒng)。從合作形式和實際風(fēng)險分析去劃分需要進行合規(guī)盡職調(diào)查的商業(yè)合作伙伴是十分必要的。對于通過前期合規(guī)風(fēng)險識別評估為高風(fēng)險的商業(yè)合作伙伴，通過盡職調(diào)查有利于準(zhǔn)確地把握合作中的合規(guī)風(fēng)險點，并在合作過程中對合規(guī)風(fēng)險進行一定的管控，進而可以大大降低整個合作過程面臨的合規(guī)風(fēng)險。

商業(yè)合作伙伴的監(jiān)督與管理系統(tǒng)：對于與商業(yè)合作伙伴擬定的合同中合規(guī)條款的設(shè)定，日常運營中對商業(yè)合作伙伴合規(guī)風(fēng)險的監(jiān)控，以及明確不合規(guī)事項的報告機制和應(yīng)對方案等。加強對商業(yè)合作伙伴的日常監(jiān)督管理，應(yīng)建立商業(yè)合作伙伴監(jiān)管檔案，并定期維護與更新。同時，還應(yīng)建立與商業(yè)合作伙伴合作情況的實施信息反饋機制，實時跟蹤商業(yè)合作伙伴在商業(yè)活動中的表現(xiàn)。定期審核商業(yè)合作伙伴監(jiān)管檔案，檢查商業(yè)合作伙伴合規(guī)盡職調(diào)查的有效性與可靠性。

商業(yè)合作伙伴的培訓(xùn)與溝通機制：在日常的合作中，與商業(yè)合作伙伴保持溝通和必要的培訓(xùn)。為了提高商業(yè)合作伙伴的合規(guī)意識，確保合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險管理的踐行，應(yīng)當(dāng)定期對商業(yè)合作伙伴進行合規(guī)政策的宣講和培訓(xùn)。還可以針對特定地區(qū)開展商業(yè)合作伙伴發(fā)展項目，以為商業(yè)合作伙伴提供更加適宜的、個性化的培訓(xùn)。商業(yè)合作伙伴可以通過電話、郵件或者網(wǎng)站咨詢合規(guī)問題，或者舉報投訴潛在的違規(guī)行為。

總之，企業(yè)可以依照自身業(yè)務(wù)類型及發(fā)展戰(zhàn)略，在市場環(huán)境不斷變化的情況下，分時分階段地制定、強化、調(diào)整商業(yè)合作伙伴的合規(guī)管理體系框架，通過合適的政策體系、評估工具和監(jiān)管系統(tǒng)，最終有效并持續(xù)地促進商業(yè)合作伙伴完成企業(yè)各階段目標(biāo)，實現(xiàn)企業(yè)與商業(yè)合作伙伴的互利雙贏，同時促進整個社會的經(jīng)濟發(fā)展，營造誠信的市場環(huán)境。