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（江蘇舜天股份有限公司 江蘇南京210003）

對于企業(yè)集團(tuán)，尤其是國有企業(yè)集團(tuán)（以下簡稱“國企集團(tuán)”）而言，由于持續(xù)性的政策支持、相對門檻化的業(yè)務(wù)種類和國家信用的強(qiáng)大支撐效應(yīng)，已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)板塊的定型，并快速完成了資本積累進(jìn)程，包括財(cái)務(wù)、人力等資源在內(nèi)的各項(xiàng)資源稟賦都處于比較豐沛的狀態(tài)。與此同時，國企改革的進(jìn)程正在全國范圍內(nèi)強(qiáng)勢推進(jìn)，在這一進(jìn)程中，以政策性的頂層設(shè)計(jì)為依據(jù)，優(yōu)勢國企集團(tuán)為核心，以大規(guī)模的并購重組、特別是國企集團(tuán)間的并購重組為主要手段的改革舉措尤其引人注目，因?yàn)榇笮蛧蠹瘓F(tuán)間的并購重組意味著更大規(guī)模的資源稟賦匯集，那么并購重組后的新集團(tuán)理論上說更加強(qiáng)大，也更加能在市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位。但是，我們必須深刻地認(rèn)識到，伴隨著并購重組，國企集團(tuán)在有效率的資源配置方面既會因此強(qiáng)化天然的優(yōu)勢，也會因此引發(fā)一些不可忽視的不利因素，這些不利因素如果不能及時地加以識別、防范和克服，會導(dǎo)致資產(chǎn)配置的合理性、有效性不復(fù)存在，進(jìn)而使得企業(yè)堆積的不良資產(chǎn)越來越多，從而導(dǎo)致企業(yè)處于經(jīng)營危機(jī)之中。鑒于篇幅和重要性原則，本文狹義地將資源界定為以資產(chǎn)資本為重點(diǎn)的財(cái)務(wù)資源和以高管經(jīng)營團(tuán)隊(duì)為重點(diǎn)的人力資源（以下簡稱“資源”），并在國企集團(tuán)并購重組的大背景下，著重就資源配置的不利因素進(jìn)行分析和探討。由于外部因素具有系統(tǒng)性、不可抗性的特點(diǎn)，筆者認(rèn)為，更重要、更關(guān)鍵的應(yīng)該是從企業(yè)集團(tuán)自身出發(fā)，為此，本文將論述的重點(diǎn)放在內(nèi)部因素方面。

一、國企集團(tuán)并購重組進(jìn)程中影響資源配置的內(nèi)部因素

（一）分權(quán)與集權(quán)的博弈。分權(quán)與集權(quán)的問題從來都是企業(yè)集團(tuán)及其成員企業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)，這一焦點(diǎn)不僅貫穿著構(gòu)建、修正企業(yè)集團(tuán)包括資源配置體制在內(nèi)的一整套財(cái)務(wù)管理體系的始終，也是一個如何科學(xué)處理企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部母、子公司關(guān)系不能回避的問題。事實(shí)上，分權(quán)和集權(quán)模式各有其優(yōu)勢和不足，而企業(yè)集團(tuán)以并購方式實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張后，則面臨著資源配置這一非常嚴(yán)肅和現(xiàn)實(shí)的問題。

對于采取并購行為的國企集團(tuán)而言，在連續(xù)接納了若干成員企業(yè)加盟后，對于來自充分市場競爭行業(yè)的成員企業(yè)在開展經(jīng)營管理活動中相對寬泛、松散的授權(quán)方式有一個權(quán)利再分配的考量。相對于原先集團(tuán)企業(yè)的門檻性、整體性、相對單純性核心主業(yè)，新加盟的成員企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)呈現(xiàn)金額分散零星、訂單品類繁多、業(yè)務(wù)鏈條較長、風(fēng)險觸發(fā)點(diǎn)較多的顯著特點(diǎn)，上述特點(diǎn)要求自上而下的框架式授權(quán)和非?？焖?、及時的隨機(jī)決策能力。而國企集團(tuán)總部通常把握著整體的宏觀方向，對于此類具有鮮明市場特點(diǎn)的新型業(yè)務(wù)存在著信息不對稱的現(xiàn)實(shí)問題，如果在推進(jìn)對此類業(yè)務(wù)以及此類新加盟成員企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的過程中，強(qiáng)勢地收縮授權(quán)或程序性地延長審核過程，則可能對此類業(yè)務(wù)產(chǎn)生制約影響；而援引過去方式，充分信賴并單純大量投入資源，對于此類業(yè)務(wù)不加以規(guī)范、審慎的辨識、制約和控制，又可能在風(fēng)險大量高發(fā)的經(jīng)濟(jì)下行周期內(nèi)造成授權(quán)失當(dāng)，此類裹挾著大量資源的業(yè)務(wù)存在失控并導(dǎo)致危機(jī)產(chǎn)生的風(fēng)險。

（二）內(nèi)控流程形式化?？茖W(xué)、縝密、與時俱進(jìn)的內(nèi)控體系是一個企業(yè)成熟的標(biāo)志，也是一個企業(yè)在經(jīng)歷了初期野蠻生長之后進(jìn)入可持續(xù)運(yùn)營階段必須構(gòu)建的管控架構(gòu)。其實(shí)，單純就完整性、程序性而言，國企的內(nèi)控應(yīng)該是最健全的，各種以制度、規(guī)范、文件、通知等方式構(gòu)建的內(nèi)控體系非常龐大，其中，輔之以現(xiàn)代軟硬件手段的，涵蓋資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、決策、管控、監(jiān)督各個方面的內(nèi)控流程十分完整、具體。但是，國企集團(tuán)除了在從事常規(guī)性的業(yè)務(wù)工作外，一輪又一輪的新成員企業(yè)不斷加入，這些新成員也帶來了自身的內(nèi)控體系和內(nèi)控流程，這樣一來，不斷擴(kuò)張后的國企集團(tuán)在所從事的內(nèi)控活動中就不可避免地體現(xiàn)出復(fù)雜性和多樣性的特點(diǎn)。

此時，原先基本定型的、自上而下的內(nèi)控流程將在新成員企業(yè)中面臨質(zhì)疑和挑戰(zhàn)，一些新成員企業(yè)沒有認(rèn)識到遵守集團(tuán)總部更加嚴(yán)格、更加周密的內(nèi)控流程的必要性，反而將其視為不方便業(yè)務(wù)開展的制約手段，所以并不加以重視，并采取了某些手段進(jìn)行敷衍，用以規(guī)避內(nèi)控流程的實(shí)質(zhì)——即實(shí)現(xiàn)國企集團(tuán)整體上的有效率的制衡，以促進(jìn)發(fā)展并防控風(fēng)險。而內(nèi)控流程在某些成員企業(yè)的流于形式本身就構(gòu)成了巨大的隱患。

（三）監(jiān)督管理存在漏洞。一般說來，對企業(yè)的監(jiān)督管理來自于內(nèi)部和外部，我們在這里主要論述的是來自集團(tuán)總部的監(jiān)督管理措施。

為了持續(xù)強(qiáng)化對下屬成員企業(yè)的監(jiān)督管理，包括本文重點(diǎn)論述的對資源配置后的運(yùn)行效率的監(jiān)管，各大國企集團(tuán)均對此不遺余力，除了根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)治理要求，通過委派董事、監(jiān)事參與成員企業(yè)公司治理外，還依據(jù)國企通常管控手段，通過“三重一大”事項(xiàng)審批、預(yù)算控制、資金集中調(diào)撥、內(nèi)部專項(xiàng)審計(jì)等方式深度開展對成員企業(yè)的經(jīng)營管理的監(jiān)管，客觀地說，上述監(jiān)管措施也確實(shí)發(fā)揮著巨大的作用。但困難在于，各種各具經(jīng)營特色、市場化程度較高、甚至國有股占比成分各不相同的企業(yè)紛紛加盟國企集團(tuán)后，給集團(tuán)總部逐一對其自成體系的經(jīng)營管理邏輯進(jìn)行詳細(xì)的剖析、了解、掌握并采取針對性較強(qiáng)的監(jiān)管措施提出了極強(qiáng)的挑戰(zhàn)，而且這種挑戰(zhàn)有時還伴隨著必須對某些行業(yè)專屬的工業(yè)技術(shù)、科學(xué)技術(shù)的專業(yè)能力的深刻理解和掌握，可想而知，集團(tuán)總部在進(jìn)行資產(chǎn)配置的同時如何結(jié)合上述的監(jiān)管要點(diǎn)和難點(diǎn)進(jìn)行全過程的監(jiān)管，難度非常大。

如果缺乏專業(yè)性、常規(guī)性的監(jiān)管，不能及時辨識出成員企業(yè)在使用集團(tuán)企業(yè)資源時是否規(guī)范、合理，將會使?jié)撛诘娘L(fēng)險甚至危機(jī)變得無法及時、快速地發(fā)現(xiàn)、阻斷并消除，而當(dāng)損失實(shí)際造成并開始擴(kuò)大后，監(jiān)管機(jī)制才逐步發(fā)揮作用，其實(shí)這時候止損、消除危機(jī)的代價已經(jīng)很大了。

（四）財(cái)務(wù)預(yù)警指標(biāo)失靈。國企集團(tuán)將資源配置給相關(guān)成員企業(yè)，其基本目的是根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)，扶持成員企業(yè)遵循經(jīng)集團(tuán)核準(zhǔn)的經(jīng)營方針開展生產(chǎn)、經(jīng)營和管理活動，以獲得市場份額、經(jīng)營收益并保障資本資產(chǎn)的安全、完整，進(jìn)而在此基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的穩(wěn)健、可持續(xù)性的提升，以此回報(bào)集團(tuán)。當(dāng)然，市場競爭的殘酷性和不確定性促使風(fēng)險無處不在，站在財(cái)務(wù)管控的角度，筆者認(rèn)為風(fēng)險是客觀存在的、是無法徹底消滅的，但風(fēng)險可以進(jìn)行預(yù)警和防范，可以通過了解、識別風(fēng)險的來源和特性，進(jìn)行適當(dāng)?shù)目刂坪头婪?，建立風(fēng)險防控的指標(biāo)體系，就有可能將風(fēng)險帶來的負(fù)面影響降至最低。

國企集團(tuán)在建設(shè)量化的財(cái)務(wù)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)體系方面都竭盡全力，從資金及其運(yùn)動的角度，我們通常把企業(yè)財(cái)務(wù)活動分為籌資、投資、運(yùn)營和分配，并據(jù)此建立了償債、獲利、效率和發(fā)展?jié)摿Φ纫幌盗兄笜?biāo)來監(jiān)控企業(yè)運(yùn)營。但是，除了財(cái)務(wù)指標(biāo)本身有一定的滯后性外，我們還必須認(rèn)識到，相關(guān)指標(biāo)在不同類型、不同行業(yè)、不同經(jīng)營策略的成員企業(yè)間與風(fēng)險的關(guān)聯(lián)程度都不盡相同，所以風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)不能采取一刀切的方式，而要根據(jù)上述企業(yè)的不同特性進(jìn)行度身訂制。另外，當(dāng)成員企業(yè)，尤其是市場化程度較強(qiáng)的企業(yè)，在它們認(rèn)為需要把握市場機(jī)會時，是有很大沖動進(jìn)行財(cái)務(wù)修飾的。鑒于其獨(dú)特的行業(yè)特性和對市場規(guī)則多年的體會，成員企業(yè)有可能與相關(guān)交易伙伴協(xié)商、溝通，通過一系列合同、協(xié)議、文件等扭曲原本的交易進(jìn)程、交易實(shí)質(zhì)，進(jìn)而影響財(cái)務(wù)預(yù)警指標(biāo)。

（五）高管人員缺乏制衡。對于高管人員的約束和制衡從來就是公司治理的核心內(nèi)容，就國企集團(tuán)而言，為防止高管人員在失控的情況下出現(xiàn)濫權(quán)或舞弊，對于下屬眾多成員企業(yè)，除了通常采取的股東會、董事會、監(jiān)事會相互制衡、制約，并據(jù)此對高管人員進(jìn)行授權(quán)限制和專業(yè)委員會牽制等措施的法人治理結(jié)構(gòu)之外，還會通過企業(yè)“三重一大”事項(xiàng)集體決策規(guī)定、若干重大事項(xiàng)上報(bào)審批規(guī)定、企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)者的考核任命制度、財(cái)務(wù)人事等關(guān)鍵部門的垂直領(lǐng)導(dǎo)條例等一系列方式對高管人員進(jìn)行制衡和控制。

但是，盡管有著上述制度和規(guī)定，國企集團(tuán)依然不能徹底避免下屬成員企業(yè)的高管人員在獲得資源、使用資源的過程中不按照制度、規(guī)范和約定來審慎地行使自己的權(quán)利，從而造成資源配置的重大風(fēng)險和損失。分析其中的原因，除了集團(tuán)總部對下屬大量的成員企業(yè)、尤其是一些新加盟的、行業(yè)跨度很大的、層級原本較多的成員企業(yè)確實(shí)沒有足夠的時間和精力對其高管人員進(jìn)行科學(xué)、縝密、細(xì)致地考察和篩選外，對于那些高度市場化的、對原先創(chuàng)業(yè)階段的高管人員依賴度較高的成員企業(yè)及時、果斷進(jìn)行人員替換一直持慎重態(tài)度也是原因之一。我們在任何時候都不能低估高管人員在取得一定成功后的自我膨脹和過度自信所帶來的巨大危害。因?yàn)樵谄髽I(yè)初創(chuàng)時期，高管掌握的資源原本有限，即便在野蠻生長階段有一些賭運(yùn)氣的成分，其造成的危害也相對較??；但當(dāng)企業(yè)發(fā)展起來之后，資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)體量都擴(kuò)張到了可觀的程度，此時，缺乏制衡的高管人員，如果對科學(xué)決策、制度管理缺乏敬畏和服從意識，繼續(xù)僅僅依靠其本人過往的經(jīng)驗(yàn)判斷，加上以小博大的賭徒心態(tài)，剛愎自用獨(dú)斷專行，則極有可能因?yàn)閭€人或一個小團(tuán)體的判斷失敗、甚至蓄意舞弊而葬送大量的資源，并為整個國企集團(tuán)帶來危機(jī)。

二、應(yīng)對策略

針對上述可能造成國企集團(tuán)在并購重組后并未如愿實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置、反而不同程度地造成不利后果甚至經(jīng)營危機(jī)的各種內(nèi)部不利因素，筆者認(rèn)為應(yīng)采取如下措施加以有效應(yīng)對。

（一）原則上倡導(dǎo)同質(zhì)化并購重組，對于跨界并購應(yīng)更加審慎。這里所提出的同質(zhì)化概念主要是指并購者和被并購標(biāo)的之間所從事的業(yè)務(wù)門類是否同質(zhì)，正如國企被大致分為公益類和競爭類一樣，依據(jù)不同商業(yè)邏輯、處于不同經(jīng)營狀態(tài)、從事不同業(yè)務(wù)門類的國企之間的戰(zhàn)略思考和管控模式大相徑庭，這里不存在孰優(yōu)孰劣的問題，但舉例而言，在業(yè)務(wù)具體操作上，處于競爭紅海的國企強(qiáng)調(diào)的快速反應(yīng)性就有可能與處于國家行業(yè)壁壘保護(hù)的國企所強(qiáng)調(diào)的嚴(yán)格程序性之間存在差異，兩者之間的強(qiáng)行、快速合并，極易造成彼此業(yè)態(tài)難以充分融合，因此國企之間的并購重組，建議更多地倡導(dǎo)同質(zhì)化、同業(yè)態(tài)的合并，比如南車、北車的合并，這樣的同質(zhì)化并購才能從起步階段就保障了資源的更優(yōu)化配置。

（二）采用更科學(xué)、嚴(yán)密的事前盡職調(diào)查。國企集團(tuán)在從事并購重組之前，處于主導(dǎo)者地位的一方應(yīng)主動要求對被并購者實(shí)施更加嚴(yán)密、科學(xué)的盡職調(diào)查，這里主要應(yīng)強(qiáng)調(diào)的是在盡職調(diào)查階段的去行政化，也就是說主管部門應(yīng)該在事先更多地授權(quán)給主導(dǎo)方，讓其有充分的時間和權(quán)利使用包括第三方社會中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的各種資源，對被并購的標(biāo)的進(jìn)行全方位的“體檢”，同時大致掌握其業(yè)務(wù)乃至資產(chǎn)的主要優(yōu)勢和缺陷所在，為并購?fù)瓿珊笥械姆攀傅夭扇【珳?zhǔn)的控制措施奠定基礎(chǔ)，也為即將面臨的或有業(yè)務(wù)風(fēng)險做好有針對性的必要準(zhǔn)備。

（三）采取嚴(yán)厲的制衡控制措施。國企集團(tuán)對于任何被并購的標(biāo)的，在加盟之后應(yīng)該雷厲風(fēng)行地采取一體化的制衡控制措施，確保在較短的時間內(nèi)，通過業(yè)務(wù)門類的約定、資金歸集的安排、流程制度的更新乃至高管委派的到任，快速實(shí)現(xiàn)對加盟企業(yè)的實(shí)質(zhì)控制。在并購重組完成的初期階段，實(shí)現(xiàn)控制的要點(diǎn)在于有效干預(yù)并漸進(jìn)式地實(shí)現(xiàn)有效制衡，即通過高管層和資金兩個抓手，以程序、制度的剛性約束為路徑，實(shí)現(xiàn)對企業(yè)決策和運(yùn)營的干預(yù)，通過干預(yù)逐漸熟悉企業(yè)的業(yè)務(wù)運(yùn)行脈絡(luò)，從而漸進(jìn)式地、分階段實(shí)現(xiàn)對企業(yè)整體的專業(yè)化制衡和控制。

國企集團(tuán)在并購重組的進(jìn)程中不斷地做大做強(qiáng)，由于業(yè)務(wù)的迅速擴(kuò)張、資本的迅速積累和內(nèi)部市場效應(yīng)的不斷放大，進(jìn)行有效的資源配置工作的重要性也越來越突出，但是我們在看到國企集團(tuán)在資源配置過程中的固有優(yōu)勢的同時，也存在著一些亟待彌補(bǔ)、解決的缺陷和問題，這些缺陷和問題事實(shí)上是伴隨著大規(guī)模的并購重組產(chǎn)生的，更是在國企集團(tuán)實(shí)施并購發(fā)展戰(zhàn)略的過程中日益凸顯，其不良后果是資源配置失誤導(dǎo)致的劣質(zhì)業(yè)務(wù)排斥優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)，利益輸送顯現(xiàn)、不良資產(chǎn)日益沉淀、高企，甚至進(jìn)而對集團(tuán)整體的資源布局和資源優(yōu)質(zhì)程度產(chǎn)生了非常不利的影響，結(jié)果就是造成資源配置危機(jī)。而在當(dāng)下復(fù)雜嚴(yán)峻的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢下，我們著重指出、分析了其中有可能導(dǎo)致資源配置嚴(yán)重失當(dāng)，并使得并購重組后的新生集團(tuán)陷于困境、甚至危機(jī)的一些重要不利因素。這些不利因素在國企集團(tuán)內(nèi)部不同程度地存在著，并影響到國企改革采取并購措施、尤其是國企間的內(nèi)部并購重組措施的實(shí)際效果，因此，對其進(jìn)行深刻的分析并保持清醒的態(tài)度，做好必要的應(yīng)對、防范措施無疑是非常重要的。