徐婷

摘要：當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)已由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段。上市公司實(shí)際控股股東和內(nèi)部控制人想繼續(xù)控制上市公司的資金、資源，通過不公允的關(guān)聯(lián)交易掏空公司財產(chǎn)的現(xiàn)象越來越普遍。雖然證監(jiān)局的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，上市公司還是應(yīng)該加強(qiáng)內(nèi)部控制管理。加大內(nèi)部控制缺陷整改力度，推動內(nèi)部控制體系的持續(xù)優(yōu)化，保證經(jīng)營管理活動正常有序、合法的運(yùn)行，采取對財務(wù)、人、資產(chǎn)、工作流程實(shí)行有效監(jiān)管的系列活動。企業(yè)內(nèi)控要求保證企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)信息的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、有效性、及時性；保證對企業(yè)員工、工作流程、物流的有效的管控；建立對企業(yè)經(jīng)營活動的有效的監(jiān)督機(jī)制。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；風(fēng)險管理

一、我國上市公司內(nèi)部控制的相關(guān)理論

企業(yè)內(nèi)控的目的是保證企業(yè)資產(chǎn)、財務(wù)信息的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、有效性、及時性；保證對企業(yè)員工、工作流程、物流的有效的管控；建立對企業(yè)經(jīng)營活動的有效的監(jiān)督機(jī)制，保證企業(yè)良好的自我調(diào)節(jié)能力。

二、我國上市公司內(nèi)部控制中存在的問題

（一）企業(yè)高層對內(nèi)部控制不重視

從老總到員工，普遍缺乏倫理道德因果的教育，所以目光短淺、急功近利、做事不考慮后果，最終結(jié)果就是杯具。內(nèi)部控制在不少企業(yè)看來其實(shí)就是相互制約，從而不設(shè)立此機(jī)構(gòu)，在有的高管看來其只會嚴(yán)重影響到企業(yè)的實(shí)際發(fā)展與切身效益，故而置之不顧只抓效益，進(jìn)而違章違法。而有的則覺得其是僅僅把各式各樣的規(guī)章制度所做的簡單性總結(jié)，從而對于其所需的程序控制沒有制定，對于獎罰措施也沒有做相應(yīng)的配套，這種行為存在有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)的局面，進(jìn)而讓內(nèi)部控制偏重于形式化，有的在此方面對員工在業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度不夠，思想教育程度不強(qiáng)，因而致使他們素質(zhì)不高，對于崗位的要求難以適應(yīng)，最終造成內(nèi)部控制無法有效執(zhí)行。

（二）未建立完善的內(nèi)部控制體系

對于內(nèi)部控制而言，其是呈動態(tài)發(fā)展的，基于此，企業(yè)在其的設(shè)計上需要根據(jù)本單位的實(shí)際情況，包括業(yè)務(wù)特點(diǎn)以及管理要求來進(jìn)行操作。然而在實(shí)際情況中，有些企業(yè)只在建章建制上面下功夫，卻沒有真正的根據(jù)企業(yè)的內(nèi)部實(shí)際情況去對內(nèi)部會計控制進(jìn)行設(shè)計，同時亦是對其應(yīng)有的責(zé)權(quán)制沒有予以配套，甚至是在業(yè)務(wù)發(fā)展環(huán)境變化，以及競爭環(huán)境發(fā)生改變的狀況下，企業(yè)也沒有對該制予以及時的修正及補(bǔ)充，這就在一定程度上造成該制的存在缺乏有效性，完整性以及可操作性，此外，企業(yè)在全盤的風(fēng)險防范控制方面，僅僅偏重于事后的補(bǔ)救控制，而對于事前，事中的風(fēng)險控制絲毫不予以重視力度，為此，便致使內(nèi)部控制不及時。

（三）上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露不完整

上市公司內(nèi)部控制缺陷信息披露不完整、可用性差。2014年度，32.10%的上市公司披露的內(nèi)部控制缺陷信息不完整、可用性差。內(nèi)部控制評價及信息披露工作不夠嚴(yán)謹(jǐn)。2014年度，共有17家上市公司內(nèi)部控制評價報告與注冊會計師出具的內(nèi)部控制審計報告存在重大不一致。此外，有24家主板公司在年報中說明內(nèi)部控制評價報告和內(nèi)部控制審計報告已披露，但是通過巨潮資訊網(wǎng)、公司官網(wǎng)、中國證監(jiān)會網(wǎng)站及交易所網(wǎng)站等各種渠道都無法找到其報告。

三、我國上市公司內(nèi)部控制存在問題的原因分析

（一）內(nèi)部環(huán)境薄弱

并購動機(jī)非理性在非理性并購動機(jī)下確認(rèn)的商譽(yù)大大提高了泡沫出現(xiàn)的可能性。理性的并購目的應(yīng)當(dāng)為企業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)能升級提供增量價值，這也是商譽(yù)背后的商業(yè)實(shí)質(zhì)，合理的商譽(yù)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)為整合升級過程中預(yù)期可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價值。然而上市公司在并購活動中并非總是理性的，近年來政策加持、市場繁榮的背景下，A股市場出現(xiàn)了大量追概念、炒題材的多元化并購，而事實(shí)上多元化并購雙方通?？梢詫?shí)現(xiàn)的協(xié)作價值有限，在商譽(yù)確認(rèn)上本應(yīng)更加審慎；但現(xiàn)實(shí)情況是，管理層因?yàn)橛狭艘恍┩顿Y者對概念的追捧，對這類并購賦予更高的溢價，嚴(yán)重背離了商譽(yù)的本質(zhì)；更為嚴(yán)重的是，商譽(yù)不可辨認(rèn)的特性使得并購活動往往淪為大股東或管理層利益輸送的工具，管理層或大股東以高溢價收購與自己存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的資產(chǎn)，并在賬面確認(rèn)巨額的商譽(yù)；而投資者難以厘清背后復(fù)雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)，判斷商譽(yù)背后的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，也就成了大股東利益輸送的犧牲品。當(dāng)并購不以實(shí)現(xiàn)協(xié)作價值為目的時，商譽(yù)也就徹底淪為泡沫。管理層權(quán)力失去制衡是非理性并購的直接原因。作為內(nèi)部控制五要素之一，良好的內(nèi)部環(huán)境要求建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。薄弱的內(nèi)部環(huán)境一方面致使管理層權(quán)力、責(zé)任不明晰，另一方面使得董事會、監(jiān)事會等的監(jiān)督流于形式。中國企業(yè)中一股獨(dú)大、大股東個人兼任總經(jīng)理等現(xiàn)象現(xiàn)進(jìn)一步加劇了這一問題的嚴(yán)重性。在權(quán)力缺乏制衡的情況下，并購重組成為管理層或大股東盲目擴(kuò)張、進(jìn)行利益輸送甚至蓄意掏空上市公司的工具，隨之而來的商譽(yù)泡沫將對企業(yè)產(chǎn)生深重、長久的影響，投資者利益也因此而蒙受損失。

（二）風(fēng)險評估失效

并購商譽(yù)錯入賬除了管理層或大股東基于炒作或利益輸送等目的確認(rèn)巨額商譽(yù)外，商譽(yù)泡沫也可能來自于其本身確認(rèn)的問題。我國會計準(zhǔn)則規(guī)定商譽(yù)采用并購成本與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值差額進(jìn)行初始計量。實(shí)際并購過程中，被并購方大都是非上市實(shí)體，難以獲取公開、可靠的價格。因而意向價格及最終并購對價需要上市公司獲取內(nèi)外部信息，根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行估計。高估協(xié)作價值將直接導(dǎo)致商譽(yù)泡沫被記入上市公司報表。另一個更為極端的情況是，實(shí)務(wù)中，并購價格的確定往往經(jīng)歷雙方意向-第三方機(jī)構(gòu)評估-雙方最終確認(rèn)的過程。如果評估方與被并購方勾結(jié)，蓄意造假抬高價格，將導(dǎo)致商譽(yù)被大幅度高估。作為內(nèi)部控制另一要素，對并購交易進(jìn)行充分、審慎的風(fēng)險評估是防范商譽(yù)泡沫及其惡劣后續(xù)影響的第一道防線。對被并購方價值及交易風(fēng)險掌握不充分的情況下，上市公司極易對被并購方的盈利能力、發(fā)展前景做出錯誤判斷，高估并購可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作效應(yīng)，確認(rèn)不切實(shí)際的商譽(yù)。此外，充分的風(fēng)險評估還可以為并購決策的制定提供參考，源頭杜絕商譽(yù)泡沫；同時，風(fēng)險評估結(jié)果也是開展控制活動的重要依據(jù)，可以為控制方案的制定、實(shí)施提供依據(jù)。

（三）控制活動失靈

后續(xù)計量被利用商譽(yù)后續(xù)計量過程中，準(zhǔn)則留給上市公司較大空間的自由裁量權(quán)，管理層可能利用這一自由裁量權(quán)對商譽(yù)是否減值、減值時間及減值金額進(jìn)行操縱，以達(dá)成盈余管理等目的。管理層可能選擇短期大額減值來“洗大澡”，也可能顧及到減值測試的高昂成本或計提減值對業(yè)績造成的不利影響，規(guī)避商譽(yù)減值。后者情況下，實(shí)質(zhì)上已經(jīng)大幅減值的商譽(yù)仍然以原值保留在上市公司的報表中，風(fēng)險也隨商譽(yù)泡沫留存在公司中，無法得以釋放。商譽(yù)一經(jīng)確認(rèn)，便只能通過不斷減值反映到上市公司利潤當(dāng)中。因此，建立制度化的減值測試標(biāo)準(zhǔn)與流程，并將制度有效落實(shí)，對于如實(shí)反映商譽(yù)價值至關(guān)重要。有效的控制活動要求公司建立會計、財產(chǎn)安全等一系列控制制度并有效執(zhí)行，保障公司財務(wù)信息的可靠性。原則導(dǎo)向下的會計準(zhǔn)則在商譽(yù)的后續(xù)計量當(dāng)中保留了大量可由公司自由裁量的部分，脫離制度依據(jù)使得“自由裁量”變?yōu)椤叭我獠昧俊?，管理層凌駕于制度之上，商譽(yù)減值成為上市公司操縱業(yè)績的工具。從實(shí)際數(shù)據(jù)來看，截止到2017年第三季度，A股上市公司全部凈利潤約2.56萬億，其中披露了商譽(yù)的公司凈利潤約1.9萬億，商譽(yù)總額占后者的比例高達(dá)65.8%。限制管理層對商譽(yù)后續(xù)計量的操縱，提升會計信息可靠性，對于上市公司乃至整個市場都至關(guān)重要。

四、改善我國上市公司內(nèi)部控制的政策建議

（一）改善內(nèi)部環(huán)境，約束管理層權(quán)力

管理層權(quán)力失去約束不僅助長了非理性并購，同時也可能導(dǎo)致管理層對商譽(yù)確認(rèn)或后續(xù)計量橫加干涉。上市公司應(yīng)建立健全有效治理體系，明確管理層權(quán)力責(zé)任，充分發(fā)揮監(jiān)事會、審計委員會、獨(dú)立董事等的監(jiān)督與制衡作用，將管理層權(quán)力“關(guān)進(jìn)籠子”，降低非理性并購發(fā)生的可能，從根源上杜絕商譽(yù)泡沫流入上市公司，并進(jìn)一步制約管理層對后續(xù)并購活動的不合理干預(yù)。

內(nèi)部環(huán)境的改善還可以從構(gòu)建誠信的企業(yè)文化入手，降低相關(guān)人員操縱減值測試，進(jìn)行盈余管理的動機(jī)；此外，由于并購重組、商譽(yù)初始確認(rèn)、后續(xù)減值測試都對相關(guān)人員的專業(yè)能力和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)提出極高的要求，上市公司還應(yīng)著重加強(qiáng)相關(guān)人員培訓(xùn)，提升員工專業(yè)勝任能力，降低商譽(yù)被高估的可能。

（二）加強(qiáng)風(fēng)險評估，審慎確認(rèn)商譽(yù)

整體層面，上市公司應(yīng)對并購交易方案進(jìn)行風(fēng)險評估，并由此制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。例如，對某一新興公司進(jìn)行多元化并購時，上市公司應(yīng)充分考慮多元化擴(kuò)張風(fēng)險是否在可接受范圍內(nèi)，對于風(fēng)險過高的并購事項，采取放棄并購的規(guī)避策略；對于風(fēng)險較高但尚可接受的并購事項，可以采取分次購買、降低風(fēng)險的方式，也可以采取與其他公司合作購買的風(fēng)險分擔(dān)方式。整體層面風(fēng)險評估可以為并購決策提供借鑒，同樣從源頭杜絕商譽(yù)泡沫流入。具體到商譽(yù)確認(rèn)，上市公司應(yīng)充分獲取被并購方內(nèi)外部信息，全面評估風(fēng)險，合理估計預(yù)期可實(shí)現(xiàn)的協(xié)作價值，審慎確認(rèn)入賬商譽(yù)。

（三）強(qiáng)化控制活動，如實(shí)計提減值

對于已經(jīng)確認(rèn)進(jìn)入報表的商譽(yù)，上市公司應(yīng)建立合理、系統(tǒng)的減值測試及損失確認(rèn)制度，降低對減值測試過程中主觀判斷的依賴。著重增強(qiáng)會計系統(tǒng)控制，深入理解、嚴(yán)格執(zhí)行會計準(zhǔn)則對商譽(yù)減值相關(guān)規(guī)定，如實(shí)地評估商譽(yù)減值情況，提高財務(wù)信息可靠性。同時，應(yīng)防止商譽(yù)減值被用作操縱工具，避免商譽(yù)泡沫危害擴(kuò)大化。同時，在商譽(yù)已經(jīng)面臨高估的局面下，上市公司應(yīng)當(dāng)合理利用準(zhǔn)則賦予的自由裁量權(quán)，更為審慎、穩(wěn)健地評估商譽(yù)減值，將商譽(yù)泡沫風(fēng)險控制在可接受的范圍?？傊m然加強(qiáng)內(nèi)部控制這一底層設(shè)計對防范商譽(yù)泡沫至關(guān)重要，但目前中國市場商譽(yù)問題已較為嚴(yán)峻，監(jiān)管層和準(zhǔn)則制定者也應(yīng)及時采取進(jìn)一步行動，加強(qiáng)并購重組審核、增強(qiáng)并購重組信息披露及商譽(yù)相關(guān)信息披露管理、分析完善商譽(yù)確認(rèn)及計量準(zhǔn)則，從而優(yōu)化頂層設(shè)計，著力控制商譽(yù)泡沫進(jìn)一步擴(kuò)大，更合理處理現(xiàn)有商譽(yù)問題，防止系統(tǒng)性風(fēng)險發(fā)生。

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（作者單位：深圳創(chuàng)維-RGB電子有限公司彩電事業(yè)本部）