朱小剛 淮北皖淮投資有限公司

隨著大數(shù)據(jù)時代的到來，社會經(jīng)濟不斷進步，有限合伙制私募基金也得以快速發(fā)展，一定程度上推動了私募基金組織架構(gòu)的變化，尤其是在社會發(fā)展新時期，信息更新的時效性更強，有限合伙制私募基金管理流程呈現(xiàn)出復(fù)雜化特征，此種情況下，如何對有限合伙制私募基金開展稅收征管工作，是當前我國所面臨的一項重要課題。

一、有限合伙制私募基金稅收征管的現(xiàn)狀分析

(一)多層級合伙形式下，監(jiān)管難度較大

就當前有限合伙制私募基金稅收征管的整體情況來看，表現(xiàn)出鮮明的多層級合伙形式，私募基金控制人的法律形式趨于復(fù)雜化，基金管理公司或者項目公司實行控制，也有部分由合伙人將項目公司作為普通合伙人，這就導(dǎo)致私募基金經(jīng)營管理活動的復(fù)雜性，實際稅收征管的難度較大。尤其是在混合型架構(gòu)模式下，有限合伙制私募基金層級化問題比較嚴重，納稅人關(guān)系難以進行準確界定，納稅主體掌控難度大，而法人投資人所分配所得則有必要并入應(yīng)納稅所得額中，于機構(gòu)所在地對稅款進行繳納。而有限合伙制私募基金征稅管理相關(guān)稅務(wù)機關(guān)并未全面把握分配所得合伙人的具體情況，導(dǎo)致有限合伙制私募基金征管的實際效果并不理想。

(二)政策理解存在差異，稅收征管法律不健全

在有限合伙制私募基金稅收征管過程中，對于財政部國家稅務(wù)總局所辦法的征稅政策的理解存在差異，導(dǎo)致個人所得稅征收在實際執(zhí)行過程中存在較大出入，稅款申報操作存在誤差，征稅與納稅雙方對于稅收征管的理解存在分歧，導(dǎo)致有限合伙制私募基金稅收征管存在爭議，從而在一定程度上加劇了稅收征管的整體難度[1]。盡管當前有限合伙制私募基金在投資運作上呈現(xiàn)出國際化態(tài)勢，試下境外非居民企業(yè)控股，以滿足居民企業(yè)資金投資需求，維護資本有序運作。但從本質(zhì)上來說，稅收征管法律有待健全，僅僅對法人企業(yè)存在完善的稅收政策是不夠的，必須要在合伙企業(yè)稅收征管政策方面加以完善，尤其是要細化稅收抵免以及反避稅等相關(guān)法律政策，促進有限合伙制私募基金稅收籌劃，從而全面提高有限合伙制私募基金稅收征管的整體有效性。

二、有限合伙制私募基金稅收征管的建議

(一)開發(fā)稅收管理模塊，基于信息技術(shù)實施動態(tài)化監(jiān)管

為切實提高有限合伙制私募基金稅收征管的整體效果，需要在現(xiàn)代信息技術(shù)的支持下，加大研發(fā)力度，有針對性的開發(fā)稅收管理模塊，對有限合伙制私募基金相關(guān)信息進行準確登記，實施動態(tài)化監(jiān)管，為信息共享搭建系統(tǒng)平臺，建立良性循環(huán)的有限合伙制私募基金管理鏈條，從而推進有限合伙制私募基金稅收征管活動的高效開展。在這一過程中，要基于數(shù)據(jù)信息研發(fā)有限合伙制私募基金稅收管理模塊，促進數(shù)據(jù)集成內(nèi)在價值的充分發(fā)揮，全面收集合伙人信息、申報納稅信息等，將信息規(guī)范錄入以便于后期科學(xué)化利用與管理，通過有限合伙制私募基金管理鏈條的實現(xiàn)，為有限合伙制私募基金稅收管理的落實提供可靠支持。

(二)采取兩方登記，探索風(fēng)險機制，強化稅收征管

在有限合伙制私募基金稅收征管的過程中，可采取兩方登記的形式，并積極探索風(fēng)險機制，以提高稅收征管的實際效果。具體來說，兩方登記的實現(xiàn)，要嚴格依照《公司法》和《稅收征管法》進行，在建立健全備案登記制度的基礎(chǔ)上，將其嚴格落實到實際工作中，將備案登記功能增設(shè)于系統(tǒng)管理模塊中，做好投資方與被投資方的備案登記工作，為稅收征管的落實奠定良好的基礎(chǔ)。在這一過程中，投資方所登記信息應(yīng)包括基金募集、資產(chǎn)負債、投資協(xié)議及利益分配等內(nèi)容。被投資方所登記信息應(yīng)包括相關(guān)收益信息以及登記備案基本信息，除此之外還必須要將投資方與被投資方被系統(tǒng)所監(jiān)控的信息進行匹配推送，以滿足有限合伙制私募基金稅收征管的實際需求[2]。其中，被投資方相關(guān)收益信息包括財務(wù)報表、分配決議等。在兩方信息準確登記的基礎(chǔ)上，及時申報項目管理碼，這是涉稅事項得以開展的唯一識別碼，因此在有限合伙制私募基金稅收征管過程中必須要充分認識到兩方登記的重要性。

在此基礎(chǔ)上，要從三方面入手積極探索風(fēng)險機制，以強化稅收征管。第一種應(yīng)對機制要以商業(yè)經(jīng)營合理性為主導(dǎo)，明確商業(yè)目標，做好納稅人的全面化監(jiān)控，必要情況下及時向稅務(wù)機關(guān)作出書面說明，以有效防范涉稅風(fēng)險。第二種應(yīng)對機制以關(guān)聯(lián)交易獨立性為基本原則，通過關(guān)聯(lián)交易同期資料的可比性分析來防范風(fēng)險，降低不合理交易行為的發(fā)生幾率，從而提高有限合伙制私募基金稅收征管整體效果。第三種應(yīng)對機制是對境外所得進行監(jiān)管，促進境外所得稅征稅權(quán)得以有效強化，以提高有限合伙制私募基金稅收征管的規(guī)范性[3]。

(三)建立并完善稅收征管體系，實現(xiàn)信息共享與管理互助

有限合伙制私募基金稅收征管的高效開展，有必要建立并完善稅收征管體系，促進信息共享與管理互助的順利實現(xiàn)，從而高效落實稅收征管。具體來說，稅收征管體系的完善，要從四個方面入手，其一是以合伙人作為監(jiān)管對象所建立的管理制度，主要對投資涉稅情況進行科學(xué)化管理，將合伙人信息準確記錄于系統(tǒng)內(nèi)，包括分配金額與分配形式等。通過在托管銀行與證券公司的協(xié)調(diào)配合下，對基金進行科學(xué)化、網(wǎng)絡(luò)化監(jiān)管，以提高稅收征管的規(guī)范性。其二是在復(fù)核方面建立雙向化、系統(tǒng)化制度體系，為征管信息交換與協(xié)調(diào)互動提供可靠支持，定期做好信息申報與比對工作，能夠在信息申報比對的第一時間發(fā)現(xiàn)問題并加以科學(xué)化處理，從而提高稅收征管的整體效率，便于相關(guān)人員采取可行措施來應(yīng)對風(fēng)險。其三是以納稅人為對象，建立資源披露激勵制度，也就是說，要積極借鑒發(fā)達國家在有限合伙制私募基金稅收征管方面的先進經(jīng)驗，對納稅人形成一種良性激勵，若納稅人能夠資源將海外收入且涉案所得相對較小，可對其采取一定的激勵措施，免除部分或全部罰款，并從信用評價體系上給予一定激勵，以此來優(yōu)化有限合伙制私募基金稅收征管整體環(huán)境，改善有限合伙制私募基金稅收征管的實際效果[4]。其四是跨部門建立稅收合作制度，包括招商、金融、證券以及財政等部分，以此為對象，采取有效措施對有限合伙制私募基金進行管理，在信息技術(shù)的支持下來共享信息，通過各部分之間互助化管理，來提高有限合伙制私募基金稅收征管的整體成效。

三、結(jié)語

綜上所述，有限合伙制私募基金稅收征管具有一定特殊性和復(fù)雜性，尤其是在當前社會環(huán)境下，有限合伙制私募基金稅收征管存在監(jiān)管困難、政策滯后等問題，導(dǎo)致當前稅收征管的實際效果并不理想。因此在實際工作中，有必要開發(fā)稅收征管模塊，實施動態(tài)化監(jiān)管，探索風(fēng)險機制并建立稅收征管體系，以促進有限合伙制私募基金稅收征管的規(guī)范化落實，從而全面提高有限合伙制私募基金稅收征管成效，為國家稅收工作的開展提供可靠支持。