摘 要：杠桿收購是公司并購的一種特殊形式，它的實(shí)質(zhì)在于舉債收購，即通過向銀行或投資者融資借款來收購目標(biāo)企業(yè)，并以所收購、重組的企業(yè)未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債的公司并購方式。杠桿收購給當(dāng)今中國的資本市場同時帶來了機(jī)遇和挑戰(zhàn)，本文通過結(jié)合龍薇傳媒收購萬家文化的案例提出了企業(yè)杠桿收購的風(fēng)險防范以及后續(xù)的控制建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；杠桿并購；龍薇傳媒；殼資源

20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化掀起了以跨國公司為主導(dǎo)、以“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”為特征的新一輪全球性并購浪潮。在此背景下，我國越來越多的企業(yè)通過并購的方式促進(jìn)自身企業(yè)發(fā)展。然而，如何正確使用杠桿收購為企業(yè)創(chuàng)造財富并規(guī)避風(fēng)險，是擺在市場各大主體面前的一道難題。

一、案例事件主體及并購動機(jī)分析

1.龍薇傳媒——收購方

西藏龍薇文化傳媒此次僅利用了6000萬元的自有資金便對萬家文化價值30.6億的股權(quán)進(jìn)行收購，而這場杠桿率高達(dá)50倍收購案的背后必然暗藏著巨大的資本利潤。龍薇文化此次的收購主要是看中了萬家文化的殼資源，并通過借助西藏銀必信的個人信用貸款成為上市公司的控股股東。

2.萬家文化——被收購方

萬家文化自上市以來，一直從事跨行業(yè)經(jīng)營，雖然公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)在眾多熱門領(lǐng)域均有涉足，但并沒有主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)。而此次萬家文化的被收購也出于萬家文化長期以來虧損狀態(tài)，而萬家集團(tuán)作為萬家文化的控股股東也急于套現(xiàn)，保住現(xiàn)有資本，尋求一時的利好。

二、并購事件回顧及案例分析

1.并購事件回顧

2016年年底，著名影星趙薇作為實(shí)際控制人的西藏龍薇傳媒公司擬以30.6億元（自有資金6000萬元、西藏銀必信提供的年利率為10%的借款15億元和金融機(jī)構(gòu)提供的股票質(zhì)押借款15億元） 的成本收購萬家集團(tuán)子公司萬家文化29.14%的股權(quán)。三個月后，在證監(jiān)會和上交所多封問詢函下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為龍薇傳媒的行為違反了相關(guān)法律法規(guī)，并對其進(jìn)行立案調(diào)查。在此之后，龍薇傳媒宣布放棄對萬家文化的控股并購，從最初的計劃認(rèn)購1.85億股降為認(rèn)購3200萬股，縮水近83%，并在未來數(shù)月之內(nèi)沒有進(jìn)行業(yè)務(wù)重整。故而本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議被迫中止，此次收購以失敗收場。

2.案例分析

據(jù)龍薇傳媒對于上交所的回復(fù)函來看，此次收購趙薇向第三方金融機(jī)構(gòu)西藏銀必信資產(chǎn)管理有限公司借款15億元，再通過質(zhì)押萬家的股票向金融機(jī)構(gòu)融資借款近15億元。也就是說龍薇傳媒僅僅使用了6000萬的自有資金，以50倍的資本杠桿收購萬家文化。而杠桿收購是一種企業(yè)快速擴(kuò)張的資本運(yùn)作手段，一旦收購成功，收購方便可以將被收購方作為籌集資產(chǎn)的工具，或者利用它籌集資金用于其他公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營或直接用于套現(xiàn)。而這種“蛇吞象”的做法在國家“去杠桿”化的大勢之下自然要被監(jiān)管部門否決。

另外，兩次復(fù)牌前后萬家文化的股價走勢截然不同。涉案期間，萬家文化2017年1月12日復(fù)牌后，萬家文化連續(xù)兩個交易日漲停，最高漲至25.00元，漲幅高達(dá)32.77%。2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為20.13元，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5.0396%。2017年2月16日復(fù)牌，當(dāng)日股價下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89%。2017年4月1日（休市），萬家文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價下跌2.39%，后續(xù)該股持續(xù)下跌。2017年6月2日，萬家文化股價跌至最低點(diǎn)8.85元。由此看出股市在龍薇傳媒首次宣布收購萬家文化時，股價上漲直至漲停。但當(dāng)公告宣布更改持股比例的時候，萬家文化的股價又開始一路下跌。此次收購結(jié)束后，龍薇文化違約撤出全部資金，但萬家文化卻放棄了所有違約責(zé)任的追償，這樣的反常之舉很難不讓人不聯(lián)想到雙方有非正常的交易。萬家文化的大股東急于抽身，而龍薇傳媒希望得到上市公司的控制權(quán)，雙方各取所需，卻引導(dǎo)不知情的中小股民對股市產(chǎn)生了錯誤的判斷。

三、龍薇傳媒收購萬家文化案例事件啟示

1.加強(qiáng)資本市場監(jiān)管，保護(hù)中小股民的利益

在我國如今“去杠桿”和供給側(cè)改革的經(jīng)濟(jì)形勢之下，50倍的杠桿收購必然被監(jiān)管部門所制止。由于我國的資本市場起步較晚、發(fā)展還不成熟。如果不是在上交所函證的步步緊逼之下，萬家文化便不會披露信息，為龍薇傳媒提供借款的金融機(jī)構(gòu)也必將提供貸款促成此次收購。屆時會有更多不明真相的第三方投資者為萬家文化股價泡沫買單。因此，監(jiān)管部門應(yīng)不斷建立健全相關(guān)法律和法規(guī)制度的完善，組織擾亂市場秩序惡意收購行為發(fā)生，保證市場的良性循環(huán)，為中小股民的利益提供保護(hù)。

2.關(guān)注資本市場的關(guān)聯(lián)交易

這次事件的主體除了萬家文化和龍薇傳媒之外，西藏銀必信公司的身份也值得深思。跟市場化運(yùn)作的股票質(zhì)押融資不同，西藏銀必信為龍薇傳媒提供的這筆15億元的借款只需趙薇提供個人信用擔(dān)保。銀必信的身份也同樣神秘，無論銀必信于明天系是否屬于關(guān)聯(lián)方，或是銀必信屬于明天系，他為龍薇傳媒提供這筆巨額借款的動機(jī)都值得懷疑。如果此類投機(jī)行為和關(guān)聯(lián)交易不能被及時的制止和懲罰，那么資金市場將面臨很大風(fēng)險。

3.清理上市殼資源

對于我國的很多企業(yè)，上市不僅是獲得階段性成功的標(biāo)志，也是傳遞給股市公司未來發(fā)展前景良好的信號。對于眾多的殼公司來說，只要有上市公司這個身份就會有買方市場的出現(xiàn)，只要?dú)す举I賣的現(xiàn)象依然存在，就很難避免這種買賣激起的股市泡沫，從而侵害中小投資者的利益。因此，想要遏制高杠桿交易，就必須從源頭上切斷他們的來源，清理已經(jīng)成為空客的上市公司。公司財會人員需本著公平、公正的態(tài)度，認(rèn)真核查公司報表，確保數(shù)據(jù)真實(shí)可靠；監(jiān)管機(jī)構(gòu)更應(yīng)該做好監(jiān)督工作，做好上市公司的追蹤調(diào)查，實(shí)時更新形成穩(wěn)定的動態(tài)機(jī)制。

小結(jié)

隨著我國資本市場的擴(kuò)張，并購作為一種極為重要的資本運(yùn)作手段在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)繁榮的同時也帶來了隱患。如何利用好杠桿收購，避免惡意收購成為新的問題。龍薇傳媒的案例也說明了國家應(yīng)該加強(qiáng)對資本市場的監(jiān)管和相關(guān)法律的健全，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督，清理不具備資格的上市殼資源，保護(hù)好中小股民的利益，創(chuàng)建一個生態(tài)良好的資本市場。

參考文獻(xiàn)：

[1]蔡恩澤.趙薇并購萬家文化鬧劇的警示[J].時代金融，2017，（13）.

[2]米太平.龍薇傳媒以 30.6 億元入主萬家文化[N].財會信報，2017-01-02.

作者簡介：

毛玥（1995.8- ），女，漢族，籍貫：天津市，天津科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，17級在讀研究生。專業(yè)：會計