周源 韓舒淋

中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)最大一筆收購案日前出現(xiàn)新進展。

12月1日，停牌七個月的聞泰科技（600745.SH）公布對半導(dǎo)體公司安世集團（Nexperia Holding B.V.）的收購預(yù)案修訂稿。

修訂稿顯示，此收購交易將引入格力電器（000651.SZ）、港榮集團等投資人，其中格力電器出資30億元，將成為聞泰科技第二大股東。

這筆交易的對價由184.49億元調(diào)高至201.49億元，加上聞泰科技此前在收購合肥廣芯LP資產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，意味著聞泰科技將以現(xiàn)金+股權(quán)的方式，共支付268.54億元購買安世集團79.97%的股權(quán)。交易完成后，聞泰科技將成為中國市值最高的半導(dǎo)體上市公司。

聞泰科技是全球出貨量最大的手機ODM（原始設(shè)計制造）公司，為華為、魅族、小米、聯(lián)想、LG等公司代工手機。這家代工廠出身的公司此前和芯片幾乎沒有關(guān)系。

安世集團前身是半導(dǎo)體巨頭恩智浦（NXP）的標準件業(yè)務(wù)事業(yè)部，是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體標準器件供應(yīng)商，產(chǎn)品包括分立器件（市占率全球第一）、邏輯芯片和MOSFET功率器件（市占率均為全球第二）。

在未來許多年內(nèi)，芯片市場將會吸引更多的資本來參與和競爭。

對于收購的目的和意義，聞泰科技董事長張學(xué)政此前曾公開回答：首先，安世集團的大量產(chǎn)品可用于聞泰科技的產(chǎn)品，收購?fù)瓿珊?，聞泰科技將從手機代工延伸到上游半導(dǎo)體器件領(lǐng)域，雙方業(yè)務(wù)將形成良好的協(xié)同效應(yīng);其次，收購后上市公司將與標的在國內(nèi)合建研發(fā)中心，雙方在汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)、5G等高增長領(lǐng)域具有巨大的聯(lián)合創(chuàng)新空間;第三，分立器件是設(shè)計與工藝的結(jié)合，需要長期的研發(fā)積累，本次收購有助于增強中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在全球的競爭力和影響力。

格力電器的入局讓人并不那么意外。格力電器董事長董明珠多次對外表態(tài)格力要“真做”芯片，并成立專門公司執(zhí)行“造芯”計劃，此次出資30億元入股聞泰，是格力在“造芯”路上踏出的第二大步。

集邦咨詢半導(dǎo)體分析師姚嘉洋向《財經(jīng)》記者表示，聞泰科技與安世集團的組合在市場上相對少見，可參比的公司主要為中國臺灣的鴻海精密集團，鴻海是全球最大的3C（電腦、通訊、消費性電子）代工企業(yè)，也在布局半導(dǎo)體。

“鴻海集團擁有較大代工量，所以如果能夠掌握上游的半導(dǎo)體器件，會為整個集團帶來更大的利潤空間，但聞泰科技的代工量相比鴻海還有距離，短期內(nèi)恐難看到整體的效果，但可以滿足聞泰科技向半導(dǎo)體的布局。”姚嘉洋說。

顯然，格力電器的加入不僅帶來真金白銀，格力電器與安世集團、聞泰科技之間都可能產(chǎn)生新的業(yè)務(wù)協(xié)同，增加交易各方合作共贏的可能性。

安世的價值

此次交易，安世集團整體估值超過350億元人民幣，市場上不乏質(zhì)疑對安世估值過高的聲音，但聞泰科技董事長助理鄧安明對《財經(jīng)》記者表示，從安世集團近幾年營收和利潤的增長趨勢來看，這場交易甚至可以說是非常便宜的。

“未來幾年我們可能再也買不到比安世更優(yōu)質(zhì)、更稀缺、更便宜的半導(dǎo)體資產(chǎn)了?！编嚢裁髡f。

2015年-2017年三年間，半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)整合大潮席卷全球，英特爾、高通、博通、西部數(shù)據(jù)積極展開了上百億美元的并購案，中國資本及企業(yè)近幾年也積極投身全球半導(dǎo)體并購浪潮中，發(fā)起40余起并購，例如，安世集團實際是北京建廣資產(chǎn)管理公司（建廣資產(chǎn)）等聯(lián)合投資體于2016年從恩智浦所購，2017年2月正式完成交易。

但2017年以后，美國對中國高科技產(chǎn)業(yè)崛起的擔(dān)憂愈加明顯，以保護國家安全的名義阻止了數(shù)起中國公司所發(fā)起的海外并購交易，并修改了《外國投資風(fēng)險審查現(xiàn)代化法案》，嚴控海外資本收購美國科技公司。

對于中國公司來說，在半導(dǎo)體、AI等核心科技領(lǐng)域的海外并購機會短期內(nèi)確實大幅減少。

安世集團是一家集設(shè)計、制造、封裝測試為一體的半導(dǎo)體公司，三大業(yè)務(wù)均能進入全球前三，主要客戶包括汽車領(lǐng)域的博世、比亞迪，手機領(lǐng)域的蘋果、華為、三星、小米，硬件領(lǐng)域的亞馬遜、大疆、戴森等。

根據(jù)半導(dǎo)體設(shè)計企業(yè)是否具有晶圓加工線，半導(dǎo)體企業(yè)經(jīng)營模式主要可分為IDM模式和Fabless模式。IDM模式即垂直整合制造模式，F(xiàn)abless模式即無晶圓加工線設(shè)計模式。

IDM模式涵蓋半導(dǎo)體的設(shè)計、制造、封裝和測試等所有環(huán)節(jié)，這種模式對企業(yè)的研發(fā)力量、資金實力和市場影響力都有較高的要求。中國一直沒有IDM半導(dǎo)體公司，華為海思等公司的芯片都是交由中國臺灣公司臺積電代工。

安世集團屬于IDM模式即垂直整合制造模式，安世集團除了進行集成電路設(shè)計之外，在英國和德國分別擁有一座晶圓加工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心。

IDM模式正是安世集團的核心競爭力之一?！坝凶约旱纳a(chǎn)廠就可以自主調(diào)整產(chǎn)能來適應(yīng)市場和客戶的需求，能向客戶保證供給。”建廣資產(chǎn)副總經(jīng)理、安世半導(dǎo)體董事張新宇此前在媒體發(fā)布會上解釋說。

安世集團另一重優(yōu)勢體現(xiàn)在產(chǎn)品大規(guī)模量產(chǎn)、產(chǎn)品可靠性高等方面。

產(chǎn)品量產(chǎn)方面，安世集團是全球少數(shù)幾家能夠?qū)崿F(xiàn)大規(guī)模量產(chǎn)的半導(dǎo)體公司之一，年產(chǎn)銷器件850億片。

產(chǎn)品可靠性方面，安世集團的邏輯器件及分立器件已分別通過AEC-Q100和Q101標準認證兩項汽車認證測試，安世集團在車用功率半導(dǎo)體市場全球第一，其營收40%來自車用電子市場。

張新宇還認為，安世團隊的價值也很顯著。目前，安世集團員工超過1萬人，核心研發(fā)團隊都有多年從業(yè)經(jīng)歷，銷售人員遍布全球?！安粌H僅在技術(shù)上，安世集團在生產(chǎn)管理各方面也非常突出。”張新宇說。

并非所有人都對安世集團的價值贊不絕口，一位半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)基金投資人就認為安世集團未來的高成長性值得存疑，其理由是安世集團還沒有布局當(dāng)下熱門的化合物半導(dǎo)體。

不同于主流的硅基半導(dǎo)體，化合物半導(dǎo)體是由兩種及以上元素構(gòu)成的半導(dǎo)體，主要包括氮化硅（SiC）、氮化鎵（GaN）和砷化鎵（GaAs）?；衔锇雽?dǎo)體在5G通信和新能源汽車等新興市場具有顯著應(yīng)用價值，被認為是半導(dǎo)體行業(yè)的重要發(fā)展方向，也是多個國家和半導(dǎo)體公司當(dāng)下的投資重點。

“安世的主要市場就在汽車電子，豐田、新日鐵、羅姆、瑞薩電子都在汽車電子領(lǐng)域投入巨資做技術(shù)升級，特別是在碳化硅器件方面不惜代價砸錢，畢竟搶占這個黃金賽道，對于做車用功率器件的公司來講是必須的?！鄙鲜霭雽?dǎo)體基金投資人對《財經(jīng)》記者解釋說。

姚嘉洋同意碳化硅器件在高功率的混合動力車輛或是純電動車市場，將扮演相當(dāng)重要的角色，但現(xiàn)階段，車用MOSFET器件還是相當(dāng)主流的。

對于安世集團是否會有計劃投資化合物半導(dǎo)體，鄧安明回應(yīng)稱：“這個我們目前不方便說?！?h3>復(fù)雜的交易歷史

此次聞泰收購安世半導(dǎo)體的交易安排頗為復(fù)雜，最早可追溯至此前恩智浦2016年對其標準品業(yè)務(wù)的出售交易。

2016年6月，恩智浦宣布與建廣資本和Wise Road Capital LTD（智路資本）組成的投資聯(lián)合體達成投資協(xié)議，將向該聯(lián)合體出售恩智浦標準品業(yè)務(wù)。2017年2月，該交易完成，交易價格為27.6億美元。

為了完成此筆交易，投資方設(shè)立了特殊目的公司裕成控股，該公司注冊在香港，于2016年12月在荷蘭成立安世集團。2017年初，恩智浦將其標準品業(yè)務(wù)成立獨立的公司——安世半導(dǎo)體（Nexperia），2017年2月，安世集團以27.6億美元收購恩智浦持有的安世半導(dǎo)體100%的股份，完成該筆交易。

而聞泰科技在最初就參與了對安世半導(dǎo)體的收購，并在此后逐步尋求對安世集團的控制權(quán)。

前述特殊目的公司裕成控股由另一家特殊目的公司合肥裕芯持股78.39%，合肥裕芯第一大股東為合肥廣芯，持股42.94%，其余股東包括多家投資公司。

據(jù)證券日報12月5月報道，合肥裕芯是建廣資本管理的數(shù)個專項基金共同投資成立，其原始投資人包括聞泰科技，出資為2億美元，聞泰科技也是整個財團中唯一的產(chǎn)業(yè)資本。

2018年4月，聞泰科技發(fā)布公告，其孫公司合肥中聞金泰半導(dǎo)體投資有限公司與云南建投、上海矽胤組成的聯(lián)合體中標成為合肥芯屏持有的部分安世半導(dǎo)體份額的轉(zhuǎn)讓受讓方。該部分資產(chǎn)即為合肥廣芯，為合肥裕芯的第一大股東。至此，聞泰科技開始逐步尋求對安世半導(dǎo)體的實際控制。

其后，通過資本運作，合肥中聞金泰不再是聞泰科技全資控股的孫公司，其第一大股東變?yōu)樵颇辖ㄍ?，持?5.21%，上海中聞金泰變?yōu)閰⒐?9.58%的第二大股東，上海中聞金泰為聞泰科技全資控股的子公司，其余三大股東為上海鵬欣下屬的三家投資公司。

2018年9月17日，聞泰科技發(fā)布公告公布了重大資產(chǎn)購買及關(guān)聯(lián)交易報告書。根據(jù)公告，此次交易中，上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元，用于支付前述交易第二筆轉(zhuǎn)讓價款，并取得對合肥中聞金泰的控股權(quán)。

2018年10月25日，聞泰科技發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購合肥裕芯12名股東（即12只境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額，其中5只基金之LP（有限合伙人）不參與本次交易。在境外，上市公司關(guān)聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金方式收購境外基金中智路資本作為GP（普通合伙人）擁有的全部財產(chǎn)份額和有關(guān)權(quán)益。此次交易中，截至2018年6月3日，安世集團100%權(quán)益估值達到347億元。

2018年12月1日，聞泰科技發(fā)布了調(diào)整后的交易預(yù)案，引入了格力電器等投資人參與此次交易。

格力電器的公告顯示，公司擬向合肥中聞金泰及珠海融林增資30億元，用于合肥中聞金泰及珠海融林受讓安世集團的上層股權(quán)及財產(chǎn)份額。具體來說，其中8.85億元將用于認繳合肥中聞金泰新增注冊資本， 21.15億元用以認繳珠海融林有限合伙份額，全部計入珠海融林的出資額。格力的投資全部用于聞泰科技收購安世集團控制權(quán)。交易中，珠海融林將購買安世集團其余的股份。

格力出資的相關(guān)收購?fù)瓿珊螅勌┛萍紝⑾蚋窳﹄娖靼l(fā)行股份購買其持有的相關(guān)份額（換股交易），換股交易完成后，格力電器將成為聞泰科技的重要股東。根據(jù)聞泰科技發(fā)布的公告，交易完成后，格力電器及其一致行動人預(yù)計將持股聞泰科技10.51%的股份，在其所有股東方中位列第三。第一大股東為公司董事長張學(xué)政及其一致行動人，合計持股15.64%。

期望與隱憂

5G、IoT（物聯(lián)網(wǎng)）和汽車電子被聞泰科技視為將來與安世集團的主要合作方向。

在聞泰科技于11月份召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，張學(xué)政表示未來要共同開發(fā) 4G/5G、IoT模組等各類創(chuàng)新產(chǎn)品，大幅提高盈利能力，并且他還明確表示聞泰科技要進入汽車電子領(lǐng)域。在智能化、電動化趨勢下，汽車半導(dǎo)體有望成為半導(dǎo)體行業(yè)未來最大成長動能。

格力與安世集團和聞泰科技之間的業(yè)務(wù)聯(lián)動也是明顯的。格力作為全球領(lǐng)先的家電廠商，可以為安世集團帶來更多的市場份額，安世集團的半導(dǎo)體能力對“造芯”心切的格力大有裨益;同時，格力還聲稱，將加大與聞泰科技在通信終端、物聯(lián)網(wǎng)、智能硬件等業(yè)務(wù)上的合作，實“多元化”穩(wěn)健協(xié)調(diào)發(fā)展。

但上述“1+1+>3”的效果只是參與方的美好期望，不少行業(yè)人士向《財經(jīng)》記者表達了謹慎甚至悲觀的看法，其中最普遍的是懷疑聞泰科技將來能否“消化”好安世集團，畢竟收購易、融合難，不同國家公司之間的融合更是難上加難。

鄧安明表示完全不擔(dān)心與安世集團融合的問題。

“安世本來就是聞泰長期的供應(yīng)商，我們之間早就有深厚的信任基礎(chǔ)。更重要的一個事實是，安世已經(jīng)被中國買回來近兩年了，這期間實現(xiàn)了高速增長，說明中外管理團隊的聯(lián)合管理非常優(yōu)質(zhì)和高效。”鄧安明說。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，安世集團被中國資本收購后經(jīng)營狀況穩(wěn)中有升，2017年實現(xiàn)收入94.43億元人民幣，較2016年同比增長22.03%;2018年1月-6月實現(xiàn)收入7.69億美元，毛利率及凈利率分別為33.88%及11.23%，毛利率保持穩(wěn)定，凈利率有所提升。

另一位聞泰高層人士向《財經(jīng)》記者透露，因為在建廣收購安世時，聞泰科技就是第二大出資人和第二大股東，所以聞泰一開始就是安世集團董事成員。安世集團共有六名董事，除了CEO是外方人員外，其他五名都是中方人員。

“與其他收購交易不同，安世的董事成員在公司是沒有持股的，利益糾葛就比較少。他們尊重我們在管理上的控股權(quán)，我們尊重他們的專業(yè)能力，董事會只是在大的層面進行方向把握?！鄙鲜雎勌┤耸空f。