陳三毛

摘 要：銀行業(yè)不合理薪酬制度導致其過度風險承擔，成為國際金融危機的重要誘因，風險控制成為引領銀行業(yè)薪酬制度改革的重要理念。以歐盟和美國的銀行業(yè)薪酬監(jiān)管政策、實踐為例，比較分析以風險控制為目標的薪酬制度監(jiān)管要點，包括界定清楚接受薪酬監(jiān)管人員對象，對薪酬結構進行相應的規(guī)定或限制，對薪酬進行充分的風險考量和事后的風險調整，根據(jù)銀行機構的特點實施相稱性監(jiān)管等。借鑒歐美的監(jiān)管經驗，中國監(jiān)管當局應該將監(jiān)管的人員對象的有關規(guī)定細化，清楚界定對風險具有重要影響崗位上的員工；進一步推動薪酬核定、支付方式及機制等改革，將銀行員工個人利益與銀行長期利益結合在一起；協(xié)調推進薪酬制度與公司治理機制的改革。

關 鍵 詞：銀行業(yè)；薪酬監(jiān)管；過度風險；風險控制

中圖分類號：F831.0 文獻標識碼：A 文章編號：2096-2517（2018）05-0033-09

DOI：10.16620/j.cnki.jrjy.2018.05.004

Compensation Regulation in Banking Sector Based on the Philosophy of Risk Control： Practice in European and American Countries and Its Implications

Chen Sanmao

（Business School， Suzhou University of Science and Technology， Suzhou 215009， China）

Abstract： Inappropriate compensation practice in banking sector may result in excessive risk taking and becomes a major cause for the occurrence of international financial crisis. Risk control becomes the essential principle of compensation reform in banking sector. Focusing on the compensation regulations and practice in EU and the U.S， this paper explores the key points in building the risk-based compensation framework， including clearly identifying the regulation targets， setting standard or limitation on compensation structure， thoroughly reviewing the risks and making ex-post adjustments for compensation， performing the proportionality principle in regulating banking institutions by their characteristics. Learning from the EU and the U.S. the Regulators in China should refine rules concerning compensation targets and clarify banking staff who poses great threat， put forward the reform about compensation calculation， means of payment and adjustment mechanisms for the purpose of tying employee's personal interest with institution's long-term interests， and align compensation management with corporate governance.

Key words： banking sector； compensation regulation； excessive risks； risk control

一、引言

對于2008年金融危機的反思，理論界和實踐部門達成的重要共識是： 以銀行業(yè)為代表的金融部門承擔過度風險，并演化為系統(tǒng)性風險，最終釀成金融危機。因此，應對、抑制銀行等金融部門的過度風險成為后危機時代金融監(jiān)管的重要方向，一系列制度設計和探索由此展開。例如，研究解決銀行“太大而不能倒”問題；提升銀行資本水平，強化應對損失的能力；健全銀行公司內部治理，強化內部風險控制意識和機制；等等。

薪酬制度作為銀行公司治理的一個重要層面， 與銀行的風險承擔和控制息息相關。 危機之初， 普通大眾甚至直接將金融危機的發(fā)生歸罪于銀行家的高收入， 而決策者和監(jiān)管者確實也認為有關銀行員工， 尤其是高層管理人員的薪酬政策的不合理成為銀行承擔過度風險的誘因： 銀行給予員工的薪酬支付主要依據(jù)短期的業(yè)績， 而忽視長期、潛在的風險，績效考核不計風險因素；薪酬政策重獎勵，輕懲戒。所以在銀行等金融企業(yè)推動以風險為導向的薪酬制度建設中，將員工薪資收入與風險掛鉤， 成為后危機時代金融監(jiān)管的重要課題。

在國際社會， 以金融穩(wěn)定理事會（Financial Stability Board，F(xiàn)SB）① 為首的國際機構和組織成為推動銀行業(yè)不合理薪酬制度改革的主導力量。2009年4月，F(xiàn)SB發(fā)布了《穩(wěn)健薪酬實踐的原則》，并在同年發(fā)布了相應的實施標準， 這些指導原則和標準意在將銀行等重要金融機構的薪酬進行合理的管理， 將薪酬分配和審慎風險承擔有效地結合起來[1]。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）自1999年首次發(fā)布《加強銀行公司治理原則》，金融危機發(fā)生以后，BCBS又于2010年對此再次修訂，期間，又經過多次建議征詢和討論，于2015年7月發(fā)布最新版的《銀行的公司治理原則》。在十三條原則中， 關于薪酬管理的原則就是要求銀行的薪酬結構必須支持穩(wěn)健的公司治理和風險管理。BCBS（2015）也認為，盡管FSB發(fā)布的薪酬原則和實施標準主要針對系統(tǒng)性重要銀行和金融機構，但這些原則也應該以合理的方式在組織結構相對簡單的、中小型銀行機構推行[2]。

在國際社會的推動下，世界各國，尤其是G20成員國都已著手對本國銀行業(yè)的薪酬制度和監(jiān)管政策進行改革。各國基于國際標準和原則，結合本國金融經濟的實際情況， 制定相應的金融監(jiān)管法律和監(jiān)管規(guī)則，組織實施。在美國，監(jiān)管當局根據(jù)《多德—法蘭克華爾街改革和消費者保護法》《聯(lián)邦存款公司保險法》等制定了《穩(wěn)健的激勵性薪酬政策指引》（2010）、《有關基于激勵的薪酬安排的建議規(guī)則》（以下簡稱《建議規(guī)則》）（2011）等薪酬監(jiān)管文件。期間，美國監(jiān)管當局就相關監(jiān)管文件進行修訂，2016年就修訂的《建議規(guī)則》完成了公眾意見征詢。在歐盟，自2010年以來，《資本要求指令III》（CRD III）、《資本要求指令IV》（CRD IV）和《資本要求監(jiān)管》（CRR）相繼出臺， 這些法規(guī)對于在歐盟經營的金融機構的薪酬分配提出許多明確要求， 歐洲銀行管理局（EBA）根據(jù)這些法規(guī)制定了與薪酬相關的監(jiān)管標準，并開始付之實施。

當前正在銀行業(yè)中實踐以風險控制為導向的薪酬制度，通過構建相應實施機制，對員工薪酬進行充分風險調整，從而避免過度的風險激勵，國際社會和各國監(jiān)管當局也在努力促成這一進程并已取得一定成效。本文正是在此背景下，主要以歐盟和美國的監(jiān)管實踐和監(jiān)管政策為例，分析總結構建風險導向薪酬制度的監(jiān)管要害，并比較分析兩者監(jiān)管政策的異同，以期為國內相關監(jiān)管改革提供啟示和借鑒。

二、 歐盟和美國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管政策及實踐

（一）薪酬監(jiān)管對象的界定

1.FSB薪酬監(jiān)管原則適用的人員對象

FSB發(fā)布的《穩(wěn)健薪酬實踐的原則》是國際銀行業(yè)薪酬監(jiān)管改革的重要指導文件，也是歐盟、美國等制定本國薪酬監(jiān)管政策的藍本。FSB要求，其薪酬監(jiān)管原則適用于這樣的銀行員工： 其決策和業(yè)務活動對于銀行總體風險狀況可能造成重大影響，如有必要，也可擴展到其他員工。BCBS對此解讀認為，這至少包括以下三類人員：負責人（高級管理人員），其角色及其決策權力足以極大地影響一家機構的其他利益相關者的利益； 風險和財務控制人員，這其中不僅包括處于前述負責人地位的員工，如財務總監(jiān)、風險總監(jiān)，還包括一般的風險和財務控制人員；單個或集體的重大風險承擔者，這部分員工，其薪資支付主要是基于業(yè)績，例如他們的業(yè)務開展主要基于傭金，產生的利潤是業(yè)績的主要標準，作為一個個體，他們對于銀行的財務穩(wěn)健可能構不成重大風險，但作為一個集體卻可能對于銀行審慎風險管理造成重大影響[3]。

2.歐盟銀行業(yè)薪酬監(jiān)管對象

在歐盟， 現(xiàn)有的銀行薪酬監(jiān)管政策涉及到全體員工， 但是薪酬監(jiān)管的重點還是那些對銀行風險狀況產生重大影響的人員， 或被稱為認定員工（Identified Staff）。《資本要求指令III》將對銀行風險狀況有重大影響的員工分為高級管理人員、風險承擔者、 企業(yè)內控人員以及那些總薪酬達到高級管理人員、風險承擔者同等水平的人員[4]。根據(jù)《資本要求指令IV》的要求，歐洲銀行管理局于2014年推出相關的監(jiān)管技術標準， 細化界定了所謂的對銀行風險狀況有重大影響員工的標準，這套認定標準可以分為定性或定量兩個方面。 定性標準共有15條，只要滿足其中任何一條，就被視為認定員工， 這些員工對銀行的總體風險會產生重大影響。根據(jù)這15條定性標準，銀行的高級管理人員，監(jiān)管部門的負責人，重要業(yè)務單位的負責人，可產生重要信用風險、流動性風險業(yè)務的負責人等都應納入其中。 而量化標準很大程度上是對定性標準的補充，它的基本假設是，員工的工資是與其業(yè)績貢獻、責任、能力、技能和崗位重要性相匹配的，所以當所獲總薪酬超過一定水平，該員工就可被看成是對銀行的總體風險有重大影響的員工。歐盟目前規(guī)定的主要量化標準有：在前一財務年度總薪酬達到或超過50萬歐元；總薪酬可以進入0.3%最高薪酬人員組別；總薪酬超過了根據(jù)定性標準認定人員的工資水平[5]。

3.美國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管對象

美國的薪酬監(jiān)管政策指引將銀行機構的兩類員工納入監(jiān)管范圍：即執(zhí)行官員（executive officers）和非執(zhí)行人員（non-executive personnel）。

執(zhí)行官員指高級執(zhí)行人員以及其他對銀行機構所屬企業(yè)的整體業(yè)務或者重大的業(yè)務條線負責監(jiān)管的人員。在實施指引的過程中， 鑒于高級執(zhí)行人員的提法所指不夠明確，監(jiān)管當局為此做了進一步的界定，首先將銀行機構區(qū)分為兩類： 即公開上市和非公開上市，針對這兩類不同銀行，援用不同定義。對于公開上市銀行，沿用了美國證券交易委員會關于上市企業(yè)須要披露薪酬的管理人員的定義，所以至少包括以下人員：在上一完整財務年度，在所在企業(yè)擔任執(zhí)行主管（principal executive officer，PEO）、財務主管（principal financial officer，PFO）或者以類似身份行使職責的人員，不管其薪酬水平；除了執(zhí)行主管、財務主管外，所在機構三位薪酬最高的執(zhí)行官員； 不超過兩位在上一財務年度末不擔任執(zhí)行官員，但其薪酬根據(jù)薪酬披露條例須進行披露的人員。對于非上市銀行，則援用聯(lián)邦儲備委員會監(jiān)管條例Q關于執(zhí)行官員的定義，所以高級執(zhí)行人員至少包括：公司董事局主席、總裁、所有副總、公司出納、財務主管和公司秘書等。

至于非執(zhí)行人員，監(jiān)管政策指引將那些有可能將銀行暴露于重大風險之下的員工歸于這個類別， 但這個類別的員工在銀行中就其個人身份而言可能并不重要，例如，那些在銀行總的交易風險頭寸中占有較大份額的交易員； 監(jiān)管政策指引也將那些作為個體不可能將銀行暴露于重大風險之下， 但當構成一個業(yè)務團體時卻能置銀行于重大風險的個人也歸入這個類別，例如信貸員，作為一個團體， 他們發(fā)起的貸款足以影響整個銀行的信用風險[6]。在2016年修訂中的《建議規(guī)則》里，美國的監(jiān)管機構建議將這些不屬于執(zhí)行官員， 但有可能給銀行帶來重大財務損失風險的員工界定為重要風險承擔者（significant risk-taker），此定義適用于資產規(guī)模等于或大于500億美元的銀行機構員工， 對這些員工的薪酬需要進行相應的監(jiān)管。

（二）銀行業(yè)薪酬結構監(jiān)管

銀行員工薪酬通?？梢苑譃閮蓚€部分， 即固定薪酬（fixed compensation）和變動薪酬（variable compensation）。固定薪資的水平不與績效掛鉤，即期支付給員工（如工資），也可以延期方式支付（如養(yǎng)老金）；而變動薪資的水平，則依賴于一系列的績效考核指標。金融危機發(fā)生以前，銀行的運營利潤、銀行股價的表現(xiàn)，決定銀行高層管理人員變動薪資的水平，績效考核指標如股本收益率、每股凈值等可能直接決定了銀行管理人員的獎金[1]。銀行業(yè)薪酬結構中存在著刺激銀行員工承擔過度風險的不合理安排。

1.歐盟銀行業(yè)薪酬結構監(jiān)管

對于薪酬結構，歐盟的監(jiān)管非常明確和嚴格。首先， 明確規(guī)定員工薪酬只有固定薪酬和變動薪酬，除此之外別無第三種。而需要滿足以下標準才可視為固定薪酬：發(fā)放數(shù)量基于預設的標準；基于員工的資歷、專業(yè)經驗水平而非酌情發(fā)放；就發(fā)放給單個員工的薪資數(shù)量而言是透明的； 在一定期間（如員工的專業(yè)職稱、職務保持不變的時間內）維持不變；不可撤銷，這種固定的數(shù)量只能通過集體談判或者根據(jù)一國的工資制定標準進行重新協(xié)商后改變；其發(fā)放數(shù)量不可縮減、延緩或取消；并不是為了激勵風險承擔，也不是基于績效。而可變薪酬則為企業(yè)員工提供激勵， 促使他們去實現(xiàn)企業(yè)目標，從而分享企業(yè)的成功，但也導致了企業(yè)的風險承擔。

其次， 明確規(guī)定了變動薪酬和固定薪酬之間的比率。 正是認識到變動薪酬對于風險承擔的激勵作用， 歐盟的薪酬監(jiān)管政策特別強調固定薪酬要在總薪酬中占到一個足夠高的比重， 保持固定薪酬和變動薪酬比例的平衡， 以期來抑制員工特別是重大風險承擔者的過度風險行為。為此，歐盟專門規(guī)定，變動薪酬與固定薪酬的比率可達100%，只有在得到股東的批準后這個比率最高才可達到200%[7]。

最后，對于變動薪酬的發(fā)放數(shù)量，歐盟還設計了其他限制機制。例如，要求變動薪酬的發(fā)放不會對銀行的資本基礎構成損害， 在對資本基礎是否穩(wěn)健進行評估時， 除了要考慮銀行總體的自有資金（特別是普通股一級資本）、綜合的資本緩沖要求， 還需要評估對銀行員工變動薪酬發(fā)放的限制性措施。 當一家機構的資本基礎不穩(wěn)健或處于危險狀態(tài)時，銀行應該削減可變薪酬（獎金）總額，甚至可以將其削減為零； 當變動薪酬發(fā)放損害銀行機構資本基礎的穩(wěn)健時， 歐盟要求各成員國及時介入干預， 包括動用變動薪酬總額封頂以及其他的一些調整措施[8]。

2.美國銀行業(yè)薪酬結構監(jiān)管

在美國，監(jiān)管當局將銀行員工薪酬區(qū)分為基礎工資（base salary）和激勵性薪酬（incentive-based compensation）， 但對于兩者比率或結構并沒有像歐盟那樣做出硬性的監(jiān)管規(guī)定。所謂激勵性薪酬，監(jiān)管當局在2016年修訂的《建議規(guī)則》中提出，應該對此采取一個寬泛的定義，那些浮動的薪資、費用和福利， 只要作為對員工的一種激勵或基于績效而發(fā)放的，就應列入其中，如年度的獎金、酌情發(fā)放的獎勵（discretionary awards）、基于激勵計劃而獲得的薪資。 而其發(fā)放的形式則不影響其薪酬的性質，即激勵性薪酬可以是現(xiàn)金、權益類工具或者其他價值形式。 盡管美國監(jiān)管當局認為薪酬監(jiān)管重點不在于薪酬結構比率， 但是薪酬結構中一些量化的指標也是其通常應用的監(jiān)管手段，例如，2016年開始修訂的《建議規(guī)則》將銀行員工確定為重要風險承擔者時， 一個重要的條件就是激勵性薪酬在年度基礎工資和激勵性薪酬之和中占到三分之一以上。

對于激勵性薪酬的監(jiān)管， 美國監(jiān)管當局認為不是要限定銀行員工的薪酬水平， 而是要抑制過度薪酬。 薪酬過度是指相對于所涉員工所提供服務的價值而言，銀行支付員工的薪酬數(shù)量過度，存在的不合理或者不對稱狀況。 對于如何界定過度薪酬，《建議規(guī)則》認為，考慮的因素應包括：提供給銀行員工的所有薪酬（包括各種福利、費用等）的總量； 該銀行員工以前的薪酬狀況和同等可比較員工的薪酬；銀行機構本身的財務狀況；同類可比較的機構（基于資產規(guī)模、地理位置、運行和資產的復雜性等）薪酬實踐；退休后的福利以及預期給銀行所帶來的總成本和收益； 該員工和任何欺詐、失職、違反信托誠信責任以及內部職權濫用之間的關系。

（三）薪酬的風險調整監(jiān)管

薪酬的風險調整監(jiān)管主要包括核定薪酬時的風險考量監(jiān)管和事后的風險調整監(jiān)管。

1.核定薪酬時的風險考量監(jiān)管

（1）歐盟的風險考量監(jiān)管。歐盟要求銀行在計算、 核定員工的變動薪酬時必須考慮所有當前或未來的風險，對績效進行調整，以保證薪酬設計中對員工所產生的風險承擔激勵受到風險管理激勵的有效約束。為了準確評估員工的業(yè)務活動給銀行所帶來的風險， 歐盟要求銀行綜合利用定量和定性指標。例如，量化指標涉及資本的風險調整收益（risk-adjusted return on capital，RAROC）、風險調整資本的收益（return on risk-adjusted capital，RORAC）、經濟利潤、內部經濟風險資本、融資的風險調整成本以及其他來自于內部風險管理部門的指標；而定性指標包括戰(zhàn)略目標的達成狀況、客戶滿意度、風險管理政策執(zhí)行、對內外部規(guī)則的遵守合規(guī)狀況、 團隊及與其他部門的合作、 創(chuàng)造性等。由于風險的復雜性以及不確定性，風險評估中所有指標的應用都可能需要評估者的人為判斷，歐盟監(jiān)管者認可人為判斷在評估中的重要作用，但是人為判斷也要有章可循、公開透明，為此監(jiān)管當局預設了六個方面的條件，包括：說明人為判斷的依據(jù)； 提供有關風險調整最終決定的清晰完整記錄；相關內控部門的參與；考察判斷者的個人動機和可能的利益沖突；運用合理的制衡機制；由更高層級管理者對判斷評估進行認可批準。

（2）美國的風險考量監(jiān)管。在激勵性薪酬中全面考量風險因素， 在此目標上美國監(jiān)管者與歐盟并無差異。 美國監(jiān)管者認為在確定某一員工或某一組員工的激勵性薪酬時， 如果沒有將其活動給銀行造成的風險充分考慮在內， 則會激勵員工不顧銀行的風險狀況，追求個人收益。但是員工的業(yè)務活動造成風險可能是多方面的， 這不僅包括信用、市場、流動性、操作、法律、合規(guī)和信譽風險，也包括影響銀行運行和生存的其他潛在風險。 這些風險既可能在短時期內顯現(xiàn)， 也可能在一個更長時期后暴露， 核定薪酬時完全評估清楚風險是一件很困難的工作， 所以美國監(jiān)管者要求銀行在核定員工薪酬時降低其對于短期績效指標的敏感度，即薪酬上升幅度要低于短期績效指標的上升[9]。同時也可以拉長績效的考核期，在更長的時期，一些潛在的風險可能充分顯現(xiàn)。

2.事后的風險調整監(jiān)管

在薪酬發(fā)放過程中安排各種風險調整機制，這些風險調整機制大都可以看成是事后的風險調整，包括薪酬的延期支付（Deferral）、對薪酬的扣減（Malus）、扣回（Clawback）和留存（Retention）等方式。 延期支付主要強調浮動薪酬必須留存一定比例在財務年度結束以后支付； 扣減是指延緩支付的浮動薪酬在尚未兌付之前， 根據(jù)事后的風險調整計算，將延緩支付薪酬的全部或部分價值扣除，不予兌付； 扣回是指銀行機構要求員工在某些情況下將過去已支取或已獲兌付的浮動薪酬的一定數(shù)量交回給銀行； 留存是指銀行員工的浮動薪酬是以股票、 所有者權益等非現(xiàn)金類的工具計發(fā)時，還對這些工具規(guī)定一個銀行持有、 員工不能動用的時期。

（1）歐盟的風險調整監(jiān)管。就延期支付而言，歐盟監(jiān)管規(guī)定要求，接受薪酬監(jiān)管的員工，其薪酬的40%以上應該延期發(fā)放， 對于那些獲得特別高薪酬的員工，則60%以上的薪酬延期發(fā)放，延緩發(fā)放期限最少達三年， 而對于那些重要銀行機構的高層管理人員、風險經理（risk managers）延緩發(fā)放期限最少達五年。 延緩發(fā)放的薪酬或者在規(guī)定延緩期的末尾一次性兌付， 或者根據(jù)一定標準在延緩期內分次兌付， 但是為了保證對于所涉風險進行合理評估并做事后的風險調整， 分次兌付不可快于按年兌付這樣的頻率。 歐盟要求銀行在支付員工的浮動薪酬時首先考慮使用各類工具而非現(xiàn)金，留存期至少為一年，如果對于員工薪酬進行事后風險調整主要依賴于所用工具的價值變化的話，那么留存期則可以設得更長。采取扣減、扣回措施是銀行對于員工業(yè)務活動的實際績效和顯現(xiàn)風險后果的反應，所以歐盟要求在設定實施扣回、扣減的期限時， 要考慮各種隱含的風險充分暴露的可能進程，扣回、扣減期至少要覆蓋延緩支付期和留存期。

（2）美國的風險調整監(jiān)管。在美國，監(jiān)管者在設計延期支付、扣減、扣回等事后風險調整措施時很看重各種關系的平衡。例如，在規(guī)定延期支付的期限時，一方面延期時間越長，銀行機構越有機會對激勵性薪酬進行充分的風險調整，但是，另一方面，如果延期支付期限過長，則激勵性薪酬安排的有效性就會降低， 因為員工可能會認為這種制度安排的潛在影響已大打折扣，由此監(jiān)管者認為，確定延期支付期限就是在給銀行員工提供有效激勵和給銀行機構提供充分的時間進行風險績效評估之間進行一個合理的平衡。 同時美國監(jiān)管者也認為國內監(jiān)管政策也要和國外的監(jiān)管措施取得一定的平衡， 對于那些參與國際競爭的大銀行尤其如此， 因為大銀行的人才競爭更具國際化性質。再如，就激勵性薪酬的支付工具而言，監(jiān)管當局要求在使用現(xiàn)金和股票等權益類工具之間保持適當?shù)钠胶猓?這與歐盟強調權益類工具優(yōu)先的監(jiān)管理念有所區(qū)別。美國監(jiān)管者認為，延期的現(xiàn)金支付與債務類工具具有很多相似的特點[10]，所以對延期現(xiàn)金支付進行合理設計，由此可能產生這樣的激勵：受監(jiān)管員工的利益和銀行債券持有人的利益相協(xié)調， 而權益類的工具則會激勵銀行員工以銀行股東的利益為導向。在實施延期支付時，對使用現(xiàn)金與權益類工具進行一定的平衡， 反映了銀行債權人利益與股東利益的平衡，從而實現(xiàn)風險控制。

（四）相稱性監(jiān)管

相稱性原則（proportionality principle）是指監(jiān)管當局允許接受薪酬監(jiān)管的銀行機構根據(jù)自身的實際情況，例如資產規(guī)模、內部組織、所從事業(yè)務的性質、范圍和復雜程度等，以合理的方式或者以某種程度遵守、 執(zhí)行相關薪酬監(jiān)管規(guī)則或標準[8]。相稱性監(jiān)管就是為了讓銀行機構的薪酬政策及實施與其自身風險狀態(tài)、風險容忍度和戰(zhàn)略相適應[11]，從而實現(xiàn)風險控制，達成有效監(jiān)管。相反，如果薪酬監(jiān)管的實施只有硬性的量化標準和一刀切的做法， 那么這種簡單化的監(jiān)管不僅無助于抑制過度風險承擔， 甚至可能對某些銀行機構的風險承擔產生負面激勵。 對稱性監(jiān)管意味著分門別類，區(qū)別對待， 對不同銀行的薪酬政策實施不同的監(jiān)管要求，通常是小型、業(yè)務和治理結構并不復雜的銀行所實施的薪酬政策可以相對簡單，而大型、復雜的銀行機構則應實施更為嚴格的薪酬標準， 設計更為復雜的薪酬制度。

1.歐盟的相稱性監(jiān)管

在歐盟， 如何進行有效的相稱性監(jiān)管是監(jiān)管當局正在努力探索的課題。 相稱性監(jiān)管在歐盟面臨的環(huán)境更為復雜， 因為貫徹相稱性原則時除了需要從銀行機構、 銀行員工這兩個層面進行考量外，還需要從國家層面進行權衡，但是加入歐盟的國家其金融發(fā)展水平參差不齊，銀行體系、國別監(jiān)管制度千差萬別，這加大了相稱性監(jiān)管的復雜性，相稱性監(jiān)管面臨既要照顧多樣性又要杜絕監(jiān)管套利這樣的挑戰(zhàn)。為此，針對某些薪酬監(jiān)管措施，歐盟要求成員國及其銀行在制定薪酬政策時必須嚴格遵守，例如關于浮動薪酬與固定薪酬100%的比率（在股東批準的情況下可達200%），不可僭越。而因相稱性原則需要放棄、 放松某些具體的監(jiān)管措施時， 歐盟則要求成員國或銀行根據(jù)相應標準進行綜合評估才可實施。 所以事先設立相應的評估標準是歐盟有效實施相稱性監(jiān)管的關鍵。

歐洲銀行管理局（EBA）在其監(jiān)管指引中認為這一評估標準至少應該涉及以下方面： 銀行機構以及基于監(jiān)管目的而需要并表的重要實體的資產負債表的總值或者持有的資產； 銀行機構的地理位置和在各成員國運行的規(guī)模； 法定形式以及可利用的股權和債務工具； 利用內部方法測算資本要求的授權情況； 銀行機構是否為某集團一個組成部分，若是，集團的相稱性評估情況；授權的業(yè)務活動（如貸款、存款、投資銀行業(yè)務）；企業(yè)的基本戰(zhàn)略； 業(yè)務活動的結構以及業(yè)務活動風險的時間維度、可衡量性以及可預測性；銀行機構的融資結構；銀行機構的內部組織，包括可支付給認定員工的浮動薪酬的水平； 銀行機構的利潤和虧損結構；客戶的類型（如零售商、公司、小企業(yè)、公用事業(yè)）；產品和合約的復雜性[12]。

2.美國的相稱性監(jiān)管

在美國， 相稱性監(jiān)管實施的主要標準就是銀行的資產規(guī)模。美國監(jiān)管者認為，銀行的規(guī)模越大，才越有可能給金融體系造成系統(tǒng)性風險， 當一家機構的并表資產超過2500億美元的時候，對于金融穩(wěn)定可能造成的影響就會遠高于其他規(guī)模較小的機構[13]。另外，資產規(guī)模越大的銀行機構也越有可能在其薪酬制度中使用激勵性薪酬安排。所以，美國監(jiān)管當局依據(jù)資產規(guī)模將銀行分類，提出相應的分類監(jiān)管要求，資產規(guī)模越大的銀行，受到的薪酬監(jiān)管越嚴格。2016年《建議規(guī)則》將接受薪酬監(jiān)管的銀行分為以下三個層級：第一層級，資產① 大于或等于2500億美元；第二層級，資產大于或等于500億美元，并小于2500億美元；第三層級，資產大于或等于10億美元并小于500億美元[10]。對于這三個層級的銀行機構， 監(jiān)管當局都禁止其激勵性薪酬安排對員工產生過度的風險激勵， 但監(jiān)管者顯然更多將監(jiān)管重點放在第一、第二層級上，層級越高，措施越嚴苛。

例如， 對于處于第一層級銀行的高級執(zhí)行官員以及重要風險承擔者的激勵性薪酬， 其延期支付的比例分別至少達到60%和50%， 并且至少延期4年。相比之下，處于第二層級的同等地位的銀行員工，則延期支付的比例分別為50%和40%，并且最少的延期期限下降為3年。 對于第一層級和第二層級銀行員工，其激勵性薪酬都受到了扣減、扣回等其他薪酬監(jiān)管措施的約束， 但對于第三層級銀行的員工則沒有明確規(guī)定，所以《建議規(guī)則》實際上并沒有針對第三層級的銀行列出這個層級，主要是考慮到保留監(jiān)管者的監(jiān)管權力， 如果監(jiān)管者認為第三層級銀行的薪酬政策、實踐，其復雜程度與第一、第二層級銀行接近了，那么就可以對其進行相應的監(jiān)管。

三、 對中國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管改革的啟示

（一）除了銀行高管，監(jiān)管對象還須鎖定其他重要崗位上的人員

國際金融危機爆發(fā)之初， 中國監(jiān)管當局實施銀行業(yè)薪酬監(jiān)管，其監(jiān)管對象局限于高管人員。如財政部分別于2009年和2010年發(fā)布了《關于國有金融機構2008年度高管人員薪酬分配有關問題的通知》《中央金融企業(yè)負責人薪酬審核管理辦法》，財政部實際上是對銀行高管人員發(fā)布了“限薪令”。2010年銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，除了銀行高層管理人員之外，該指引明確將對風險具有重要影響崗位上的員工看作是另一類重要監(jiān)管對象， 但是該指引并沒有對此類員工進行界定。從歐美的監(jiān)管經驗看，界定重要風險承擔者是監(jiān)管政策制定的一個基礎環(huán)節(jié)， 更為細化的薪酬監(jiān)管規(guī)定和措施正是在此基礎上制定的。當然，對于這樣的崗位或員工進行界定并非易事，歐盟的定性和定量標準是值得借鑒的，可以結合我國銀行業(yè)經營現(xiàn)狀和監(jiān)管目標， 制定相應的定量和定性指標，以員工的年度薪酬總額為依據(jù)，將薪酬總額超過某一數(shù)值的員工界定為對風險具有重要影響崗位上的員工， 這種量化標準不僅可以得到基本經濟理論的支持， 也能得到銀行業(yè)薪酬管理和實踐部門的認同， 因而也是一個相對容易操作的標準； 至于定性標準， 這會涉及各類人員，既包括高管人員，也涉及高風險崗位操作、內部控制、財務、計劃等部門的人員，相應標準制定更為復雜，歐美的做法都有可供借鑒之處。

（二）推動薪酬核定、支付方式及機制等改革，保證銀行長期發(fā)展目標

金融危機的深刻教訓表明， 銀行業(yè)薪酬核定時缺少風險調整， 薪酬激勵的短期化導致了銀行員工的個人利益與銀行的長期利益和長遠目標之間產生沖突， 歐美銀行業(yè)薪酬監(jiān)管改革旨在扭轉這種局面，其監(jiān)管當局在薪酬核定、支付方式、工具和期限等方面都明確了相關要求， 以期對風險進行充分的事先和事后調整。相比之下，中國的監(jiān)管要求相對籠統(tǒng)，也較為寬松，對商業(yè)銀行如何在薪酬核定時進行風險調整， 監(jiān)管當局只進行了一些原則性規(guī)定，如《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》只是規(guī)定， 績效薪酬根據(jù)當年經營業(yè)績考核結果來確定， 應體現(xiàn)充足的各類風險與各項成本抵扣和銀行可持續(xù)發(fā)展的激勵約束要求， 這與歐美監(jiān)管中已經建立的量化體系存在一定差距。誠然，數(shù)量指標再細化，在事先也不能預計所有風險因素，為此，拉長考核期，為風險暴露留下足夠長的時間，這是通行的監(jiān)管做法。 歐盟要求重要銀行機構的高層管理人員薪酬延期支付期限不少于5年，延期支付比例不低于60%， 這個要求明顯高于國內相關要求。另外，在薪酬支付方式、薪酬激勵機制等方面，國內還有許多改進的地方：過分依賴現(xiàn)金支付方式，忽視股票、期權等權益型工具的應用；薪酬激勵制度中還普遍缺失中長期激勵計劃。只有通過各種制度設計， 將銀行員工的個人利益與銀行長期利益綁定在一起， 才能實現(xiàn)銀行的長遠目標。

（三）薪酬制度改革需要與公司治理的其他機制相配套實施

薪酬制度只是公司治理的一個構成要素，穩(wěn)健薪酬也是有效的銀行公司治理應有之義。 從歐美銀行業(yè)薪酬管理經驗看， 只有當董事會對于銀行機構的發(fā)展戰(zhàn)略、 總體風險的容忍度進行清晰界定， 負責薪酬管理的部門才可能對某一員工或一組員工的活動對于設定的總體風險的貢獻度進行考核，并對這些員工的薪酬進行風險調整，從而便于董事會對于風險管理的監(jiān)控。 我國商業(yè)銀行通常在董事會下設薪酬管理委員會， 負責商業(yè)銀行薪酬制度和政策的審議， 為了建立風險導向的薪酬管理制度， 我國商業(yè)銀行董事會應該賦予薪酬管理委員會更多與風險管理、調控有關的職能：不僅要向員工闡釋董事會的總體風險態(tài)度、 風險政策，也要協(xié)調與風險管理部門的政策，制定風險調整的薪酬機制。

從薪酬政策設計和管理角度看， 薪酬管理委員會或相關部門開展相應的工作時， 需要風險管理、內控、財務和審計等部門的參與和支持。如對薪酬進行風險調整， 涉及相關業(yè)務活動的風險評估往往依賴風險管理人員更為專業(yè)的知識； 如對于員工業(yè)務活動合規(guī)性、 開展業(yè)務時的風險警覺程度（risk awareness）以及相關績效進行考核時，內控、財務等人員所提供的幫助必不可少。美國的經驗表明金融危機以后， 薪酬決策和管理過程中，風險管理人員的參與程度確實大大提高了，所以，我國商業(yè)銀行在建立薪酬管理、考核和執(zhí)行機制時，應該充分保證專業(yè)風險管理人員的參與。

從信息披露和透明度的角度而言， 薪酬管理體制透明度與有效的公司治理是相向而行的，而良好的薪酬管理更需要透明度。一方面，提高透明度可以減少薪酬的激勵機制被扭曲， 甚至被人為操縱；另一方面，更多的信息披露也可以讓更多的市場主體參與，形成市場紀律約束。

參考文獻：

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（責任編輯、校對：龍會芳）