■ 蔣 驍 馮賽平

作為專業(yè)化中介服務(wù)行業(yè)，資產(chǎn)評估在企業(yè)并購重組中發(fā)揮著舉足輕重的作用。并購重組的核心是價值發(fā)現(xiàn)與價值再造，資產(chǎn)評估作為獨立的第三方專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，能夠為市場投資者提供獨立、客觀的價值信息和公允的價值尺度。根據(jù)Wind資訊中國并購庫中的最新數(shù)據(jù)顯示[1]，按公告日統(tǒng)計的2015年、2016年、2017年、2018年1-9月各年度并購交易數(shù)量分別為 7 036 起、5 237 起、8 442 起、8 108 起，交易金額分別為 32 051.80 億元、31 519.68億元、48 530.02億元、23 637.57億元。發(fā)展至今，資產(chǎn)評估已成為中國上市公司并購重組交易價的主要參考依據(jù)。而隨著并購重組中的企業(yè)價值評估重要性的日益凸顯，資產(chǎn)評估機構(gòu)面臨的監(jiān)管壓力也越來越大，監(jiān)管方向也逐漸由業(yè)務(wù)質(zhì)量為重點向業(yè)務(wù)質(zhì)量與內(nèi)部治理并重的模式轉(zhuǎn)換。

中國證監(jiān)會在2017年度資產(chǎn)評估機構(gòu)檢查通報中首次提出了資產(chǎn)評估機構(gòu)的內(nèi)部治理問題，稱“部分評估機構(gòu)內(nèi)部管理制度不完善、內(nèi)部管理工作不到位，質(zhì)量控制體系有待完善，獨立性管理工作還需加強”。從對相關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)的警示函中可以進一步看出，內(nèi)部管理方面存在的問題包括公司章程、人員管理、財務(wù)管理、分公司管理以及股東股份代持、職業(yè)風險基金管理等。上述問題引發(fā)業(yè)界熱議。

筆者曾在《評估機構(gòu)內(nèi)部治理研究》一文當中指出，評估行業(yè)的特性決定了內(nèi)部治理的研究重點不再是一般生產(chǎn)型企業(yè)剩余索取權(quán)為內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)安排問題，而應(yīng)該是治理結(jié)構(gòu)的問題[2]。并且，治理結(jié)構(gòu)中幾個突出的矛盾關(guān)系一直是評估機構(gòu)繞不開的基本問題，筆者在此進行對比分析，以探討適合實際情況的評估機構(gòu)內(nèi)部治理模式。

1.合伙制還是公司制？

我國資產(chǎn)評估機構(gòu)的組織形式主要為有限責任公司制和合伙制兩種模式，由于歷史原因，絕大部分機構(gòu)在法律形式上選擇的是有限責任公司制模式。但從內(nèi)部管理的實質(zhì)來看，部分評估機構(gòu)在法律形式上采用有限責任公司制，而在實際分配和管理模式上采用的是合伙制模式。目前來看，評估機構(gòu)在法律形式上采用有限責任公司制還是合伙制并沒有對公司內(nèi)部治理產(chǎn)生截然不同的影響，故本文對法律形式上的組織形式差異不進行特別的區(qū)分，僅從內(nèi)部管理模式的實質(zhì)上來進行分析[2]。

目前，大型會計師事務(wù)所多采取合伙制的管理模式，這是由其業(yè)務(wù)特點決定的，即會計師的年報審計業(yè)務(wù)相對評估業(yè)務(wù)而言，具有更強的客戶粘性。會計師事務(wù)所的合伙人每年承辦業(yè)務(wù)的相對固定，即使是上市公司年報審計業(yè)務(wù)的關(guān)鍵審計合伙人也只需要五年進行輪換，這就決定了會計師事務(wù)所可以為每個客戶配置相對固定的團隊，合伙人也不會因業(yè)務(wù)壓力而降低業(yè)務(wù)質(zhì)量標準。然而，不同的資產(chǎn)評估機構(gòu)之間承辦的業(yè)務(wù)卻具有很大的差異，有些業(yè)務(wù)具有較強的連續(xù)性，如財務(wù)目的評估業(yè)務(wù)、大型央企集團評估業(yè)務(wù)等，而有些業(yè)務(wù)則連續(xù)性較弱，如上市公司并購重組業(yè)務(wù)等。如果合伙人承辦的業(yè)務(wù)不具有連續(xù)性，那么合伙人團隊的穩(wěn)定性問題就會較為突出，合伙人的業(yè)務(wù)質(zhì)量也可能受到業(yè)務(wù)壓力的影響。

對于公司制的管理模式來說，公司層面能夠統(tǒng)一協(xié)調(diào)內(nèi)部的市場資源和人力資源。這種模式下，對公司管理層的統(tǒng)一市場管控能力要求較高，會增加額外的管理成本并降低管理效率，容易導致“大鍋飯”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

所以，評估機構(gòu)采用合伙制還是公司制主要是看公司股東（或合伙人）的組成、公司市場特點、公司人才儲備情況等因素，兩個模式本身并無優(yōu)劣之分。在合伙制模式下，公司的合伙人應(yīng)同時具備較強市場能力、業(yè)務(wù)技術(shù)能力和團隊管理能力；而對于公司制模式下的股東，則更強調(diào)的是具有某一方面的專長及溝通合作能力。

2.固定收入制還是提成制？

一般來說，傳統(tǒng)的薪酬制度大概包括三類，第一類是崗位工資制、職務(wù)工資制，按照崗位和職務(wù)的不同確定相應(yīng)的薪資；第二類是技能工資制、能力工資制，依照技能、能力確定相應(yīng)的薪資；最后一類是績效工資制。前面兩類統(tǒng)稱為“固定收入制”，而后一類稱為“提成制”。對評估機構(gòu)的股東（或合伙人）采用的基本都是部分固定收入加部分分紅（或提成）的方式，而對評估專業(yè)人員，部分公司采用的是固定收入制，部分公司采用的是提成制。故討論的重點僅限于專業(yè)人員的薪酬制度，而不包括評估機構(gòu)股東（或合伙人）的收入模式。

“四大”會計師事務(wù)所大多采用的是固定收入制，即按照員工的能力、工作年限等確定相應(yīng)職級，而后每年根據(jù)績效考核結(jié)果調(diào)整職級，并根據(jù)職級確定薪酬。這種固定收入制的模式好處在于，員工關(guān)注點會更多放在自身專業(yè)勝任能力的提升上面，而不是具體項目的收費情況。但這種模式需要配備很強的人事部門和合理的績效考核制度，另外，業(yè)務(wù)所耗費的工作能夠以標準化的形式進行計量。

國內(nèi)的會計師事務(wù)所和大部分的資產(chǎn)評估機構(gòu)采用的是提成制，即員工的收入與項目的收費直接掛鉤，項目收費高員工收入也高，反之亦然。這種模式的特點在于，員工具有工作積極性和主動性，人事部門工作也相對輕松。但難免會對項目“挑肥揀瘦”，以及為趕進度而忽略質(zhì)量。

針對不同的薪酬模式，應(yīng)有不同的關(guān)注點。在固定收入制下，應(yīng)加強人事部門的工作管理，提高績效考核的有效性和客觀性；在提成制下，應(yīng)加強收入掛鉤方式的研究，如采用利潤指標、多種指標綜合模式等。大部分大型評估機構(gòu)認為，對于新入職三年以內(nèi)的員工，就招聘和培養(yǎng)的效果而言，采用固定收入制會優(yōu)于采用提成制。

同時，資產(chǎn)評估機構(gòu)可參考中國證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》的相關(guān)內(nèi)容[3]，即“第二十九條：證券公司不得將投資銀行類業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應(yīng)當綜合考慮其專業(yè)勝任能力、執(zhí)業(yè)質(zhì)量、合規(guī)情況、業(yè)務(wù)收入等各項因素?！焙汀暗谌畻l：證券公司應(yīng)當針對管理和執(zhí)行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內(nèi)容。對投資銀行類項目負有主要管理或執(zhí)行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年?！奔磳T工的收入掛鉤模式多元化和長期化，以避免員工的短期行為帶來的長期風險。

3.承做和承接合并還是分離？

在資產(chǎn)評估機構(gòu)中，業(yè)務(wù)執(zhí)行可以大致分為承接、承做和審核三大環(huán)節(jié)。針對這三個環(huán)節(jié)獨立性的問題，行業(yè)內(nèi)大部分人員都認可的是，審核、特別是終審應(yīng)當保持嚴格的獨立性。但對于承做和承接是否需要分離則有不同的觀點。

承做和承接各自獨立的好處是，業(yè)務(wù)執(zhí)行上可以更為獨立，承做人員受到承接方面的干預(yù)較少；但不足之處在于，承做與承接的分離會導致客戶對服務(wù)統(tǒng)一性的感受度較差，以及內(nèi)部責任推諉導致的效率降低。承做和承接合并的好處是可以統(tǒng)一面對客戶，提高服務(wù)能力及服務(wù)效率，劣勢則是獨立性的降低容易導致團隊內(nèi)部人員的“合謀”。

所以，在兩種不同模式下的公司內(nèi)部架構(gòu)設(shè)計時，應(yīng)有所側(cè)重。在承做和承接合并的模式下，應(yīng)減少團隊收入與項目收費的直接掛鉤比重，增加專業(yè)能力、業(yè)務(wù)質(zhì)量和職業(yè)道德等方面的績效考核比重。同時，應(yīng)重點加強公司質(zhì)量控制部門的標準配置和內(nèi)部程序執(zhí)行的標準化，通過信息系統(tǒng)的控制來彌補承做和承接合并帶來的獨立性風險。在承做和承接分離的模式下，則應(yīng)考慮減少公司內(nèi)部的管理層級，采用扁平化或矩陣式的管理架構(gòu)，以提高內(nèi)部溝通效率，避免內(nèi)部溝通不暢和各方推諉帶來的效率降低。

4.市場實際控制人還是技術(shù)實際控制人？

就目前而言，評估機構(gòu)仍以市場為核心的實際控制人為主，而以技術(shù)為核心的實際控制人則在市場的不斷擠壓下被迫向市場靠攏。對于企業(yè)來講，只有在發(fā)生產(chǎn)權(quán)變動或其他必要事項時才需要進行資產(chǎn)評估。因此，資產(chǎn)評估的市場需求難以通過服務(wù)于單一企業(yè)的形式保持發(fā)展，必須持續(xù)不斷地投入市場力量，以維持業(yè)務(wù)的增長。對于評估機構(gòu)而言，每一項評估業(yè)務(wù)都是新增業(yè)務(wù)，標的資產(chǎn)與評估目的的特異性使得評估工作很少能夠依賴以前年度的工作成果。如何維持評估業(yè)務(wù)來源的問題比如何解決評估技術(shù)上的困難來得更加迫切。但對于大型評估機構(gòu)或區(qū)域型機構(gòu)而言，市場知名度已經(jīng)可以取代一部分的市場力量投入，反而是評估業(yè)務(wù)質(zhì)量和技術(shù)的優(yōu)異對口碑的影響變得愈加重要。

以市場為核心實際控制人在某種程度上，為迎合企業(yè)的需求會忽視對評估技術(shù)的發(fā)展，而以技術(shù)為核心的實際控制人則無法滿足當下市場的需求致使發(fā)展受阻。因此，評估機構(gòu)必須在發(fā)展中保持對技術(shù)和管理的足夠重視。雖說目前資產(chǎn)評估的行業(yè)特性決定了大部分的評估機構(gòu)是以市場實際控制人為主，但這僅僅說明市場為主的發(fā)展模式適應(yīng)了現(xiàn)階段評估行業(yè)的發(fā)展狀態(tài)，在未來行業(yè)發(fā)展至新的階段、新的高度時，在簡單復(fù)制的業(yè)務(wù)模式將無法滿足市場需求時，業(yè)務(wù)質(zhì)量和評估技術(shù)或許是決定評估機構(gòu)發(fā)展的最為關(guān)鍵的能力。

中國現(xiàn)有資產(chǎn)評估機構(gòu)4000余家，各自的發(fā)展狀況千差萬別，面臨的人員結(jié)構(gòu)和外部環(huán)境也不盡相同，選擇哪種治理模式不可一概而論，既需要結(jié)合機構(gòu)本身的治理環(huán)境加以摸索、權(quán)衡，也需要全面考慮發(fā)展中最為重要的要素，將全部力量集中于發(fā)展目標之上，以實現(xiàn)組織效率的最大化。我們認為，合伙制和公司制、固定收入制和提成制、承做和承接是否分離、市場實際控制人和技術(shù)實際控制人發(fā)展戰(zhàn)略的選擇，主要是與公司股東（或合伙人）的組成、公司市場特點、公司人才儲備情況和發(fā)展狀況等因素息息相關(guān)，因地制宜、因企施策才是激活發(fā)展機能、提升服務(wù)質(zhì)量的內(nèi)部治理要義。