王素榮

一、引言

2017年，中國境內投資者共對“一帶一路”沿線的57個國家直接投資201.7 億美元，同比增長31.5%，占同期中國對外直接投資流量的12.7%。主要投向新加坡、哈薩克斯坦、馬來西亞、印度尼西亞、俄羅斯、老撾、泰國、越南、柬埔寨、巴基斯坦、阿聯(lián)酋等國家。

中國與俄羅斯不僅是山水相連的友好鄰邦，更是戰(zhàn)略合作伙伴。因此，中國對俄羅斯的投資較多。2017年，中國對俄羅斯的投資流量15.48億美元，占流量總額的1%。2017年末，中國對俄羅斯的投資存量為138.72億美元，占中國對外直接投資存量的0.8%。

俄羅斯資源豐富，能源儲量總額占世界總儲量的1/3。俄羅斯西伯利亞的煤、石油和天然氣儲量分別占世界總儲量50%、25%和33%。而中國又是一個資源短缺的國家，因此，投資俄羅斯的企業(yè)和與俄羅斯發(fā)生經(jīng)貿(mào)往來的企業(yè)都會比較多，進而了解俄羅斯的稅制和稅收征管，熟知投資俄羅斯的稅務籌劃方法非常重要。

俄羅斯實行聯(lián)邦和地方兩級課稅，稅收立法權和征收權主要集中于聯(lián)邦。俄羅斯聯(lián)邦稅主要有公司所得稅、個人所得稅、增值稅、關稅、資源開采稅、社會保障稅等。地方稅主要有消費稅、財產(chǎn)稅、運輸稅、遺產(chǎn)稅、環(huán)境稅。

二、俄羅斯國內稅務規(guī)定

俄羅斯居民公司指依照俄羅斯法律注冊成立的公司，居民公司就來源于俄羅斯境內外所得納稅，非居民公司就源于境內的所得納稅。利潤稅的應稅所得額包括經(jīng)營所得、消極所得和資本利得。利潤稅最高為20%，最低為15.5%，即聯(lián)邦政府征收3%，地方政府征收12.5%～17%。外國法人在俄羅斯境內經(jīng)營，構成常設機構的，征收利潤稅20%（分公司利潤匯出，不再征收預提稅），不構成常設機構的，征收預提稅10%～20%。

資本利得視同經(jīng)營所得納稅。持股超過5年股票利得免稅條件：持有期間為非上市公司股票；公司為不動產(chǎn)在50%以下的非房地產(chǎn)公司。持股超過1年股票利得免稅條件：上市科技公司的股票；購買時沒有上市，后來上市的科技公司股票。居民公司取得境內外股利所得，繳納所得稅13%。戰(zhàn)略投資者（持股50%以上且持股期超過1年）收到股利免稅。經(jīng)營虧損無限期后轉，但2020年以前，虧損結轉不得超過當年應稅所得額的50%。自2021年起，結轉金額沒有限制。組成集團且直接或間接持股90%以上的俄羅斯公司可以合并申報納稅，但在前一個日歷年度需滿足：支付稅款超過100億盧布，利潤超過1 000億盧布，資產(chǎn)超過3 000億盧布。

俄羅斯對銷售和進口商品，提供服務，征收增值稅。增值稅基本稅率18%，低稅率10%適用于食品、兒童用品、藥品和印刷品，0稅率適用于出口商品、對境外提供服務、國際運輸及其相關服務。免稅項目有銀行、保險公司的基本服務，金融服務，教育服務，醫(yī)療設備銷售，客運服務，以及其他社會重要服務。接受境外服務，需要代扣代繳增值稅?？缇畴娚滔蚨砹_斯個人銷售貨物，需要繳納增值稅。

俄羅斯對進口商品征收關稅，稅率在0～20%之間。俄羅斯在2012年加入了世貿(mào)組織，世貿(mào)組織成員國的進口商品，享受最惠國稅率。俄羅斯與白俄羅斯、哈薩克斯坦、亞美尼亞、吉爾吉斯斯坦組成了歐洲經(jīng)濟聯(lián)盟（European Economic Union），成員國之間執(zhí)行統(tǒng)一關稅制度，免除清關手續(xù)。貨物過境俄羅斯，收取金額很小的海關處理費。

俄羅斯消費稅是地方稅，在生產(chǎn)和進口環(huán)節(jié)針對煙、酒、汽車和汽油等消費品征收。俄羅斯征收資源開采稅，對開采煤炭、石油、天然氣和凝析油，實行從量計稅；對其他資源，從價計稅，稅率3.8%～8%。

連續(xù)12個月在俄羅斯境內居住超過183天的個人，即為居民納稅人。居民納稅人就來源于境內外的所得，繳納個人所得稅，非居民納稅人只就其來源俄羅斯境內的所得，繳納個人所得稅。居民納稅人和高素質專家體制下雇傭的外籍員工（年薪金收入在200萬元盧比以上），適用13%的比例稅率，但非居民納稅人來源于俄羅斯境內的所得（除股利15%外）適用30%稅率。出售未上市公司的股份及2011年以后取得的高新技術上市公司的股份利得，免稅。出售持有超過3年的其他財產(chǎn)的利得，免稅。

社會保障稅由雇主為雇員繳納。退休金：年薪在1 021 000盧比以下部分，稅率為22%；以上部分，稅率為10%。社會保險2.9%（只對薪金851 000以下部分征收）。醫(yī)療保險5.1%。外籍人員需要繳納退休金和社會保險（社會保險減為1.8%），高素質專家體制下雇傭的外籍員工，免繳社會保險。俄羅斯征收財產(chǎn)稅，對商業(yè)不動產(chǎn)，每年按照土地價值的1.5%征收；對其他不動產(chǎn)，每年按照賬面凈值的2.2%征收。俄羅斯針對陸路運輸、水上運輸和空中運輸征收運輸稅。環(huán)境稅針對生產(chǎn)和進口使用完需要處理掉的商品征收，如報紙和印刷品、橡膠和塑料制品、紡織品和皮革、金屬產(chǎn)品和電子產(chǎn)品等。

三、俄羅斯的涉外稅務規(guī)定

居民公司取得境外收入繳納公司所得稅。對境外已繳納的直接稅實行限額抵免，俄羅斯無間接抵免。俄羅斯沒有遞延納稅規(guī)定，即納入合并報表范圍的收入，都要在俄羅斯繳納公司利潤稅。居民公司從境內、境外獲得股利免征利潤稅條件：持股50%以上，且在一個日歷年度內連續(xù)持股。有受控外國公司規(guī)定，居民公司或居民個人持有境外公司25%以上為受控外國公司。受居民公司控制的外國公司需要繳納20%的公司所得稅，受居民個人控制的外國公司需要繳納13%的個人所得稅。

俄羅斯的轉讓定價指南比較嚴格，與OECD轉讓定價指南基本一致。上年納入合并范圍的流轉額超過500億盧布的跨國公司，需要向稅務機關提交主文檔、地方文檔和國別關聯(lián)交易等3份報告。在俄羅斯納稅較多的大戶公司，可以申請預約定價。在俄羅斯直接或間接持股25%以上的外國關聯(lián)方及其在境內的關聯(lián)公司，被認為關聯(lián)方的擔保公司等，需遵守資本弱化規(guī)則。通常，關聯(lián)法人的債務權益比例為3：1，金融公司12.5：1。超過稅法允許扣除的那部分利息，視為股利，征收15%的預提稅。

居民公司對境外付款預提稅：股利預提稅15%。利息和特許權使用費，預提稅均為20%。出售不動產(chǎn)或不動產(chǎn)公司股權的資本利得，預提稅均為20%。運輸費預提稅10%。分公司利潤匯出，不征收預提稅。

俄羅斯已經(jīng)與83個國家簽訂了稅收協(xié)定。在俄羅斯與各國簽訂的稅收協(xié)定中，股息預提稅涉及0的有科威特、沙特阿拉伯、中國香港、新加坡和瑞士，股息預提稅涉及5%的有包括中國在內的35個國家。利息預提稅為0的有科威特、中國香港、瑞士、美國、塞浦路斯、亞美尼亞、韓國、德國、冰島、盧森堡、荷蘭、芬蘭、瑞典、奧地利、法國、丹麥、匈牙利、愛爾蘭、朝鮮、英國、摩爾多瓦、捷克和斯洛伐克等23個國家或地區(qū)。

俄羅斯與中國協(xié)定：直接持股25%以上且不少于8萬歐元的情況下，股息預提稅5%，否則，股息預提稅10%。分公司利潤匯出，不征稅。利息預提稅5%，特許權使用費預提稅6%。持股20%以上，可以間接抵免，無稅收饒讓。

四、俄羅斯的主要稅收優(yōu)惠政策

為了引進外資，俄羅斯不僅將企業(yè)經(jīng)營虧損由后轉10年，改為無限期后轉，而且，俄羅斯還制定了一系列的稅收優(yōu)惠政策，投資俄羅斯的中國企業(yè)一定要了解并享受到俄羅斯政府的稅收優(yōu)惠政策，這是減輕企業(yè)海外稅負的關鍵。

（一）區(qū)域優(yōu)惠政策

區(qū)域稅收優(yōu)惠主要是降低利潤稅、財產(chǎn)稅和運輸稅的稅率，并且在土地租金、財政支持、部分資本補償、銀行擔保等方面也給予優(yōu)惠。區(qū)域優(yōu)惠通常要求投資額在5 000萬盧布以上，具體投資額和優(yōu)惠政策可以同地方政府談判。

（二）投資特殊經(jīng)濟區(qū)

俄羅斯的特殊經(jīng)濟區(qū)主要有：工業(yè)園區(qū)、特定項目的技術研究和實驗區(qū)、旅游娛樂區(qū)和港口區(qū)等。特殊經(jīng)濟區(qū)的居民公司除享受自由海關區(qū)待遇外，還享受免除利潤稅、運輸稅，降低社會保障稅等優(yōu)惠。投資工業(yè)園區(qū)，投資額在12 000萬盧布以下的，要求前三年投資額到位4 000萬盧布以上；投資港口區(qū)，要求前三年投資額到位40 000萬盧布以上。

（三）投資快速發(fā)展區(qū)（FDZs）和自由貿(mào)易港口

快速發(fā)展區(qū)起初是為了開發(fā)遠東地區(qū)，后來擴展到科米共和國、斯摩棱斯克地區(qū)。對快速發(fā)展區(qū)的農(nóng)業(yè)、紡織、化工、制藥、家具、電信、教育、科技等行業(yè)投資，享受利潤稅、財產(chǎn)稅、關稅、項目融資、簡化雇傭外籍人員手續(xù)等很多優(yōu)惠。具體體現(xiàn)：1.五年內免除聯(lián)邦利潤稅；2.地方利潤稅，前五年不超過5%，接下來五年10%；3.10年內社會保障稅降低至7.6%。投資自由貿(mào)易港口——符拉迪沃斯托克港，也享受上述3項稅收優(yōu)惠。

（四）特定激勵機制

對IT行業(yè)降低利潤稅和社會保障稅；研發(fā)服務收入免征增值稅，研發(fā)費用稅前扣除比例為150%；科技行業(yè)固定資產(chǎn)加速折舊3倍；斯科爾科沃創(chuàng)新中心免除利潤稅、財產(chǎn)稅、增值稅，降低社會保障稅。

五、投資俄羅斯的稅務籌劃

俄羅斯稅制特點體現(xiàn)在以下幾個方面：一是持股超過25%的境內外關聯(lián)公司和關聯(lián)擔保公司，都必須遵守資本弱化規(guī)則（債務股本比率為3：1）。轉讓定價規(guī)則嚴格，流轉額超過500億盧布的跨國公司需要提交關聯(lián)交易報告。二是居民公司應就其來源于境內外收入和資本利得納稅。但若在一個日歷年度內連續(xù)持股50%以上，則來源于境內外的股利免征利潤稅。三是對外支付股利預提稅15%，對外支付利息、特許權使用費、資本利得及其他收入，預提稅均為20%。

查閱俄羅斯簽訂的雙邊稅收協(xié)定可知，俄羅斯與中國香港、俄羅斯與新加坡協(xié)定的0稅率，均只適用于主要由對方政府機構持股的公司。所以，中國內地公司投資俄羅斯項目，無法通過香港公司或者新加坡公司間接控股來降低股息預提稅。投資俄羅斯項目，通過香港公司控股和中國內地公司直接控股，股息預提稅均為5%。但通過香港公司控股俄羅斯項目，項目利潤保留在香港，可以遞延在內地繳納企業(yè)所得稅。投資俄羅斯項目，其股權架構如圖1所示。

例如：中國居民公司龍騰集團投資俄羅斯天然氣項目。項目所需資金4億美元，龍騰集團100%控股?？毓煞桨赣袃蓚€：（1）由中國母公司直接控股俄羅斯公司；（2）中國母公司100%控股中國香港公司，中國香港公司100%控股俄羅斯公司。

預計項目每年息稅前利潤10 000萬美元，俄羅斯項目的稅后利潤全部匯回中國母公司。則各方案下的稅負情況，分析如下：

（一）是否運用資本弱化規(guī)則，對稅負的影響

在運用資本弱化規(guī)則的情況下，由中國母公司直接借款給俄羅斯公司，利息10%符合俄羅斯的關聯(lián)交易要求，也符合正常交易原則。依據(jù)俄羅斯與中國簽訂的稅收協(xié)定，對中國支付利息，征收預提稅5%。稅負分析，如表1所示。

由表1可知，運用資本結構進行稅務籌劃的情況下，稅負降低了5.7個百分點。如果是通過香港公司控股俄羅斯項目，因俄羅斯對香港公司支付股息預提稅也是5%，香港對境外股利不征收利得稅，香港對中國內地付股息無預提稅，即中間環(huán)節(jié)沒有增加稅負，故降低稅負也是5.7個百分點。

（二）在運用資本弱化規(guī)則的基礎上，對借款來源進行籌劃

在俄羅斯簽訂的稅收協(xié)定中，對中國香港、瑞士、德國、盧森堡、荷蘭、芬蘭、瑞典、奧地利、法國、丹麥、匈牙利、愛爾蘭和英國支付利息不征收預提稅。中國香港對外支付利息不征收預提稅，對控股公司境外利息收入不征收利得稅，對財務公司境外利息收入征收利得稅。故俄羅斯項目，既可以通過香港的控股公司轉貸，也可以通過香港的財務公司借款。英國對外支付股息不征預提稅，適合于設立財務公司。上述其他國家，對外支付利息均不征收預提稅，但對境外利息收入征收公司所得稅，故適合于轉貸。

俄羅斯項目的借款來源選擇，如圖2所示。

在中國母公司現(xiàn)金股利收入相同的情況下，不同借款來源又會怎樣影響公司稅負呢？表2以間接控股為例，對不同借款來源的稅負進行分析。

由表2可知，運用財務公司進行稅務籌劃的情況下，海外稅負升高了1.95個百分點，運用控股公司轉貸方式借款給俄羅斯公司，海外稅負降低了3個百分點。

案例中，經(jīng)過稅務籌劃，投資俄羅斯項目的稅負都低于中國內地的企業(yè)所得稅稅率25%，如果把項目的利潤匯回中國內地母公司，均需要補稅至25%的稅負水平。但如果把俄羅斯項目的利潤保留在香港公司，則無需在中國內地匯總納稅，項目稅負即為16.8%或者21.75%。如果中國內地母公司適用15%的稅率，則香港控股公司利潤和香港財務公司利潤匯回中國內地母公司，均無需補稅。如果俄羅斯項目享受稅收優(yōu)惠，在俄羅斯不繳納利潤稅，通過借款來源的選擇使利息的預提稅免征，總體稅負會更低。

由于中國與俄羅斯簽訂的稅收協(xié)定中無稅收饒讓條款，如果俄羅斯項目享受免征利潤稅的優(yōu)惠，利潤匯回中國內地母公司，則需要按照母公司適用稅率向主管稅務機關補繳稅款至15%或25%的水平。而如果通過香港公司控股，因香港對境外利潤不征稅，則利潤留在香港，會實現(xiàn)在俄羅斯只繳納5%的預提稅，在香港無稅負，利潤沒有匯回中國內地又暫未繳稅。