鄧莉

摘要：隨著經(jīng)濟的發(fā)展，我國開始大力提倡發(fā)展機構投資者，證券投資基金作為代表，促進了基金管理公司規(guī)?；l(fā)展。近年來常有“老鼠倉”事件發(fā)生，違規(guī)操作現(xiàn)象頻發(fā)反應了基金公司業(yè)績增長的同時，其內(nèi)部控制體系出現(xiàn)了漏洞。文章從基金公司特點出發(fā)，研究內(nèi)部控制存在的組織結構不完善、風險評估與反饋預警機制未實現(xiàn)良性循環(huán)、內(nèi)外部信息溝通機制不健全問題，通過分析其原因，提出了優(yōu)化公司組織結構、完善風險評估機制、優(yōu)化信息溝通機制方面的改善對策。

關鍵詞：集團企業(yè);內(nèi)部控制;對策

根據(jù)中基協(xié)統(tǒng)計，截至2017年年底，基金管理公司及其子公司、證券公司、期貨公司、私募基金管理機構資產(chǎn)管理業(yè)務總規(guī)模約53.6萬億元。大資管時代的帶來，為基金行業(yè)帶來了機遇與挑戰(zhàn)，不斷拓寬基金公司的運作范圍?；ヂ?lián)網(wǎng)技術的普及，讓基金資產(chǎn)的快速增長成為可能，但同時也由于保密性問題而導致復雜的委托代理關系存在安全隱患，容易產(chǎn)生違規(guī)利益輸送，如“老鼠倉”事件頻發(fā)。

一、基金公司特點及其給內(nèi)部控制帶來的困難

（一）基金管理人員專業(yè)素養(yǎng)直接關系著基金公司業(yè)績

基金公司的人力資源是公司的主要組成部分，占據(jù)較大的支出份額，其價值在于“受人之托，代人理財”，要求公司有一支專業(yè)素質(zhì)高、穩(wěn)定、道德水平高的基金管理團隊，在長期工作經(jīng)驗積累中提高投資管理能力?；鸸疽敫咚刭|(zhì)人才，需要提供一個有競爭力的薪資體系，避免人才流失。薪酬激勵機制與內(nèi)部控制體系是相輔相成的，近年來隨著資本市場的震蕩，基金公司按照短期業(yè)績排名的方式，吸引客戶購買該基金經(jīng)理名下的基金，這一做法讓業(yè)績壓力附加到了每一位基金經(jīng)理身上，人才流動加快。

（二）經(jīng)營收入主要來自基金管理人的管理費

2013年，證監(jiān)會鼓勵符合條件者均可申請發(fā)行公募基金，增加了市場可購買基金數(shù)量，基金管理公司不再具有唯一性。這使得市場基金供應量大幅提升，加劇了基金費率價格戰(zhàn)，各公司以降低基金費率來吸引投資者，爭取市場份額。與此同時，投資者在面對差異性不大的產(chǎn)品時，更愿意選擇低費率基金產(chǎn)品，提高了對基金費率的敏感程度。在大資管時代，未來基金費率下行是必然趨勢，這使得加強公司內(nèi)部控制變的更加重要。

二、基金公司內(nèi)部控制存在的問題

我國基金行業(yè)發(fā)展迅速，但在理論和實踐上的研究仍然落后于國外發(fā)達國家，基金公司在組織結構、風險意識、內(nèi)外部信息溝通機制等方面還有待提高。

（一）組織結構不完善，相互制約性不強

1. 基金托管人與基金管理人關聯(lián)密切

基金管理人對所募集的資金交由基金托管人管理和運用，這一交付過程存在經(jīng)濟聯(lián)系。而基金托管人為維護自身利益而減少對不符合規(guī)定行為的披露，對基金管理人的監(jiān)督減弱，未能全面執(zhí)行資金監(jiān)督職責，基金投資人處于被動局面。據(jù)規(guī)定，互相持股的公司人員不能互相充當基金管理人與基金托管人?；鸾?jīng)理人的違規(guī)輸送利益行為屬于個人私下行為，具有一定隱蔽性，基金托管人的監(jiān)督又局限于表面，很難有效監(jiān)督。

2. 基金經(jīng)理的管理制度不完善

基金管理人員的投資能力和職業(yè)道德，影響了基金持有者獲取的利益，影響投資業(yè)績。基金投資者重視的是基金中長期的收益情況，基金經(jīng)理人的薪酬來源于基金當期業(yè)績表現(xiàn)和排名，重視的是資金規(guī)模，兩者利益存在沖突。

（二）風險評估與反饋預警機制未實現(xiàn)良性循環(huán)

很多基金的風險管理部門沒有保持獨立性，受到權力因素的控制或左右，風險管理人員很容易在外在因素干擾下發(fā)生改變。我國大部分基金管理公司對短期收益過分注重，風險管理人員處于弱勢地位，難以獨立執(zhí)行風險管理的職責，從而使得基金公司產(chǎn)生了普遍存在的重合規(guī)、輕投資風險的現(xiàn)象，隨著基金規(guī)模擴大，基金公司必然會進一步陷入利率風險、市場風險、流動性風險、信用風險中。

（三）內(nèi)外部信息溝通機制不健全

1. 信息披露不全面

基金產(chǎn)品對所披露的信息有隱瞞、不詳細，存在故意混淆、避重就輕等情況，極力吹捧業(yè)績表現(xiàn)好的基金，而一語帶過業(yè)績差的基金。信息披露中沒有規(guī)定必須披露基金管理者是否有關聯(lián)方利益輸送行為、是否有“老鼠倉”行為、監(jiān)督部門和內(nèi)控部門是否發(fā)揮監(jiān)督職責等，為此，基金公司避免關鍵信息的披露，而對其他非重點內(nèi)容進行復雜繁瑣描述，信息披露重點不突出。

2. 信息披露不及時

根據(jù)有關規(guī)定，基金管理人應當定時披露基金的季報、半年報、年報。在編制基金報告期間，投資基金倉位和凈值的變化往往不會出現(xiàn)在公告里，法律并不強制要求公告該時期內(nèi)的基金倉位和凈值的變化。這也導致了所披露的信息具有明顯的滯后性，影響基金投資者做出準確判斷。

三、基金公司內(nèi)部控制問題的原因分析

（一）組織結構原因分析

1. 基金管理公司為關聯(lián)方輸送利益

銀行、券商等金融機構是基金管理公司的股東之一，雙方的基金業(yè)務往來是常見現(xiàn)象。大規(guī)模的基金管理公司，通過募集也就產(chǎn)生了大量的交易量、交易費用。為此，基金公司會向股東購買交易席位，以提升銀行、券商等機構的業(yè)務。金融機構則會降低交易費用，提供額外的投資研究服務、培訓服務等來交換這一交易席位。但是由于股東券商的股票在收益上可能不是最好的投資選擇，如收益低、收益不穩(wěn)定等，基金管理公司則將這一風險轉(zhuǎn)移給基金持有人。

2. 基金經(jīng)理的管理制度分析

基金公司旗下同時管理多個基金產(chǎn)品，一個基金經(jīng)理人可能同時管理多個基金產(chǎn)品?；鸸芾砉緸槲蛻?，往往會打造明顯基金產(chǎn)品，這一類型基金受市場系統(tǒng)風險影響，很難以正常的投資管理渠道來實現(xiàn)，更多的是借助整體運作方式。如在股票建倉中，分配多只基金產(chǎn)品共同完成這只股票建倉，以明星產(chǎn)品帶頭買進，再跟進其他基金，以此降低明星基金的成本，并由明星基金帶頭出倉，提高基金當期業(yè)績表現(xiàn)和排名，從而提高基金經(jīng)理人的收益，損害部分資金投資人的利益，其本質(zhì)原因跟基金公司、基金經(jīng)理人的薪酬結構掛鉤。

（二）風險評估管理原因分析

1. 缺乏風險管理理念?！笆虑?、事中、事后”三個階段的風險管理運行，才能更好的識別和控制風險。我國基金公司普遍對風險的認識不足，追求短期高業(yè)績，對風險的重視程度不同，也影響著員工對風險的認識，沒有形成全行業(yè)的風險管理理念。

2. 風險管理體系不健全。為把控風險，往往會設置風險管理部門，但在實際運行中，由于對風險管理責任的劃分不清晰，也未形成管理科學的風險管理組織機構，對于風險監(jiān)管和執(zhí)行部門未區(qū)分，導致風險管理流于表面。

（三）信息溝通機制不健全原因分析

由于普通的基金投資者不熟悉基金投資的性質(zhì)、特點和策略，產(chǎn)生了信息不對稱性，不清楚基金合同中業(yè)績比較基準的作用，只能通過比較市場上的類似基金收益，再選擇排名靠前的基金產(chǎn)品或經(jīng)理人。這種信息不對稱性，往往容易損害基金持有者的利益。這主要是公司沒有設立一個開放和暢通的信息反饋渠道，很多信息不能實現(xiàn)高效、及時對接，以書面、口頭形式單向傳遞信息，造成每一節(jié)點的信息滯留，影響信息的及時性，且由于不同節(jié)點對信息的處理而導致信息的失真。

四、改善多元化集團企業(yè)內(nèi)部控制的對策

（一）優(yōu)化公司組織結構

1. 提高內(nèi)部控制意識

基金公司由于自身規(guī)模、經(jīng)營范圍等特點，管理層基本上決定了內(nèi)部控制環(huán)境，對內(nèi)部控制的意識也會直接作用在企業(yè)員工身上。因此，基金公司管理層的內(nèi)部控制意識影響著內(nèi)部控制的執(zhí)行力度，只有管理層的內(nèi)部控制意識，才能促使全體員工認識到內(nèi)部控制制度，并建立完善的內(nèi)部控制制度，從而營造良好的內(nèi)部環(huán)境。

2. 制定完善的企業(yè)組織結構

公司制定完善的企業(yè)組織結構，首先根據(jù)國家法律法規(guī)的相關規(guī)定，同時聯(lián)系自身基金公司實際情況，完善法人治理結構，以實現(xiàn)有效運行企業(yè)內(nèi)部控制;其次，科學劃分管理層的權責利，特別是董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的權利主體，杜絕部門責任不清;最后，建立完善的權利制衡機制，使公司各個權力主體之間相互制衡。因此，構建適度集權的組織架構，有效結合集權管理和分權管理，奠定內(nèi)部會計控制的良好環(huán)境。

（二）完善風險評估機制

1. 引入風險管理工具，提高風險管理能力

運用適當?shù)娘L險管理工具，可以有效識別風險、評估風險、預警風險。現(xiàn)階段市場上有許多風險管理工具，但由于基金公司所處環(huán)境不同、經(jīng)營業(yè)務不同、面臨風險也不同，在引入風險管理工具時，應該根據(jù)自身實際情況，引入適當?shù)娘L險管理工具，提高風險管理能力。

2. 建立風險管理長效機制

首先，組織結構的改善，有助于形成更全面的職員權利制衡機制，讓決策更加科學化、合理化，嚴格控制決策風險。其次，建立企業(yè)激勵約束機制，結合責任人的績效考核和企業(yè)風險管理，讓負責人進行有效風險管理，同時追究重大的風險管理失誤責任，促使企業(yè)風險管理朝正確方向發(fā)展。

（三）建立信息溝通平臺，優(yōu)化信息溝通機制

信息溝通是貫穿內(nèi)部控制體系的重要紐帶，公司在已有的業(yè)務信息平臺基礎上，進一步完善化發(fā)展，為員工提供信息溝通渠道，為管理層提供準確、清晰、及時的數(shù)據(jù)報告，實現(xiàn)管理信息化?；诂F(xiàn)有會議制度，建立雙向溝通機制，為員工提供信息反饋渠道，如座談會。此外，還需要加強不同部門間的溝通交流，促進信息的平行化流通。在內(nèi)外部信息化發(fā)展上，公司進一步擴大對行業(yè)協(xié)會、中介機構、監(jiān)管部門、同行企業(yè)、網(wǎng)絡媒體等渠道的應用，注重對信息的篩選、整合。

五、結論

本文通過對基金公司內(nèi)部控制管理展開分析，從組織結構、風險管理、信息溝通出發(fā)，致力于改善現(xiàn)有的內(nèi)部控制現(xiàn)狀，促進基金公司發(fā)展。企業(yè)內(nèi)部控制能夠提高企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、財務信息質(zhì)量和管理效率，是企業(yè)治理水平的重要體現(xiàn)。一家企業(yè)要持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，必須做好內(nèi)部會計控制管理工作。

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（作者單位：上海長江財富資產(chǎn)管理有限公司）