朱夢秋

近日，武漢中商發(fā)布重組預(yù)案，公告稱公司擬以6.18元/股發(fā)行60.36 億股收購居然新零售100%股權(quán)。交易完成后，居然新零售將成為武漢中商的全資子公司，武漢中商控股股東變更為居然控股，實(shí)際控制人變更為汪林朋。

據(jù)了解，汪林朋是居然之家董事長兼總裁，居然新零售主營家居賣場業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和家裝業(yè)務(wù)。那么，武漢中商這樣一家以商貿(mào)零售業(yè)為主業(yè)的上市公司為何會選擇居然新零售作為交易對象？擴(kuò)張家居賣場、向大消費(fèi)轉(zhuǎn)型的居然之家未來又將如何發(fā)展？

優(yōu)勢互補(bǔ) ?共謀發(fā)展

據(jù)了解，武漢中商的控股股東為武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司，實(shí)際控制人為武漢國資公司。交易完成后，控股股東將變更為居然控股，實(shí)際控制人變更為汪林朋，他和一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司61.44%的股份，這也證實(shí)了市場關(guān)于居然之家借殼上市的論斷。本次交易價(jià)格初步確定在363億—383億元之間。

實(shí)控人變更后，武漢中商的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將如何安排呢？

“居然之家在最近這兩年已經(jīng)從小家居向大家居、大消費(fèi)乃至購物中心進(jìn)行轉(zhuǎn)型。發(fā)展作為生活業(yè)態(tài)的百貨購物中心，這是武漢中商的優(yōu)勢，對我們自身來講也是一個(gè)互補(bǔ)?！本尤恍铝闶劭偛猛鯇幈硎荆瑢ξ錆h中商的現(xiàn)有商業(yè)，一方面將結(jié)合居然新零售現(xiàn)有業(yè)務(wù)和業(yè)態(tài)進(jìn)行融合，讓其繼續(xù)發(fā)揚(yáng)壯大;另一方面，也將利用與阿里合作的新零售手段賦能武漢中商的百貨行業(yè);同時(shí)，基于居然之家在全國現(xiàn)有的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，推動(dòng)武漢中商的百貨和購物中心走向全國。

據(jù)了解，武漢中商和同為武漢國資旗下的另兩家零售上市公司相比，體量要小得多。雖然體量不大但是仍可盈利，而且作為老牌國企，武漢中商坐擁大量的優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)。武漢中商官網(wǎng)顯示，公司以商貿(mào)零售業(yè)為主業(yè)，包括現(xiàn)代百貨、ShoppingMall、平價(jià)超市等多種業(yè)態(tài)。網(wǎng)點(diǎn)布局跨湖北省內(nèi)十多個(gè)城市，擁有九家現(xiàn)代百貨店及購物中心、一家Shopping Mall、33家超市大賣場，營業(yè)總面積近55萬平方米;旗下還有中商廣場購物中心、中商徐東平價(jià)廣場、武漢銷品茂等的零售賣場。因此，武漢中商一直是熱門的借殼標(biāo)的。

事實(shí)上，覬覦武漢中商這一優(yōu)質(zhì)殼公司的企業(yè)不少，為何武漢中商獨(dú)獨(dú)選擇了居然新零售？

武漢中商在公告中表示，之所以讓居然新零售參與這次資產(chǎn)重組，是為了優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，搭建資本平臺，借助上市公司的管理經(jīng)驗(yàn)和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，深化泛家居全產(chǎn)業(yè)鏈動(dòng)態(tài)發(fā)展的經(jīng)營方向，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

此外，這一重組也解決了困擾武商聯(lián)多年的旗下公司同業(yè)競爭的問題。在武漢的商業(yè)體系中，名列前茅的鄂武商、武漢中商、中百集團(tuán)均在武商聯(lián)旗下，三者屬于相互競爭的關(guān)系。

武漢大學(xué)工商管理系教授吳先明此前在接受采訪時(shí)表示，在解決同業(yè)競爭問題方面，三者合并的可能性非常小，“武商聯(lián)旗下三家公司業(yè)態(tài)各有特點(diǎn)，三家公司完全可以各自以一種業(yè)態(tài)進(jìn)行連鎖擴(kuò)張，鄂武商可集中精力發(fā)展百貨業(yè)，中百集團(tuán)則專攻超市，至于夾在中間的武漢中商則需另辟蹊徑。”

此番賣殼給居然之家，轉(zhuǎn)投家居行業(yè)，也算是武漢中商尋找到的未來發(fā)展的突破口了。

居然新零售 “溢價(jià)”底氣足

對于此番公布的交易對價(jià)，有關(guān)方面也表示了質(zhì)疑。據(jù)了解，規(guī)模更大且經(jīng)營情況更好的綜合性家居賣場紅星美凱龍最近半年和最近三個(gè)月內(nèi)的平均總市值分別為385億元和368億元，而居然新零售的交易價(jià)格卻在363億至383億元之間，有被高估的嫌疑。

“這363億—383億元，既不是我們想象出來的，也不是我們估出來的，而是市場上投出來的?！本尤豢毓啥路綕h蘇對媒體表示。

2018年3月11日，阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本等18家全國知名投資機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)以現(xiàn)金投資入股居然新零售，投后估值363億元。方漢蘇認(rèn)為，綜合考慮2018年產(chǎn)生的凈利潤， 居然之家363億元至383億元的估值代表了市場的基本看法。

“估值的差異源于企業(yè)之間的小差異，市場之間的小差異也可以帶來估值的巨大差異。”方漢蘇表示，基于居然新零售的三個(gè)特點(diǎn)，市場也會給予較高的溢價(jià)。

一方面，居然新零售是品牌運(yùn)營商。居然新零售主要以“居然之家”為品牌開展連鎖賣場經(jīng)營管理，統(tǒng)一品牌字號、統(tǒng)一服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、統(tǒng)一招商、統(tǒng)一組織營銷、統(tǒng)一企業(yè)資源計(jì)劃（ERP）系統(tǒng)、統(tǒng)一收銀和統(tǒng)一貨運(yùn)服務(wù)，為入駐工廠和經(jīng)銷商提供全面經(jīng)營管理賦能服務(wù)。

另一方面，居然新零售以輕資產(chǎn)為主，這使得其資產(chǎn)收益率和資本收益率都維持在較高水平，整體財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。與紅星美凱龍相比，居然新零售直營模式以租賃物業(yè)為主，自持物業(yè)規(guī)模遠(yuǎn)低于前者，因此投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)收益對標(biāo)的公司整體利潤水平占比較低，影響較小。

數(shù)據(jù)顯示，居然新零售2017年度的凈利潤為13.81億元，其中采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益為1.27 億元，占居然新零售2017年度凈利潤的比例為9.20%。紅星美凱龍2017年度的凈利潤為42.78億元，其中采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益為19.96億元，占其2017年度凈利潤的比例高達(dá)46.66%。

此外，居然新零售中“新零售”的概念有切實(shí)的落地，緊跟時(shí)代潮流。其率先與互聯(lián)網(wǎng)新零售巨頭企業(yè)阿里巴巴達(dá)成合作共識，制定長期、全面的業(yè)務(wù)規(guī)劃，并在行業(yè)內(nèi)率先開展新零售實(shí)踐。

從“小家居”到“大家居”

根據(jù)居然新零售的戰(zhàn)略規(guī)劃，2019至2022年，計(jì)劃每年新開實(shí)體店80至100家，到2022年底實(shí)體店數(shù)量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、2/3以上地級城市、1/3以上縣級城市，未來公司將向人口凈流入的三四五線城市下沉;未來10年在國內(nèi)、國際市場開店數(shù)量超過1200 家，年銷售額超過2000億元，并計(jì)劃在2027年之前完成從“大家居”向“大消費(fèi)”的轉(zhuǎn)型升級。

數(shù)據(jù)顯示，截至2018年年末，居然新零售擁有獨(dú)立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中直營門店86家、委托管理加盟門店123家、特許加盟門店75家，加盟店合計(jì)占比69.72%，且占比呈不斷上升的趨勢。

有關(guān)方面擔(dān)憂，如果公司的管理水平不能匹配其擴(kuò)張速度，可能會存在入駐商戶或者加盟商服務(wù)質(zhì)量下滑等問題，甚至存在加盟商違約的風(fēng)險(xiǎn)?！凹用说晔且跃尤恢蚁蚣用朔教峁┣捌陧?xiàng)目服務(wù)、商業(yè)管理咨詢管理服務(wù)，賺取收益，居然之家收取加盟費(fèi)、權(quán)益金等收益，相當(dāng)于基本上是純利，基本上不會帶來成本的增加。”居然新零售財(cái)務(wù)總監(jiān)朱蟬飛表示，“居然之家不斷要求各店通過增收節(jié)支，節(jié)約各項(xiàng)費(fèi)用、增員增效，提供先進(jìn)的物業(yè)管理模式，不斷減少費(fèi)用支出，我相信居然之家的毛利率不會大幅減少，而且能保證穩(wěn)定增長。”

在“大家居”與“大消費(fèi)”的融合上，居然新零售將利用現(xiàn)有的實(shí)體店平臺網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，進(jìn)一步引入多種消費(fèi)業(yè)態(tài)，實(shí)現(xiàn)“居然之家”賣場向家庭消費(fèi)一站式商業(yè)綜合體轉(zhuǎn)型。

目前，居然新零售已就“大家居”與“大消費(fèi)”融合展開了試點(diǎn)，一方面將繼續(xù)不斷地拓展賣場經(jīng)營品類，將家電、家紡等各種家居生活用品納入賣場主力經(jīng)營范圍，另一方面繼續(xù)加快推進(jìn)家居業(yè)態(tài)與生活業(yè)態(tài)的融合，引入超市、院線、餐飲、兒童培訓(xùn)、青少年娛樂、體育健身等各種體驗(yàn)型業(yè)態(tài)與家居業(yè)態(tài)互動(dòng)共生。居然之家管理層對外宣稱，這是居然之家從“大家居”向“大消費(fèi)”邁出的重要一步，未來將在全國門店進(jìn)行推廣。