鄒薩利

摘要：在新的環(huán)境下和企業(yè)自身的發(fā)展壯大需求下，提高自身的風險防范與應對能力，已經成為當今企業(yè)管理的重心之一。文章通過對集團公司內控建設及應用的問題梳理，提出建議。

關鍵詞：集團公司；內部控制建設；優(yōu)化建議

中國加入WTO后歷經快速發(fā)展的階段，現(xiàn)在已進入穩(wěn)定發(fā)展階段，對于集團公司發(fā)展也創(chuàng)造了良好的環(huán)境，不斷地出現(xiàn)跨行業(yè)、跨國的多元化發(fā)展的集團經濟體，在目前宏觀經濟指標總體平穩(wěn)，在“人口紅利”漸消失和經濟運行放慢腳步的環(huán)境下，大型集團公司的經營往往重視產業(yè)布局、經營模式、渠道建設等企業(yè)戰(zhàn)略方向，容易忽略在大步走的時期伴隨著內控風險的存在，尤其在經濟放緩前提下，向內控管理要效益的理念越發(fā)重要，集團應對內控現(xiàn)狀進行點檢，發(fā)現(xiàn)問題提出改善建議，尋找更好的管控方法將內控與效率達成有效的平衡，促進集團的長期發(fā)展。

一、集團公司內部控制建設的必要性

內部控制是為達到目標提供合理保證而設計的過程。內控源于風險，而風險伴隨著集團企業(yè)發(fā)展的任何階段，不僅有市場風險、運營風險、財務風險、人力風險，還有政治風險、政策風險，自然環(huán)境風險等，風險一旦管控不好直接制約到企業(yè)的發(fā)展，有甚者直接讓企業(yè)陷入絕境，風險和內控漸漸地融合，全面的內控管理已勢在必行。

從外部環(huán)境來看，2008年財政部、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、國資委、審計署五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，緊接著又于2010年發(fā)布了《企業(yè)內部控制配套指引》，徹底開啟了全面內部控制管理的新紀元。除此之外，集團公司多元化發(fā)展的道路上，或為吸引更多的投資者，或為向銀行等金融或非金融機構的融資需求過程中受到外部機構的制約，這些外部機構均對被投資方或籌資方建立全面內部控制管理提出了要求，集團只有結合經營戰(zhàn)略及方向，加強全面及重點的內控建設，方能取得融資方的信任和投資方的青睞。

從內部環(huán)境來看，集團全面的自身發(fā)展對內控管理的必要性提出了新的需求。隨著集團不斷擴張，地域區(qū)間的不斷的擴大，子公司的不斷增多，讓企業(yè)風險指數(shù)倍增，而集團自身對此也在不斷地加強對子公司的控管，而推行全面內控管理是減少不可控因素的重要手段。

二、集團公司內部控制建設存在的問題

（一）內部控制環(huán)境不建全

1. 組織治理結構未發(fā)揮充分的作用

作為集團公司組織結構雖按《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》建立，尤其是在境外上市的集團同時要遵守境外的相關規(guī)范，如美國的《薩班斯法案》等，加速了集團內部控制的變革，但無形中會出現(xiàn)組織治理結構表面上符合相關規(guī)范，但實際上存在或多或少的問題，問題一是組織結構形同虛設，監(jiān)事會、審計委員會沒有發(fā)揮作用；問題二雖結構健全，但經常出現(xiàn)決策部門與執(zhí)行部門歸屬同一人控制，沒有執(zhí)行不同相容崗位相分離的制度，這種情況下可能造成一人獨大，內控失控的情況發(fā)生。

2. 缺乏有效的內部控制環(huán)境和內控制度的宣傳

集團的企業(yè)戰(zhàn)略在多元化發(fā)展過程中，內控環(huán)境的建設經常出現(xiàn)問題：通過收購形成的子公司其跟不上集團的內部控制管理的環(huán)境和力度；集團的各項制度規(guī)范不適應集團發(fā)展的新產業(yè)結構、新業(yè)務型式；新建子公司速度較快，人員培訓不到位造成在各流程環(huán)節(jié)上沒發(fā)揮作用，無法形成有效的內部控制環(huán)境；全面內部控制的理念及不斷更新的各項制度手冊都沒得到宣傳和正確的解讀，管理層認為員工應該知道，但其實不然。

（二）出現(xiàn)過度的內控影響成本效率的現(xiàn)象

1. 集團過度強調內部控制影響效率

內控管理要適度，若過度過分的內部控制會使公司內部人人出現(xiàn)自危的現(xiàn)象，反面使得各部門沒有擔當，事事都先考慮本部門或自身為原則，輕則影響到工作的效率，重則直接影響到集團決策錯失機會成本而抑制集團的發(fā)展。美國的雷曼兄弟銀行提交破產保護的當天，德國復興信貸銀行卻向雷曼兄弟銀行的賬戶里轉賬3億歐元，就是由于各部門各自不愿意擔當而造成的重大錯誤。

2. 不考量成本效益原則

有的集團出現(xiàn)為控制風險，要求事事多部門多人參與以此來達到內控監(jiān)督的目的，但事實是這種現(xiàn)象會產生大量的人力成本的同時也無法防止風險，在不考量成本效益、不尋求內控與成本的平衡關系的制度下，會出現(xiàn)付出高額的成本下的人人簽字等于無人負責的現(xiàn)象。

（三）規(guī)章制度多頭制訂缺乏系統(tǒng)性

集團越大則組織也會愈來愈龐大，多部門多頭管理的現(xiàn)象會出現(xiàn)，政出多門現(xiàn)象也因此而更突出，制度設計考量不全或不合理，多方打補訂，缺乏系統(tǒng)性和全面性；各部門制度有可能相沖突，造成執(zhí)行上的困擾；地方子公司執(zhí)行因制度繁多而無從下手，或顧此失彼。

（四）控制活動執(zhí)行層面不規(guī)范

1. 子公司執(zhí)行層面出現(xiàn)理解偏差

由于集團制度是總部設計及公布，而子公司執(zhí)行制度中的控制活動沒有充分了解其目的，造成理解上的偏差，使其執(zhí)行場面打折，或各子公司在執(zhí)行層面細節(jié)有差異造成集團在收集控制層面數(shù)據(jù)不準確、不統(tǒng)一、不到位的現(xiàn)象產生。

2. 因習慣而不愿意改變，使內控推行難

制度下發(fā)后，受到基層不愿改變目前習慣的舒適區(qū)的情況，使有效的內部控制制度推行較難，或只挑選容易改變即選擇性改變，使制度扭曲，達不到內控效果。

（五）信息溝通不暢

管理層、中層和基層員工沒有形成正常的溝通途徑，管理層缺乏與中層、基層員工的溝通，員工只是接受命令式的完成任務或制度；同時基層員工是業(yè)務第一線，他們沒形成提出意見和建議的習慣，他們沒有參與感與使命感，使得基層的問題暴露不出來，也不利于集團的改善。

三、完善集團公司內部控制的建議

（一）建立健全內部控制環(huán)境

1. 有效發(fā)揮組織治理結構

一是高層治理層建全，尤其是監(jiān)事會和審計委員會的成員均要具有獨立性，對于其能力及道德素質上嚴格把關，明確其各自的職責范圍。

二是重要崗位的任免權分離，一個公司最重要的單位主管和財務總監(jiān)兩個崗位的委任相分離，尤其是財務總監(jiān)的管理可由總部委任，減少單位主管直接管理財務總監(jiān)而產生高權力之間舞弊或包庇的風險產生，同時建議采取財務組織行政和專業(yè)雙重管理的措施，以防止因組織管理分離而造成的不作為或效率低下的另一種風險產生。

三是堅持不相容職務相分離原則，集團應設定關鍵崗位、對不相容職務的范圍進行明確，使決策面與執(zhí)行面分離，財務共享服務中心是可以直接將決策面與財務基本事務分離的一個不錯的管理模式。

四是建立輪崗和離任審計的制度，明確重要崗位、關鍵崗位的輪崗制度，減少一個人在一個崗位長期負責而產生風險的機會，同時完善離任審計與輪崗制度異曲同工，讓在崗人員一直受到此制度制約產生自發(fā)管理。

2. 加強全員內控的宣傳、創(chuàng)造良好的環(huán)境

集團應讓全員都在理解與認同的基礎上方能很好的完成執(zhí)行，所以我們重點要思考宣傳的方法、方式，從多途徑、多手段進行，可以利用現(xiàn)在的郵件、微信、宣傳片、培訓等手段，讓員工了解集團對風險控制的決心、員工在內部控制中起到的重要作用，讓他們了解到員工的存在對于集團的重要性。

對于集團發(fā)展而產生的制度變革管理加強，告訴員工變革的好處、讓他們成為變革的主導者，這樣才能充分發(fā)揮每個螺絲釘?shù)淖饔谩?/p>

（二）根據(jù)管理層的風險偏好，建立內控與效率平衡

風險容量與集團董事會風險偏好和可承受風險的水平相關的，而內部控制的建設及應用也應根據(jù)風險管理的偏好來設計并實施，在此基礎上達到內控與效率的平衡。

1. 充分利用量化評估手段對風險進行評價，以利于效率與成本的平衡

根據(jù)內部控制的五個原則全面性、重要性、制衡性、適應性和成本效率原則，利用定性、定量以及定性定量相結合的方法對風險進行評估，風險發(fā)生的可能性的大小、據(jù)此采取不同的應對措施，對危害極小可能發(fā)生的內控風險可采取風險承受，對于危害性較高且有可能發(fā)生概率的內控風險可采取風險規(guī)避和風險分擔的方法，或在權衡成本效益性和重要性之后，可采取適當?shù)拇胧L險降低。

以某集團2018年開發(fā)東南亞市場為例，本來規(guī)劃在印尼、越南開設生產工廠并開發(fā)渠道，但由于印尼反華活動等政治因素，該集團采取了風險規(guī)避的方式暫停的印尼的發(fā)展規(guī)劃，以應對此風險，同時該集團為規(guī)避員工信用風險和人身安全風險，采取向保險公司投保員工忠誠險和員工意外傷害險，將集團的風險轉移給保險公司。

2. 強化預算管理做到事先、事中、事后的管控

預算是企業(yè)未來一定時期的經營、資本和財務等各方面的總體計劃，從收入、成本、費用等預算進行全過程控制，通過預算編制從上到下，再從下到上的全面打通、協(xié)調、溝通的方式，使集團的目標能夠得到員工的理解并執(zhí)行。

事先經過預算審批，預算內例行的事項簡化審批流程，預算內的專案事項做到事先審批，以保證目前的環(huán)境適于專案的開展，而對于超預算設定特殊的審批權限嚴格管控；事中通過預算的過程管控，減少執(zhí)行過程中偏離目標的風險，再加上事后進行財務指標與非財務指標的績效考核管控。預算全過程管理作為內控風險降低的重要手段之一應充分發(fā)揮其功效。

3. 設定緊急應對措施及應對預案

集團經營過程中不可能規(guī)避掉所有的風險，集團應建立重大內控風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，并且在平常經常演練一些場景和預案，比如食品行業(yè)應重點關注食品安全方面的內控風險及應對，再比如金融企業(yè)重點控制資金安全內控風險及應對等。

（三）系統(tǒng)全面的內部控制管理制度

建立建全的內部控制管理制度，全流程覆蓋，在此基礎上根據(jù)環(huán)境的變化不斷修正，以達到系統(tǒng)全面適用的功效。

1. 建立統(tǒng)一的制度公告流程，減少政出多門的情況

內控制度的建設不是一蹴而就的，在研究、設計、實施及改善閉環(huán)中不斷更新，制度涉及的部門均成為設計的參與者，只有他們認同后的制度方可公告，以減少政出多門，相互沖突造成的執(zhí)行面的問題。

2. 建立制度政策庫

制度是用來執(zhí)行的，所以將執(zhí)行中的有效的制度進行編號管理，共享制度規(guī)范，讓所有的子公司、員工都能及時查詢到、了解到、形成有法可依、有法可查的良性循環(huán)。

3. 及時根據(jù)當前環(huán)境更新內控制度，及時廢除不適應的制度

制度不可能一成不變，其應根據(jù)集團的戰(zhàn)略、當前環(huán)境或新的業(yè)務、新的模式來不斷的更新，讓制度跟得上集團的發(fā)展，并及時廢除不適應的制度。

（四）強化員工內控的執(zhí)行效果

1. 建立標桿榜樣效應，讓各公司向標桿學習

打造一支內控執(zhí)行力的團隊并將其設定為標桿，讓其起到帶頭示范的作用，讓各公司員工均向其學習，創(chuàng)造良好的氛圍；由于學習與模仿也減少了各單位、各部門、各團隊間的執(zhí)行差異。對于新出臺的政策制度應做到及時培訓宣導并形成新的標桿，建立良性循環(huán)。

2. 信息系統(tǒng)控制，將內控點預埋在系統(tǒng)中

人控不如機器控，可將重要的內部控制點埋在信息系統(tǒng)中，如銷售到收款環(huán)節(jié)就可以在信息系統(tǒng)中明確信用管理、賬期管理風險指標，對預收款客戶在未收到款前系統(tǒng)控制其無法對此客戶開單，對于賒銷客戶超過信用額度或賬期控制其開單權限。

在依賴信息系統(tǒng)的同時要關注控制與靈活性相結合，不要因系統(tǒng)控制而影響到效率的提升；也不能過分依賴信息系統(tǒng)，要做好萬一系統(tǒng)崩盤，或系統(tǒng)設計出現(xiàn)缺陷的風險控制，達到系統(tǒng)與人的合理結合。

3. 定期工作檢查及內部監(jiān)督

規(guī)范工作檢查是內部控制的手段之一，其中包括工作檢查機制、范圍、頻率和改善追蹤等各項環(huán)節(jié)，分日常監(jiān)督和專案監(jiān)督，每年每個單位最少一次的內部控制評估檢查工作。

（五）完善信息溝通渠道

建立統(tǒng)一核算系統(tǒng)，完成數(shù)據(jù)收集到財報的整個控制，減少因差異產生。加強上下級間的溝通，將管理層目標下達，同時收集員工意見作為修正戰(zhàn)略的依據(jù)。建立反舞弊機制，在建全員工保護制度的基礎，讓員工自發(fā)監(jiān)督并督促高層。建全提案優(yōu)化鼓勵制度，讓員工形成多思考多反饋的好習慣，內控執(zhí)行的一些問題便能及時被發(fā)現(xiàn)，并能收集到員工的好點子和好辦法，在解決問題的同時也能額外創(chuàng)造企業(yè)的價值。

四、總結

無論是出于外部環(huán)境的大變化還是企業(yè)自身的發(fā)展壯大，集團公司要結合日益發(fā)展的信息技術，充分了解內控的問題及積極探討解決方案，提高自身的風險內控防范與應對能力，已經成為當今企業(yè)管理和戰(zhàn)略的重心之一。

參考文獻：

[1]南麗華.對集團企業(yè)內部控制相關問題的思考[J].財會學習，2018（02）.

[2]史改玲.集團企業(yè)內部控制思考[J].合作經濟與科技，2018（07）.

（作者單位：上海旺旺食品集團有限公司）