陳宇軒

2019年1月4日，財(cái)政部下屬的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)在亞大會(huì)計(jì)組織第十屆全體會(huì)議對(duì)“商譽(yù)及其減值”議題征求意見，大部分委員認(rèn)為商譽(yù)后續(xù)處理應(yīng)采用攤銷辦法。雖尚未定論，但商譽(yù)的隱藏風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注，后續(xù)處理有待商榷。

A 股逐年上漲的巨額商譽(yù)隱藏著資本市場風(fēng)險(xiǎn)。截至2018年三季報(bào)，滬深兩市商譽(yù)總額高達(dá)14484 億元，同比增長15.18%，21 家公司商譽(yù)占資產(chǎn)比重高達(dá)50%以上。一旦減值，企業(yè)總資產(chǎn)將大大減少，利潤降低，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2018年至少49 家公司在業(yè)績預(yù)告中提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。巨額商譽(yù)如同定時(shí)炸彈。

現(xiàn)行的商譽(yù)處理方法可能會(huì)擾亂資本市場信息質(zhì)量。準(zhǔn)則規(guī)定減值測試需每年進(jìn)行，實(shí)際上很多企業(yè)要么不減值、要么一次計(jì)提巨額商譽(yù)減值。減值測試法在計(jì)提時(shí)間上存在滯后性，在減值數(shù)額上存在隨意性，企業(yè)可通過并購時(shí)高估商譽(yù)、后續(xù)計(jì)量對(duì)商譽(yù)減值來操縱報(bào)表，目的是利潤操縱與套現(xiàn)，如同騙局。

一、*ST巴士的并購商譽(yù)游戲

*ST巴士（002188）前身為嘉善嘉聯(lián)電子廠，主要從事微電聲元器件的研發(fā)生產(chǎn)銷售，2007年在深交所中小板上市，上市后利潤慘淡。企業(yè)于2015年以16.85 億元收購巴士科技有限公司100%的股權(quán)，形成15.37 億超大額商譽(yù)。企業(yè)更名為“巴士在線”，由通信電聲器件研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型為傳媒互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。根據(jù)年報(bào)，2015、2016年凈利潤大幅上漲，達(dá)到9338 萬元。2017年末，由于子公司巴士科技應(yīng)收賬款大量逾期，業(yè)務(wù)停頓，后期經(jīng)營存在重大不確定性，*ST 巴士對(duì)商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，近16億計(jì)入資產(chǎn)減值損失，數(shù)額是全年?duì)I收的近3 倍，公司營業(yè)利潤大幅下降。2017年12月25日，巴士在線跌停，總市值下降接近7 億元。多家基金和信托“踩雷”，遭受巨大損失。

*ST 巴士業(yè)績大變臉的主要原因是計(jì)提巨額商譽(yù)減值。2015年并購形成了15.37 億的超大額商譽(yù)，占凈資產(chǎn)的76.9%，而企業(yè)在2015 和2016年沒有計(jì)提減值，在2017年突然計(jì)提全額商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

二、*ST巴士的并購商譽(yù)是商譽(yù)嗎

（一）不符合商譽(yù)本質(zhì)，并購價(jià)格遠(yuǎn)高于正常值

從商譽(yù)的本質(zhì)角度看，國內(nèi)楊汝梅最早對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了定義： 凡是能使一家企業(yè)產(chǎn)生高于同業(yè)利潤的資源皆可成為商譽(yù)。IFRS 3 在附錄中將商譽(yù)定義為：企業(yè)合并中取得的、可以產(chǎn)生未來經(jīng)濟(jì)收益的、除單獨(dú)可辨認(rèn)的資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)。FASB 術(shù)語表對(duì)商譽(yù)的定義與之類似。因此，商譽(yù)在本質(zhì)上是一項(xiàng)可以帶來預(yù)期超額收益的長期資產(chǎn)。但是，我國準(zhǔn)則沒有直接定義商譽(yù)，而采用總計(jì)價(jià)賬戶觀規(guī)定商譽(yù)計(jì)量方法：購買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額。其中，合并成本、可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值雖參考資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果，但在實(shí)務(wù)中有利益合謀的可能，并不公允。因此，實(shí)務(wù)中的商譽(yù)不能代表帶來未來超額收益的資產(chǎn)的價(jià)值，只是一個(gè)可以操縱的“溢價(jià)容器”。

在*ST 巴士的案例中，對(duì)子公司的評(píng)估價(jià)并非真實(shí)價(jià)值，而是并購價(jià)格需要。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，巴士科技溢價(jià)達(dá)2530.32%，最終采用的收益法的評(píng)估值遠(yuǎn)超賬面價(jià)值和資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估價(jià)值，并且遠(yuǎn)高出當(dāng)年證券市場估值均值和行業(yè)均值，且無合理解釋。

表1 巴士科技估值結(jié)果對(duì)比

表2 2015年市盈率、溢價(jià)率橫向?qū)Ρ?/p>

（二）業(yè)績承諾不切實(shí)際，超高估值動(dòng)機(jī)不純

在收益法下，評(píng)估方以業(yè)績承諾作為預(yù)期收益額的支撐，但是真實(shí)情況是業(yè)績承諾幾乎不可能實(shí)現(xiàn)。協(xié)議規(guī)定，未來三年巴士科技凈利潤不低于1 億元、1.5 億元和2 億元，但是，巴士科技2012年凈利潤為0.12 億，2013年凈利潤為0.24 億，2014年凈利潤為0.64 億，按照合理的評(píng)估方法，業(yè)績承諾完成的可能性很小。預(yù)期收益額過于樂觀，因此收益法得出的評(píng)估結(jié)論在很大程度上是被高估的。可以推測，上述結(jié)果是并購雙方的蓄意謀劃，一方面是被收購方巴士科技的股東為實(shí)現(xiàn)高價(jià)出售，“給出”不合理的高承諾，繼而由評(píng)估師給出高估值，另一方面，虛高估值并購的背后是母公司大股東的“掏空”動(dòng)機(jī)，通過高價(jià)收購巴士科技的劣質(zhì)資產(chǎn)，巨額“商譽(yù)”虛增公司估值，達(dá)到操縱利潤、粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的目的，但是損害了中小股東權(quán)益。

三、*ST巴士并購商譽(yù)在存續(xù)期減值了么

（一）業(yè)績糟糕，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)減值

巴士科技2016年凈利潤為1.3 億，沒有完成業(yè)績承諾。且2016年會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的是保留意見，巴士科技2016年度為金視博華代理的品牌發(fā)布廣告確認(rèn)營業(yè)收入 7，407.16 萬元 (2015年度：5，801.75 萬元)，若關(guān)聯(lián)關(guān)系存在，則2016年實(shí)際凈利潤僅0.6 億，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于承諾的業(yè)績。

表3 巴士科技業(yè)績承諾完成情況（依據(jù)財(cái)報(bào)，單位：萬元）

根據(jù)并購商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)含義，子公司盈利能力不如預(yù)期，超額收益的現(xiàn)值有所下降，并購商譽(yù)的公允價(jià)值低于合并日的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)減值。但巴士在線沒有計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，也沒有披露關(guān)于商譽(yù)不減值的有說服力的信息，商譽(yù)依然保持15.37 億。

（二）持股人操縱盈余，減持套現(xiàn)

2017年巴士在線突然計(jì)提全額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。通過上文的分析可知，商譽(yù)減值并非突然，且高管對(duì)企業(yè)的真實(shí)狀況有所知曉。高管王獻(xiàn)蜀持有99%股權(quán)的中麥控股是巴士在線的第二大股東，根據(jù)2017年第三季度報(bào)告，中麥控股減持290.6 萬股，套現(xiàn)至少6683 萬元，中麥控股還涉及民間借貸訴訟，而王獻(xiàn)蜀在套現(xiàn)之后逃之夭夭。在2017年末突然計(jì)提全額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備有遞延減值時(shí)間的嫌疑，高管有操縱股價(jià)、從破滅的商譽(yù)泡沫中套利的動(dòng)機(jī)。

由此觀之，從一開始，并購溢價(jià)就不是符合經(jīng)濟(jì)本質(zhì)的商譽(yù)，而是資本運(yùn)作甚至是作假行為。企業(yè)利用不可能完成的虛高業(yè)績承諾抬高并購價(jià)，利用巨額商譽(yù)抬高股價(jià)；在后續(xù)計(jì)量時(shí)，企業(yè)實(shí)際價(jià)值縮水，業(yè)績承諾未完成，心知肚明的高管鉆商譽(yù)減值測試的漏洞遞延減值時(shí)間，趁高股價(jià)時(shí)減持套現(xiàn)，逃之夭夭；而沒有得到風(fēng)險(xiǎn)提示的中小股東在巨額商譽(yù)驟減、股價(jià)暴跌后，淪為商譽(yù)“騙局”的受害者。

四、*ST巴士并購商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的經(jīng)濟(jì)后果比較

以五年為攤銷年限，對(duì)該公司的商譽(yù)進(jìn)行攤銷可以得到如下結(jié)果：

表4 攤銷法和減值測試法下的凈商譽(yù)、盈利能力比較

資產(chǎn)方面，在商譽(yù)凈值上，攤銷法每年都強(qiáng)制攤銷，因此凈商譽(yù)逐年減少，符合合并收益逐年遞減的實(shí)際，而減值測試法下凈商譽(yù)在2017年前沒有變動(dòng)，維持合并時(shí)的數(shù)額，不符實(shí)際。因此攤銷法能及時(shí)且恰當(dāng)?shù)卣宫F(xiàn)合并帶來的超額收益緩慢消逝的情況。

盈利能力方面，攤銷法一定程度上平滑了公司的利潤，將虧損分?jǐn)傊粮鱾€(gè)年度上，企業(yè)從2014 到2017公司的利潤總額和資產(chǎn)報(bào)酬率都是負(fù)值，連年的虧損可以引起信息使用者的強(qiáng)烈注意，讓投資者和其他利益相關(guān)者很及時(shí)地發(fā)現(xiàn)巴士在線的并購存在問題，另外企業(yè)將因此面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，從而壓縮了高管對(duì)利潤的操縱空間，抑制不良動(dòng)機(jī)；減值測試法下企業(yè)的合并利潤在2015年和2016年都較高，利潤和資產(chǎn)報(bào)酬率迅速增長，會(huì)給外界傳達(dá)錯(cuò)誤的信息，掩蓋失敗并購的事實(shí)，在會(huì)計(jì)信息上有失公允。

綜上所述，對(duì)于*ST 巴士，攤銷法在經(jīng)濟(jì)后果上更符合企業(yè)的實(shí)際情況，可以為會(huì)計(jì)信息的使用者提供更高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息。

五、如何完善準(zhǔn)則

（一）確認(rèn)：嚴(yán)格按照商譽(yù)本質(zhì)，縮減商譽(yù)泡沫

按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的定義，并購商譽(yù)是企業(yè)合并中不可單獨(dú)辨認(rèn)和確認(rèn)的、可產(chǎn)生未來經(jīng)濟(jì)收益的資產(chǎn)，因此并購溢價(jià)中只有可產(chǎn)生超額收益的部分需資本化為商譽(yù)。實(shí)務(wù)中，國際準(zhǔn)則和中國現(xiàn)行準(zhǔn)則在商譽(yù)的確認(rèn)和初始計(jì)量均采用合并成本減去可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的做法，但是不切實(shí)際的過高業(yè)績承諾并不能給企業(yè)帶來超額收益，卻提高了合并成本，導(dǎo)致A 股商譽(yù)被大大高估。因此，在商譽(yù)的確認(rèn)時(shí)應(yīng)當(dāng)剝離這些不能產(chǎn)生超額收益的并購溢價(jià)，從而達(dá)到縮減商譽(yù)泡沫、減少巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的目的。

（二）后續(xù)計(jì)量：采取減值測試法和攤銷法并行的做法

減值測試法是國際趨勢，但是，從理論角度看，根據(jù)實(shí)證研究，我國A 股上市公司的當(dāng)期新增合并商譽(yù)不能在長期優(yōu)化企業(yè)的績效，積極影響是短期的，商譽(yù)不符實(shí)質(zhì)，淪為價(jià)差容器；從實(shí)務(wù)角度看，我國會(huì)計(jì)信息失真嚴(yán)重，類似于上述案例利用商譽(yù)的減值測試操縱利潤、隱藏利益輸送的行為層出不窮。因此采用攤銷法更能反映企業(yè)的真實(shí)情況。建議只有對(duì)于內(nèi)部控制質(zhì)量高、符合商譽(yù)本質(zhì)的并購溢價(jià)，才能繼續(xù)采用減值測試法，而且減值時(shí)需嚴(yán)格按照測試的結(jié)果計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，在財(cái)報(bào)上需充分披露減值測試的過程和相關(guān)數(shù)據(jù)；對(duì)于內(nèi)部控制質(zhì)量低、沒有能力定量披露證明商譽(yù)的減值測試合理性的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)采用在有效年限攤銷的做法，從而抑制企業(yè)操縱盈余的動(dòng)機(jī)，保護(hù)中小股東利益。

（三）披露：提高披露要求，注重定量披露和定性披露相結(jié)合

目前對(duì)于商譽(yù)的披露要求較低，很多企業(yè)（如*ST 巴士）年度報(bào)告中對(duì)商譽(yù)形成的過程只使用套話，計(jì)提準(zhǔn)備時(shí)披露的信息也相當(dāng)有限，掩蓋企業(yè)真實(shí)動(dòng)機(jī)。建議準(zhǔn)則在修改后要求企業(yè)對(duì)于高于平均收購溢價(jià)的并購事件詳細(xì)披露其收購方案，在財(cái)報(bào)中定量披露收購日商譽(yù)的計(jì)算過程，在后續(xù)年度，若采用減值測試法必須披露導(dǎo)致減值的事實(shí)、減值數(shù)額、確定商譽(yù)公允價(jià)值的方法；若采用攤銷法必須披露確定攤銷年限的依據(jù)，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。