陳楓

“無并購，不商譽(yù)”。商譽(yù)是企業(yè)并購過程中，收購方給予估值溢價(jià)而產(chǎn)生的會(huì)計(jì)項(xiàng)目，更嚴(yán)格的表述是，“在非同一控制下的企業(yè)合并時(shí)，合并成本大于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額”。學(xué)術(shù)界對(duì)于商譽(yù)最權(quán)威的界定來自于當(dāng)代著名會(huì)計(jì)理論學(xué)家亨德里克森在《會(huì)計(jì)理論》（1982）中提出的“三元論”，即好感價(jià)值論、超額收益論和總計(jì)價(jià)賬戶論。從其來源來看，商譽(yù)主要來源企業(yè)的人力資源（企業(yè)家精神）狀況、企業(yè)的組織管理水平、企業(yè)文化的積淀和歷史經(jīng)驗(yàn)的積累。從這些闡述看出，商譽(yù)蘊(yùn)涵于企業(yè)特定企業(yè)文化導(dǎo)向的企業(yè)管理方式、運(yùn)行機(jī)制等的組織效能和智慧凝聚，是企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)所贏得的競(jìng)爭(zhēng)地位和品牌優(yōu)勢(shì)所帶來效益的客觀價(jià)值存在形式，是企業(yè)適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展各種能力的綜合反應(yīng)和價(jià)值體現(xiàn)。

但是，我國(guó)近年來資本市場(chǎng)發(fā)生的一些事件將商譽(yù)推到了一個(gè)前所未有的高度。雅戈?duì)柪秘?cái)務(wù)處理商譽(yù)“洗大澡”使得雅戈?duì)柕膬衾麧?rùn)大幅下降到凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)，在這段收購前后時(shí)間內(nèi)，中信股份的基本面和股價(jià)并沒有太大的變化。2018年4月，堅(jiān)瑞沃能在公司2017年年報(bào)，對(duì)兩年前以52億價(jià)格并購的沃特瑪鋰電企業(yè)，計(jì)提了46億商譽(yù)資產(chǎn)減值計(jì)提。天神娛樂2018年三季報(bào)顯示，預(yù)計(jì)2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0～5.10億之間，相比上年同期下滑50%～100%，并提到，公司存在商譽(yù)大額減值并導(dǎo)致業(yè)績(jī)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。隨后在2019年1月31日，天神娛樂發(fā)布業(yè)績(jī)修正公告，預(yù)計(jì)公司2018年全年虧損73～78億，虧損主要來自于商譽(yù)減值、長(zhǎng)期股權(quán)投資及可供出售金融資產(chǎn)減值等。

令人擔(dān)憂的是，上述公司亦并非我國(guó)資本市場(chǎng)極端案例。經(jīng)第一財(cái)經(jīng)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2017年A股商譽(yù)減值共計(jì)357億元，其中有3家商譽(yù)減值損失超過10億，分別是堅(jiān)瑞沃能，減值46.15億元;中國(guó)石油，減值約37.09億元;*ST巴士，減值15.38億元。曾經(jīng)A股市場(chǎng)的“明星玩家”、游戲界的大咖，在短暫的幾年爆發(fā)式增長(zhǎng)之后，陷入巨虧的局面。商譽(yù)暴雷、資金凍結(jié)……上述公司面臨的問題，留下了巨大的爛攤子，讓債權(quán)人、投資者損失慘重。隨著2014年至2016年A股市場(chǎng)并購潮涌，業(yè)績(jī)兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)在2017年和2018年集中爆發(fā)。

這不由得讓人反思，我國(guó)上市公司為什么存在著如此高昂的商譽(yù)？企業(yè)如何在利用商譽(yù)進(jìn)行業(yè)績(jī)的調(diào)節(jié)？綜上所述，本文旨在通過揭示商譽(yù)的現(xiàn)狀、我國(guó)A股市場(chǎng)面臨的商譽(yù)減值的嚴(yán)峻事實(shí)、以及A股上市公司為了企業(yè)的利益可能進(jìn)行的利潤(rùn)盈余管理等等，三者矛盾、延續(xù)又必然的關(guān)系，讓我們可以進(jìn)一步地思考如何去做好商譽(yù)的事前、事中、事后的監(jiān)管及控制。我們的監(jiān)管部門應(yīng)該怎么做？我們的A股公司該怎么做？我們的被收購方又該如何做？等等，都是值得探討的方向。為A股市場(chǎng)的存量商譽(yù)，和未來的增量商譽(yù)的今后走向，理順一個(gè)思路和方向。

我國(guó)上市公司的商譽(yù)總體來說有三點(diǎn)。第一點(diǎn)就是非理性收購合并所導(dǎo)致的收購方與被收購方的利益受損。其二，通過大部分上市公司的商譽(yù)減值問題可以歸結(jié)為套現(xiàn)方式，上市公司盲目跟風(fēng)賺取不該得到的利益而向商譽(yù)問題下手，在得到了短暫性的利益之后隨之而來的就是大幅度的利潤(rùn)減值。第三，對(duì)商譽(yù)缺失有效的監(jiān)管，導(dǎo)致商譽(yù)成為無疆之馬肆意前行。這其中固然有監(jiān)管部門的責(zé)任，但是一些公司一直采用合法避稅等方式來存在，這讓監(jiān)管部門很是無奈。

綜上所述，如何通過政府監(jiān)管、第三方評(píng)判等手段讓企業(yè)從一開始就以理性的收購計(jì)劃來撬動(dòng)商譽(yù)在大環(huán)境的作用，完成一條可持續(xù)發(fā)展的道路。同時(shí)，商譽(yù)減值測(cè)試作為一項(xiàng)后續(xù)計(jì)量的方式，也是一種有效的監(jiān)管手段，讓監(jiān)管部門發(fā)揮事中的監(jiān)管職責(zé)。通過就有關(guān)商譽(yù)的事前、事中、事后結(jié)局的分析，強(qiáng)調(diào)監(jiān)管應(yīng)該配合事前、事中、事后的各階段的具體監(jiān)管措施和手段。

商譽(yù)的事前監(jiān)管，實(shí)質(zhì)應(yīng)該是如何控制其發(fā)生時(shí)的價(jià)值的真實(shí)性;商譽(yù)的事中監(jiān)管，實(shí)質(zhì)應(yīng)該是如何把握其每年的商譽(yù)減值測(cè)試的進(jìn)行，其減值測(cè)試如何認(rèn)定公正、公允，第三方中介機(jī)構(gòu)如何進(jìn)行評(píng)估？監(jiān)管機(jī)構(gòu)又如何監(jiān)督第三方中介機(jī)構(gòu)的工作？等等的具體措施和建議;商譽(yù)的事后監(jiān)管，實(shí)質(zhì)應(yīng)該是如果判斷一個(gè)企業(yè)計(jì)提了大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，如何關(guān)注企業(yè)真實(shí)的目的以及企業(yè)今后的發(fā)展趨勢(shì)，是否提示警告、警示給予公眾關(guān)注？這些都是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的后續(xù)工作。

事前監(jiān)管思考如下：

首先，非理性高溢價(jià)并購得不到監(jiān)管，隨性的商譽(yù)減值行為得不得監(jiān)管，將會(huì)引發(fā)公司盈余管理的行為頻發(fā)，最終導(dǎo)致資產(chǎn)配置混亂，導(dǎo)致資本市場(chǎng)功能失效。

通過對(duì)近年A股上市公司的商譽(yù)及其商譽(yù)減值測(cè)試過程的分析、實(shí)踐研究，通過研究上市公司商譽(yù)及其減值對(duì)公司盈余管理的影響，揭示出商譽(yù)是把雙刃劍，如果當(dāng)初的收購或者并購不夠理性，商譽(yù)價(jià)值的初始確認(rèn)超出了市場(chǎng)認(rèn)可的額度，則商譽(yù)一定會(huì)雙倍返還企業(yè)，讓企業(yè)立馬跌下神壇，可能連存活的機(jī)會(huì)都沒有。當(dāng)然，如果當(dāng)時(shí)的估值是合理的、規(guī)范的，則會(huì)給企業(yè)插上翅膀，幫助企業(yè)在天空翱翔。同時(shí)也是對(duì)市場(chǎng)環(huán)境一個(gè)正向的鼓勵(lì)，讓真正有創(chuàng)新、有潛力的公司得到蓬勃發(fā)展，同時(shí)給市場(chǎng)帶來真正的活力。

事實(shí)證明，無論哪種形式的公司盈余管理行為，商譽(yù)的初始確認(rèn)才是關(guān)鍵。對(duì)商譽(yù)的初始確認(rèn)的監(jiān)控就顯得尤為重要了。

在事前的監(jiān)督中，應(yīng)該堅(jiān)決杜絕扭曲的高市盈率及對(duì)賭協(xié)議。眾所周知，所謂的對(duì)賭協(xié)議，就是被兼并方為了給兼并方一個(gè)樂觀的前景預(yù)計(jì)，從而承諾后期2～3年的業(yè)績(jī)達(dá)到一個(gè)預(yù)期高度的績(jī)效，如果沒有達(dá)到這個(gè)效果，愿意用自身的利益進(jìn)行補(bǔ)償或賠償?shù)囊粋€(gè)承諾協(xié)議，俗稱對(duì)賭協(xié)議。有了這個(gè)協(xié)議，則會(huì)令兼并方大為寬心和放心，以加速合并的進(jìn)程，并且會(huì)給予一個(gè)高昂的市盈率，心想反正有對(duì)賭協(xié)議保證。

第一，我們從另一方面想想：對(duì)賭人有真正的承受能力嗎？一旦發(fā)生業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)，其真正的承受者還會(huì)是前期的被兼并方嗎？難道不是已經(jīng)進(jìn)行了股權(quán)變更后的新企業(yè)嗎？而且一旦出現(xiàn)業(yè)績(jī)崩潰，前被兼并方還有能力進(jìn)行賠償嗎？他的績(jī)效不也是從這個(gè)對(duì)賭協(xié)議中來嗎？后期的業(yè)績(jī)得不到實(shí)現(xiàn)，前兼并方所持有的股份也隨之大量縮水，還有能力予以進(jìn)行補(bǔ)償和賠償嗎？而且，從現(xiàn)實(shí)的運(yùn)行中、上述的舉例中，也有利地證明了：商譽(yù)的入賬時(shí)的高價(jià)，一旦后期業(yè)績(jī)沒跟上，導(dǎo)致商譽(yù)大量減值，最終是該上市企業(yè)的利潤(rùn)崩塌、股價(jià)大跌，甚至萬劫不復(fù)。商譽(yù)減值的最終承受者還是企業(yè)本身，故對(duì)賭協(xié)議中的對(duì)賭人真正的承受能力有待商酌。

第二，對(duì)賭協(xié)議在公司核算中符合公司法的合規(guī)性嗎？我們知道，在公司核算中，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，其實(shí)對(duì)賭協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)換，可以并入公司的統(tǒng)一核算體系內(nèi)嗎？因?yàn)椋覀兒芮宄?，在?duì)賭協(xié)議下，為了達(dá)成其承諾的業(yè)績(jī)成果，實(shí)質(zhì)上，在該企業(yè)的后續(xù)管理中還是以被兼并方為主，企業(yè)還是由被兼并方來實(shí)質(zhì)運(yùn)營(yíng)和控制，以來完成承諾中的各項(xiàng)業(yè)績(jī)指標(biāo)。那么問題來了，實(shí)質(zhì)上，兼并方至少在對(duì)賭協(xié)議的承諾期間（一般2～3年）是沒有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的，那么兼并方可以把這個(gè)子公司或者被兼并方納入母公司核算嗎？這符合我們公司法的核算原則——“實(shí)質(zhì)重于形式”這一原則嗎？

第三，企業(yè)循序漸進(jìn)予以合并進(jìn)程。

本著謹(jǐn)慎角度出發(fā)，建議企業(yè)在進(jìn)行兼并或合并的過程中，是否該循序漸進(jìn)的腳步予以完成兼并？可否考慮先收購部分股權(quán)，即不達(dá)到實(shí)質(zhì)控制的股份，這樣，不必進(jìn)行并表操作。企業(yè)的業(yè)務(wù)流程可以通過其他合約予以約定，既不影響業(yè)務(wù)的開展，又可以循序漸進(jìn)地觀察企業(yè)的后續(xù)發(fā)展，視情況進(jìn)行合并進(jìn)程，企業(yè)也可以有較大的活動(dòng)空間和退出空間。

這種方法由于不涉及到控股兼并，則也就不存在商譽(yù)價(jià)值的認(rèn)定，也就不會(huì)為后續(xù)的商譽(yù)減值帶來隱患。當(dāng)然類似企業(yè)只能在生產(chǎn)型或者商品流轉(zhuǎn)型企業(yè)內(nèi)執(zhí)行，不利于創(chuàng)新型企業(yè)的合作模式，具體這里不便展開談。

基于上述三點(diǎn)，我們的監(jiān)管方，應(yīng)該在審核商譽(yù)的有關(guān)合并、兼并、收購活動(dòng)時(shí)，應(yīng)該不予認(rèn)可過高的市盈率的商譽(yù)，以及仔細(xì)辨別對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容。如果兼并或合并后，母公司不能實(shí)質(zhì)控制運(yùn)營(yíng)該兼并方或子公司，則該項(xiàng)合并內(nèi)容也不建議納入主體公司核算，也就無從商譽(yù)這一說法了。另對(duì)于不同類型的企業(yè)的合并方式，監(jiān)管方也應(yīng)該在前期予以關(guān)注，可以建議是否需要一步到位的100%兼并方式？

事中監(jiān)管的思考：

關(guān)注商譽(yù)減值測(cè)試的過程監(jiān)管（對(duì)會(huì)計(jì)所及特殊領(lǐng)域有異?，F(xiàn)象的上市公司同時(shí)予以警示，雙管齊下）。

證監(jiān)會(huì)于2018年11月16日，特別對(duì)商譽(yù)減值進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。2019年初召集各中介機(jī)構(gòu)（具備上市資質(zhì)審計(jì)的各大事務(wù)所、評(píng)估所）進(jìn)行審計(jì)前提醒，予以重點(diǎn)關(guān)注商譽(yù)及其減值的審定過程，等等這些，均是在進(jìn)行事中的監(jiān)督。當(dāng)然，這些也是由于我國(guó)上市公司于2014年開始，進(jìn)行了幾輪商譽(yù)突增的局面后，有關(guān)商譽(yù)的后期問題也必然在今明幾年開始要爆發(fā)出來，也引起了我國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等管理機(jī)構(gòu)的關(guān)注。亡羊補(bǔ)牢，為時(shí)不晚，類似的監(jiān)管制度也將日益完善，這里，就不贅述了。

事后的監(jiān)管思考：

短期內(nèi)，在商譽(yù)減值沒有發(fā)生下滑的時(shí)期，企業(yè)會(huì)沾沾自喜。但是市場(chǎng)是殘酷的，在理智的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)里會(huì)將不理性企業(yè)毫不留情的放入谷底。在現(xiàn)行日益嚴(yán)格的監(jiān)管及日漸規(guī)范的市場(chǎng)規(guī)律下，公司的盈余管理都將無法逆轉(zhuǎn)乾坤。

第一，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的后續(xù)關(guān)注與監(jiān)控，以觀察企業(yè)在后續(xù)年度商譽(yù)減值測(cè)試中的表現(xiàn)，已經(jīng)能否真實(shí)反映企業(yè)的運(yùn)行狀況，關(guān)注企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，提前做好預(yù)警措施都將會(huì)起到事半功倍的功效。

第二，加強(qiáng)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的研究，制定出針對(duì)不同領(lǐng)域，給予不同的后續(xù)計(jì)量政策也將是今后商譽(yù)管理與監(jiān)管的有效手段。

眾所周知，我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本是遵循國(guó)際趨同的方向，但國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)展也是曲折務(wù)必，僅商譽(yù)及其減值測(cè)試的認(rèn)定方面也是歷經(jīng)了幾段歷史，有資產(chǎn)負(fù)債表觀、收入費(fèi)用觀;有商譽(yù)攤銷法、商譽(yù)減值測(cè)試法;有完全商譽(yù)法、部分商譽(yù)法…等等，核算體系都是隨著時(shí)代的變遷、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而不斷地變化著、改進(jìn)著。所以，我國(guó)的有關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定，也是循序漸進(jìn)、緊密結(jié)合我國(guó)的實(shí)際市場(chǎng)發(fā)展情況，一方面要積極配合國(guó)際大方向，要國(guó)際趨同;另一方面，也要實(shí)際考慮符合我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律，找出具備中國(guó)特色的會(huì)計(jì)核算體系，以利于充分體現(xiàn)我國(guó)特色的經(jīng)濟(jì)發(fā)展之路。

保持既謹(jǐn)慎又開放的態(tài)度，制定出符合我國(guó)商譽(yù)管理及監(jiān)督的政策制度，也是今后我國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)家管理機(jī)構(gòu)需要考慮的方向。

綜上所述，國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)商譽(yù)及商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方式的問題都進(jìn)行了深入的研究。我們要正確認(rèn)識(shí)到其與企業(yè)盈余管理的密切關(guān)系，有企業(yè)自身需求，也不排除利益輸送，不同的企業(yè)社會(huì)發(fā)展背景，使得對(duì)企業(yè)利用商譽(yù)及商譽(yù)減值測(cè)試進(jìn)行企業(yè)利潤(rùn)盈余管理的現(xiàn)象屢見不鮮。只有各級(jí)監(jiān)管部門、第三方中介正確認(rèn)識(shí)商譽(yù)溢價(jià)現(xiàn)象所造成的危害，辯證商譽(yù)、商譽(yù)減值測(cè)試以及企業(yè)盈余管理三方關(guān)系，把政府、企業(yè)和第三方結(jié)合起來，就一定能更好地解決我國(guó)A股市場(chǎng)問題，讓我國(guó)金融市場(chǎng)更加健康、有序的發(fā)展。

（作者單位：江西百倫資產(chǎn)評(píng)估有限公司）