溫州木材集團(tuán)有限公司 周琦瑜

1 新時代國有企業(yè)改革上市的意義

國有企業(yè)上市不僅可以增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展實(shí)力與后勁，也使企業(yè)走向更為寬廣的市場競爭舞臺。通過改制上市能快速募集企業(yè)發(fā)展資金，進(jìn)行資產(chǎn)配置與股權(quán)流轉(zhuǎn)，有利于拓寬企業(yè)的融資渠道，提升核心競爭力。通過改制上市能有效打響企業(yè)品牌，為企業(yè)帶來良好的聲譽(yù)，獲得客戶的青睞和信任，從而更利于經(jīng)營活動的開展，吸引更多國內(nèi)乃至全球的戰(zhàn)略伙伴，提升市場價值，實(shí)現(xiàn)企業(yè)長期健康發(fā)展。

2 國有企業(yè)多元化經(jīng)營的優(yōu)勢與缺陷

多元化經(jīng)營是指企業(yè)同時生產(chǎn)或提供兩種以上基本經(jīng)濟(jì)用途不同的產(chǎn)品和勞務(wù)，進(jìn)入不同市場的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)得到快速發(fā)展，眾多國有企業(yè)為了提升自身綜合競爭實(shí)力，競相采用多元化經(jīng)營模式，然而多元化經(jīng)營給企業(yè)帶來顯著效益的同時，也伴隨著一定的財務(wù)風(fēng)險。

國有企業(yè)進(jìn)行多元化經(jīng)營可最大程度地實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)能力、人才技術(shù)、資金統(tǒng)配、網(wǎng)絡(luò)平臺等資源的共享與互補(bǔ)，通過多元化投資產(chǎn)生內(nèi)部化效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，提高資本配置效率，提升市場競爭力。國有企業(yè)通過優(yōu)化資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)進(jìn)行多元化經(jīng)營還能有效分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)企業(yè)在某一經(jīng)營領(lǐng)域遭受替代品威脅時，其他產(chǎn)品、經(jīng)營領(lǐng)域不受影響，規(guī)避單一產(chǎn)品受諸多因素引起的經(jīng)營風(fēng)險，保障企業(yè)收益的相對穩(wěn)定。

但事物往往具有兩面性，多元化經(jīng)營在促進(jìn)國有企業(yè)發(fā)展的同時，也可能給其帶來一定的弊端。一方面，分散企業(yè)資源，有限的資源分散于每一個發(fā)展領(lǐng)域時，勢必會造成某些關(guān)鍵技術(shù)的投入得不到滿足；另一方面，多元化戰(zhàn)略的推進(jìn)，不僅使經(jīng)營費(fèi)用增加，管理難度增加，而且還會加大組織決策的不確定性風(fēng)險，分散經(jīng)營力量，使企業(yè)發(fā)展方向不明確。

3 多元化經(jīng)營模式下國企上市籌備財務(wù)問題分析

3.1 多元化經(jīng)營模式下國企擬上市資產(chǎn)選擇存在障礙

多元化經(jīng)營的國有企業(yè)在經(jīng)營過程中往往是跨行業(yè)、多產(chǎn)品、多業(yè)務(wù)、多領(lǐng)域經(jīng)營。那么，哪項業(yè)務(wù)、哪類板塊、哪些資產(chǎn)適合上市，如何進(jìn)行資產(chǎn)剝離，如何進(jìn)行有效整合？此時擬上市資產(chǎn)的選擇往往存在著障礙，主要基于以下幾個方面：(1)對企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、產(chǎn)業(yè)特征、產(chǎn)品相關(guān)外部信息、財務(wù)情況以及未來發(fā)展趨勢了解調(diào)研過程不夠嚴(yán)謹(jǐn)，信息不完整。(2)資產(chǎn)評估時對于商譽(yù)商標(biāo)以及土地使用權(quán)等重要無形資產(chǎn)的評估價值難以確定。(3)剝離不良資產(chǎn)，處置不必要資產(chǎn)時涉及剝離成本與核銷處置費(fèi)用企業(yè)額外開支的承受能力。(4)對資產(chǎn)重組后產(chǎn)生的財務(wù)效應(yīng)無法進(jìn)行全面預(yù)測分析，以及重組后對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展所帶來的具體影響無法準(zhǔn)確估量。

因此充分調(diào)研國有企業(yè)多元化業(yè)務(wù)模式，根據(jù)國有企業(yè)的特有屬性仔細(xì)剖析擬上市企業(yè)的各類資產(chǎn)特性，掃清障礙，正確選擇利于上市的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)組合，是上市籌備前期非常關(guān)鍵的財務(wù)問題。

3.2 多元化經(jīng)營模式下國企擬上市主體難以確定

多元化經(jīng)營模式下國企對于上市主體的選擇是上市籌備期另一至關(guān)重要的財務(wù)問題，一般有以下兩種途徑。

(1)以原有公司作為擬上市主體。將已選的核心業(yè)務(wù)、優(yōu)質(zhì)板塊、關(guān)聯(lián)度密切的資產(chǎn)整合以原公司上市；將其余業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員剝離出來，交由新公司承接。優(yōu)點(diǎn)：改制前的業(yè)績與贏利能連續(xù)計算，可縮短申報期；并且繼續(xù)擁有原有公司帶來的品牌效應(yīng)與產(chǎn)業(yè)地位。缺點(diǎn)：一方面，國有企業(yè)成立時間悠久，原有公司可能存在法律上財務(wù)上的瑕疵；另一方面，如果被剝離的項目發(fā)展不好，職工收入水平與上市公司的職工懸殊過大，則會引起攀比，給企業(yè)管理帶來難度，影響企業(yè)的穩(wěn)定和改制的進(jìn)程。

(2)新設(shè)公司為上市主體。將核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新設(shè)子公司運(yùn)營，進(jìn)行上市；或引入另一個股東，共同設(shè)立一家新公司（公司形式可以設(shè)立有限責(zé)任公司再整體變更為股份公司或直接設(shè)立股份公司）作為上市主體。優(yōu)點(diǎn)：核心業(yè)務(wù)明確，股權(quán)清晰，獨(dú)立性強(qiáng)，可以規(guī)避歷史財務(wù)、法律瑕疵。缺點(diǎn)：新設(shè)立子公司需運(yùn)營滿3年，上市過程時間較長，可能會錯過行業(yè)上市的黃金期。

通過上述分析，兩種上市主體路徑各有優(yōu)缺點(diǎn)，如何選擇需權(quán)衡利弊、慎重考慮。

3.3 多元化經(jīng)營模式下國企的歷史遺留問題

歷史遺留問題一直是阻礙國企順利上市的絆腳石。國企若要改革上市，必須先解決歷史包袱問題，這已然成為當(dāng)前國企改革和國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展所面臨的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)問題。

為拓展企業(yè)產(chǎn)業(yè)多元化，許多國有老企業(yè)出資創(chuàng)辦了為集團(tuán)公司提供配套產(chǎn)品或勞務(wù)服務(wù)的分公司、子公司。這些下屬公司在延伸產(chǎn)業(yè)鏈方面發(fā)揮了作用。但是，隨著市場競爭的日益激烈化,這些國企下屬公司由于機(jī)制不活、創(chuàng)新不足、人員冗余等問題導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)效益下滑，逐漸被市場所淘汰。而要清算注銷這類下屬公司時，總會遇到諸多因產(chǎn)權(quán)不明確、賬務(wù)不清晰等原因而無法按現(xiàn)行國資規(guī)定予以注銷的現(xiàn)象，因而成為國企沉重的負(fù)累。

此外，多元化經(jīng)營作為一種將過剩員工重新安排給企業(yè)新業(yè)務(wù)和非核心業(yè)務(wù)的重要戰(zhàn)略選擇，老國有企業(yè)的社會化機(jī)構(gòu)，成為了安置員工、安排職工子女就業(yè)的大營地。社會化機(jī)構(gòu)是指一些老國企興辦與自身生產(chǎn)經(jīng)營并無直接關(guān)聯(lián)卻承擔(dān)產(chǎn)前產(chǎn)后服務(wù)、職工生活福利、社會保障等社會職能的機(jī)構(gòu)與設(shè)施，例如食堂、澡堂、保健站、幼兒園、托兒所、小學(xué)、資金社、民兵連、派出所、職工聯(lián)建房等。國企籌備上市前必須處理好此類問題，否則上市之路將舉步維艱。

3.4 多元化經(jīng)營模式下國企的激勵機(jī)制不完善

任何不能充分激勵領(lǐng)導(dǎo)和員工積極性和潛能的企業(yè)，都無法開展創(chuàng)新活動并建立競爭優(yōu)勢。因此在上市籌備時也要充分考慮現(xiàn)行我國多元化經(jīng)營模式下國企普遍存在的活力不足，激勵機(jī)制不完善，薪酬方案與市場環(huán)境變化、社會發(fā)展相脫節(jié)的現(xiàn)存問題。主要表現(xiàn)在以下三個方面：(1)經(jīng)營者薪酬過低。國企經(jīng)營者管理者的年薪遠(yuǎn)不如外資公司、私營企業(yè)。就競爭性行業(yè)而言，過低的薪資報酬無法起到足夠激勵的作用，也無法吸引優(yōu)秀管理者企業(yè)家和賢人能士。(2)缺乏長期有效激勵。國企現(xiàn)行薪酬和獎勵制度主要針對年度經(jīng)營考核目標(biāo)，這必然導(dǎo)致短期行為。曾經(jīng)風(fēng)靡一時的國企承包制或租賃制之所以失敗，就是因?yàn)椴荒芙⒁惶紫到y(tǒng)的國有資產(chǎn)保值增值長效機(jī)制。(3)激勵手段不夠多樣化。物質(zhì)激勵難以同外資企業(yè)和我國民營企業(yè)豐富多樣的獎勵方式相比。而精神激勵通常只停留在年度表彰先進(jìn)等傳統(tǒng)形式上，激勵手段函待豐富。

4 多元化經(jīng)營模式下國企上市籌備財務(wù)問題對策

4.1 突出核心資產(chǎn)，發(fā)揮優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合優(yōu)勢

針對“多元化業(yè)務(wù)”，深入分析企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與未來發(fā)展趨勢，掌握產(chǎn)業(yè)特征與產(chǎn)品相關(guān)外部信息，科學(xué)測算各項財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)。選擇適當(dāng)?shù)脑u估途徑和方法，高效、簡捷、合理地估測公司的各項資產(chǎn)價值。準(zhǔn)確測算剝離成本與核銷處置費(fèi)用，對公司各項資源進(jìn)行科學(xué)謀劃與全面分析。在此基礎(chǔ)上，將公司的稀缺資源、優(yōu)質(zhì)資源、創(chuàng)新競爭力、價格競爭力、品牌競爭力以及核心人才、核心能力、核心技術(shù)、核心產(chǎn)品來構(gòu)建企業(yè)的核心竟?fàn)幜?，?gòu)建企業(yè)獨(dú)有的核心資產(chǎn)。

通過財務(wù)評價分析，科學(xué)制定資產(chǎn)組合方案，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)板塊間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度，將公司突出的核心業(yè)務(wù)、行業(yè)中處于領(lǐng)先地位和發(fā)展前景趨于前端的產(chǎn)品進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)整合。分析資產(chǎn)整合后產(chǎn)生的財務(wù)效應(yīng)，不斷完善改進(jìn)資產(chǎn)組合方案，使企業(yè)保持強(qiáng)勁的競爭優(yōu)勢，形成穩(wěn)定的市場開拓、產(chǎn)品開發(fā)、盈利能力以及先進(jìn)有效的運(yùn)行機(jī)制，為企業(yè)后期成功上市奠定堅實(shí)基礎(chǔ)。

4.2 規(guī)范主體架構(gòu)，擇優(yōu)上市主體

上市主體的選擇應(yīng)從符合企業(yè)自身特性，對投資者的財務(wù)吸引力等角度出發(fā)，無論選擇哪個方式的主體上市，都要基于主體資格規(guī)范運(yùn)行、財務(wù)獨(dú)立、盈利能力、稅收籌劃等因素進(jìn)行統(tǒng)籌考慮。往往歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強(qiáng)的確定為上市主體， 并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)的獨(dú)立性。建立健全完善的內(nèi)控制度，董監(jiān)高各施其職、依法履行職責(zé)。確保改制上市能有利于企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施和各板塊未來業(yè)務(wù)的長期生存與發(fā)展，實(shí)現(xiàn)上市資產(chǎn)與存續(xù)資產(chǎn)共同良性發(fā)展。主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。涉及資產(chǎn)剝離時爭取國有企業(yè)改制上市的特有的優(yōu)惠政策，獲取相關(guān)政策支持，選擇稅費(fèi)成本相對低的剝離方式，促進(jìn)國企上市順利開展。

4.3 科學(xué)調(diào)整，統(tǒng)籌解決歷史包袱

國有企業(yè)若要處理歷史遺留問題必須采取統(tǒng)籌解決的辦法，需將企業(yè)遺留的巨額債務(wù)科學(xué)合理地進(jìn)行梳理調(diào)整，分別對待。對于國家政策扶植“技改貸”等形成企業(yè)債務(wù)，經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)增資本金。對于企業(yè)間的債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致后，將債權(quán)轉(zhuǎn)為上市成功后的股權(quán)。對于政策性虧損造成的銀行掛帳，在認(rèn)真清理甄別的基礎(chǔ)上，尋求政策性的減免，由國家專業(yè)銀行給予一次性豁免債務(wù)。對于債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，但發(fā)展前景光明的國有企業(yè)，特別是行業(yè)內(nèi)的明星國有企業(yè)，其下的品牌效應(yīng)商標(biāo)價值都難以估量，可上報相關(guān)部門將其銀行貸款債務(wù)轉(zhuǎn)為公司股改后的股權(quán)。

只有科學(xué)統(tǒng)籌地解決歷史遺留問題，全面加強(qiáng)賬款清收工作，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部審計與核算，加大風(fēng)險評估力度，正確應(yīng)對壞賬，合理化解剝離，才能為國企卸下包袱，輕裝上市。

4.4 融入股權(quán)激勵，激發(fā)企業(yè)活力

響應(yīng)國企混改政策號召，上市主體公司可融入股權(quán)激勵方案，實(shí)施管理層及核心員工股權(quán)激勵計劃。(1)充分論證股權(quán)公允價值（若引入私募基金等投資者，則引入時的股權(quán)價格通常會被認(rèn)定為市場公允價格），考慮股權(quán)激勵所涉股份支付的金額，避免因股份支付嚴(yán)重影響公司利潤。(2)遵循國有企業(yè)員工激勵的相關(guān)管理辦法，嚴(yán)格履行國有資產(chǎn)評估、國有產(chǎn)權(quán)登記等法定程序，避免出現(xiàn)股權(quán)激勵涉嫌違反國企法規(guī)之嚴(yán)重情形。(3)可設(shè)置10%的股份為“高管+核心業(yè)務(wù)”人員制定激勵方案，同時可設(shè)計業(yè)績對賭協(xié)議，激勵高管和核心業(yè)務(wù)人員全身心做好業(yè)績，為企業(yè)上市打好攻堅戰(zhàn)。

5 結(jié)語

綜上所述，多元化經(jīng)營模式下的國有企業(yè)在上市籌備時要基于財務(wù)相關(guān)問題關(guān)鍵點(diǎn)，清除上市資產(chǎn)選擇障礙，規(guī)范上市主體框架，擇優(yōu)上市主體，科學(xué)統(tǒng)籌解決國企歷史遺留問題，引入股權(quán)激勵激發(fā)企業(yè)活力等，以為多元化經(jīng)營模式下國有企業(yè)順利發(fā)行上市奠定基礎(chǔ)。