柳川

揚(yáng)農(nóng)化工出資9.13億元收購關(guān)聯(lián)公司股權(quán)，雖然業(yè)績承諾方承諾的業(yè)績并不算低，但若仔細(xì)分析標(biāo)的之一中化作物財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，可發(fā)現(xiàn)其2018年的采購和營收數(shù)據(jù)有明顯疑點(diǎn)的。

7月20日，揚(yáng)農(nóng)化工發(fā)布了重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）修訂稿，擬以91281.09萬元現(xiàn)金收購中化國際持有的中化作物100%股權(quán)和農(nóng)研公司100%股權(quán)。中化國際與揚(yáng)農(nóng)化工的實(shí)際控制人均為中化集團(tuán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

從收購方案來看，標(biāo)的公司中化作物100%股權(quán)的評估價(jià)值為87871.64 萬元，農(nóng)研公司100%股權(quán)的評估價(jià)值為3409.45萬元。根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績承諾與利潤補(bǔ)償協(xié)議》，中化國際承諾標(biāo)的公司2019年至2021年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤合計(jì)2.97億元。若標(biāo)的公司業(yè)績超過2.97億元，則上市公司需將超過部分一次性獎勵給中化國際。

揚(yáng)農(nóng)化工表示，通過本次收購，公司將整合中化國際內(nèi)部農(nóng)藥業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)，形成研、產(chǎn)、銷一體化的更為完善的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品種類更加齊全。通過研發(fā)資源和銷售網(wǎng)絡(luò)的有效整合以及產(chǎn)品、客戶的優(yōu)勢互補(bǔ)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大市場份額，進(jìn)一步提高上市公司的國內(nèi)外知名度和影響力。

然而，針對此次收購，《紅周刊》記者在梳理被收購標(biāo)的之一的中化作物財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司不僅存在大額采購支出去向不明的情況，且近兩年的營收數(shù)據(jù)也有虛增的嫌疑。

大額采購支出去向不明

收購報(bào)告披露，中化作物2017年、2018年前五大供應(yīng)商采購總額分別為106732.14萬元和93153.81萬元（見表1），占年度采購總額比例分別為41.34%和49.34%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為258181.3萬元和188799.77萬元，考慮到2018年5月1日增值稅率從11%下調(diào)到10%的影響，則其含稅采購總額分別達(dá)到了286581.24萬元和208308.45萬元。

在公司2017年、2018年的現(xiàn)金流量表中，“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為286144.87萬元和283369.7萬元，剔除這兩年預(yù)付款項(xiàng)新增的3098.73萬元和984.28萬元影響，則與同期采購相關(guān)的現(xiàn)金支出了283046.14萬元和282385.42萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則含稅采購與現(xiàn)金支出之間差額達(dá)3535.1萬元和-74076.97萬元。理論上，這個變化將體現(xiàn)在2017年和2018年應(yīng)付款項(xiàng)的增加額或減少額上。

可事實(shí)上，中化作物2017年和2018年的應(yīng)付票據(jù)與應(yīng)付賬款期末余額分別為55900.5萬元和67624.89萬元，分別比期初金額新增了3923.12萬元和-11724.39萬元，很顯然，這一結(jié)果與理論上的新增或新減的數(shù)據(jù)明顯不符。其中，2018年差額相差最為明顯，相差金額達(dá)62352.58元，即意味著公司有62352.58萬元現(xiàn)金支出是去向不明的。

此外，結(jié)合這兩年一期的固定資產(chǎn)原值、在建工程、無形資產(chǎn)原值的增減情況，2017年、2018年這幾項(xiàng)之和分別為68755.31萬元、80133.42萬元，當(dāng)期分別新增1014.45萬元和11378.11萬元，而同期構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為1637.71萬元和12882.5萬元。那么，理論上，2017年和2018年的應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)減少623.26萬元和1504.39萬元。

然而即便將上述影響考慮在內(nèi)，也無法解釋中化作物2018年存在的6億元以上的采購支出去向不明情況。顯然，如此巨大的數(shù)據(jù)差額是需要揚(yáng)農(nóng)化工作出合理解釋的。

營收數(shù)據(jù)有虛增嫌疑

除了采購方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)中化作物2017年、2018年的營收方面數(shù)金額異常。

中化作物財(cái)報(bào)顯示，公司2017年、2018年的營業(yè)收入分別達(dá)到了339900.15萬元和329807.58萬元（見表2），其中國內(nèi)營收部分比例分別為71.13%和70.26%，考慮國內(nèi)營收需征增值稅，則推算出其含稅營收總收入分別大約為350694.36萬元和346796.27萬元。

同期現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司2017年和2018年“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為332600.79萬元和337693.96萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)，即2017年、2018年公司新增預(yù)收款-7490.44萬元和5669.71萬元的影響，則與這兩年?duì)I業(yè)收入相關(guān)的現(xiàn)金流入了340091.23萬元和332024.25萬元。

將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則這兩年含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出10603.13萬元和14772.02萬元。理論上，這些差額應(yīng)該在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)為新增債權(quán)，即這兩年的應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)）應(yīng)該相應(yīng)增加10603.13萬元和14772.02萬元。

然而，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，中化作物2017年和2018年期末應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)數(shù)據(jù)合計(jì)分別為71118.14萬元和59328.07萬元，相比其年初同類項(xiàng)數(shù)據(jù)合計(jì)分別新增了10942.88萬元和-11790.07萬元。從數(shù)據(jù)差異來看，2017年數(shù)據(jù)大致相當(dāng)，而2018年數(shù)據(jù)則相差了26562.09萬元，這種結(jié)果意味著中化作物在2018年有26562.09萬元的營收是沒有獲得相關(guān)數(shù)據(jù)支持的。