厲銀宇

（杭州電子科技大學(xué) 會計學(xué)院，浙江 杭州 310018）

一、引言

自2014年以來，由于國家出臺了一系列優(yōu)惠政策，資本市場并購活動頻繁。當并購擴張的狂歡褪去，企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合受困、不可忽視的業(yè)績承諾壓力、管理內(nèi)部融合矛盾等問題開始暴露，對溢價并購時形成的巨額商譽的影響逐漸凸顯。隨著業(yè)績承諾的集中到期，減值測試方法不合理、“洗大澡”式減值亂象彰顯了不可忽視的商譽減值風(fēng)險，引起市場與相關(guān)投資者的高度重視。

從會計理論角度來看，商譽是非同一控制下企業(yè)合并成本大于被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額①相關(guān)內(nèi)容參見《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》。；從商業(yè)角度來看，商譽是企業(yè)未來能帶來超額收益的潛在經(jīng)濟價值。商譽是企業(yè)整體價值的重要組成部分。盡管財政部在2015年就已經(jīng)頒布了《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》對其減值進行了細化明確，但由于其相對于其他資產(chǎn)靈活性更強、透明度更低、不便于市場化交易等特點，使得商譽的估值以及會計處理存在更大的靈活性，給予財務(wù)人員及審計人員較大的自由空間進行主觀判斷，在減值測試判斷上存在操作性困難。

二、上市公司商譽減值現(xiàn)狀

自財政部2006年發(fā)布新會計準則以來，并購熱潮產(chǎn)生了巨大的商譽。A股上市公司在財務(wù)報告中披露商譽信息自2007年的564家增加到2018年的2 000多家，增幅高達267%。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2019年5月份A股3 610家上市公司，除*ST華澤、*ST長生、*ST新億、*ST毅達、*ST東南等少數(shù)公司外，2018年年報基本公布完畢。從圖1可見，在已經(jīng)公布年報的公司中2018年A股上市公司商譽總額達到1.31萬億元，與2017年的幾乎持平，仍保持一個較大的商譽規(guī)模。其中，商譽規(guī)模達到百億元以上的企業(yè)有13家。從總體上看，2009—2013年我國A股商譽基本呈現(xiàn)小幅穩(wěn)定增長，在2014年起呈現(xiàn)大幅跨越增長。2014—2016年，商譽的年增長率均達到50%。

除了商譽總體的規(guī)模金額突出，商譽減值情況也值得我們關(guān)注。從圖2可見，我國商譽減值規(guī)模每年增幅均較大，從2017年起我國A股市場商譽減值累積性爆發(fā)。2017年商譽減值損失同比增長高達220%。在2018年商譽減值損失創(chuàng)出歷史新高，損失金額合計達到1 658.61億元，同比增長高達350%，是2016年的14.5倍。2018年的商譽減值損失金額占歸屬母公司股東的凈利潤（15 393.6億元）的10.77%，商譽減值對上市公司凈利潤的影響可見一斑，對業(yè)績以及資本市場沖擊力不容小覷。

圖1 A股上市公司2009—2018年商譽總額變化

圖2 A股上市公司2012—2018年商譽減值損失統(tǒng)計

我國商譽的后續(xù)計量與國際準則保持趨同，采用的是資產(chǎn)減值測試法，并且至少在每年年度終了進行減值測試。但近幾年統(tǒng)計分析顯示，由于減值測試在實際操作上缺乏具體可操作的規(guī)范以及自身的復(fù)雜度，上市公司在商譽減值測試上具有很大的靈活性和自主裁量權(quán)，致使一些企業(yè)計提商譽減值與實際情況脫軌，甚至?xí)嫀熓聞?wù)所在職業(yè)判斷時出現(xiàn)減值判斷差異。不合理的商譽減值亂象使得巨額商譽在業(yè)績承諾集中到期后對很大一部分企業(yè)的財務(wù)報表業(yè)績造成直接沖擊。在已經(jīng)公布的年報中，2018年虧損企業(yè)合計454家，合計虧損3 875億元。2017年，全部A股上市公司虧損家數(shù)合計226家。2018年相較于2017年虧損家數(shù)翻番，合計虧損金額增長兩倍以上。其中，525家A股上市公司2018年歸屬母公司股東的凈利潤較此前的業(yè)績預(yù)告下限下修，328家由預(yù)盈變?yōu)樘潛p，占虧損家數(shù)的72.4%，比例異常之高，投資者很容易“踩雷掉坑”。

三、商譽減值判斷的具體案例分析

（一）案例簡況

上市公司寶馨科技（SZ002514）于 2013年末決定收購南京友智科技有限公司100%股權(quán)，并于2014年8月完成收購股權(quán)變更。寶馨科技以4.23億元對價完成交易，購買日友智科技賬面凈資產(chǎn)0.4億元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值0.59億元，合并報表層面形成商譽3.64億元。此后，寶馨科技在2016年報披露顯示，對收購友智科技形成的商譽3.64億元進行減值測試后，認為不減值并經(jīng)A會計師事務(wù)所認可，未計提減值損失。2017年，該公司更換會計師事務(wù)所為B會計師事務(wù)所，后任注冊會計師認為應(yīng)當將南京友智科技有限公司整體股東權(quán)益，即企業(yè)價值作為資產(chǎn)組進行減值測試，測試后商譽減值9 766萬元，并作為會計差錯更正調(diào)整了2016年度財務(wù)報表，導(dǎo)致上市公司2016年由虧損0.81億元，增至虧損1.79億元。2019年3月，證券監(jiān)管部門對后任B會計師事務(wù)所及簽字注冊會計師進行了警示處罰，主要原因為其在商譽減值測試中出現(xiàn)多項違規(guī)行為。

（二）商譽減值處理判斷分歧

在寶馨科技商譽減值的案例中，前后兩任會計師事務(wù)所對是否計提商譽減值產(chǎn)生了不同的判斷。通過查閱兩任會計師事務(wù)所出具的評估報告以及對證券交易所的問詢函出具的答復(fù)中總結(jié)出主要有以下幾點判斷爭議：

1.資產(chǎn)組認定差異。A會計師事務(wù)所將與研究、生產(chǎn)、銷售環(huán)保監(jiān)測設(shè)備相關(guān)的長期資產(chǎn)認定為與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組。截至2016年12月31日，該資產(chǎn)組的賬面價值為3.89億元，其中商譽賬面價值為3.64億元。B會計師事務(wù)所認為應(yīng)將按購買日公允價值調(diào)整后被購買子公司全部凈資產(chǎn)認定為資產(chǎn)組。截至2016年12月31日，資產(chǎn)組賬面價值5.64億元，其中商譽賬面價值3.64億元，購買日凈資產(chǎn)0.4億元、購買日后寶馨增資0.2億元、購買日至2016年末公司實現(xiàn)的尚未分配的凈利潤1.4億元。

2.資產(chǎn)組可收回金額的認定差異。根據(jù)委托江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司以2016年12月31日為評估基準日出具的評估報告《蘇州寶馨科技實業(yè)股份有限公司了解其投資單位南京友智科技有限公司股權(quán)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（蘇華評報字[2017]036號），A會計師事務(wù)所按《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定調(diào)整資產(chǎn)組2016年12月31日的可收回金額，調(diào)整后資產(chǎn)組可收回金額約為5.54億元。而B會計師事務(wù)所根據(jù)蘇華評報字[2017]036號認定全資子公司南京友智科技有限公司股東全部權(quán)益價值于評估基準日2016年12月31日時的市場價值為4.67億元。

（三）案例剖析

首先，兩家事務(wù)所都基于資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量估計計量可收回金額，但在關(guān)于資產(chǎn)組范圍認定的差異卻存在明顯差異。《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。國內(nèi)準則對資產(chǎn)組定義描述較為精煉，這就導(dǎo)致了實務(wù)中對資產(chǎn)組界定模糊甚至出現(xiàn)如案例一樣多種結(jié)果的情況。在實務(wù)中，關(guān)于不包含商譽的資產(chǎn)組的具體范圍一般有三種處理方法：一是以整體資產(chǎn)負債，即全部凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)組；二是以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)與相關(guān)的流動資產(chǎn)和流動負債作為資產(chǎn)組；三是只包括相關(guān)的長期資產(chǎn)。結(jié)合國際會計準則規(guī)定，現(xiàn)金產(chǎn)出單元（即資產(chǎn)組）的賬面金額，僅包括下列資產(chǎn)的賬面金額，即直接歸屬于或能在合理和一致的基礎(chǔ)上分攤到該現(xiàn)金產(chǎn)出單元，并且能產(chǎn)生估計該現(xiàn)金產(chǎn)出單元使用價值時所使用的未來現(xiàn)金流量流入，并且不包括已確認負債的賬面金額，除非不考慮該負債就無法計量現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。由此分析看來，理論上資產(chǎn)組不應(yīng)當包含應(yīng)收款項等金融資產(chǎn)和已確認負債，也就是第三種情況較為符合準則規(guī)定。在《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號》中也指出一個會計核算主體并不簡單等同于一個資產(chǎn)組，公司在確認商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合時，不應(yīng)包括與商譽無關(guān)的不應(yīng)納入資產(chǎn)組的單獨資產(chǎn)及負債。

其次，兩個事務(wù)所在商譽減值測試時都利用了第三方的資料，即評估師以企業(yè)價值評估為目的出具的評估報告。但企業(yè)價值評估與以減值測試為目的的評估在評估目的、評估范圍、價值類型等存在顯著不同，評估師的執(zhí)業(yè)標準也存在較大的差異。因此，《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號》文件中指出，利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試時，公司應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)，明確約定該工作用于商譽減值測試。因此，兩家會計師事務(wù)所在利用評估機構(gòu)提供的評估報告時，應(yīng)充分關(guān)注評估目的、評估基準日、評估假設(shè)、評估對象、評估范圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符；對存在不符的，應(yīng)予以適當調(diào)整。

除此之外，B會計師事務(wù)所在測算友智科技資產(chǎn)組可收回金額時，使用了所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)金流量以及稅后的折現(xiàn)率來預(yù)計未來現(xiàn)金流量。該行為違反了《中國注冊會計師審計準則第1301號-審計證據(jù)》第十二條、第十三條的規(guī)定。江蘇證監(jiān)局于2019年3月針對B會計師事務(wù)所在2017年年報審計中的該違規(guī)行為做出行政處罰。值得注意的是，寶馨科技的管理層在沒有發(fā)現(xiàn)新的重大證據(jù)的情況下，依據(jù)同一證據(jù)，對同一資產(chǎn)在同一時點的判斷結(jié)論截然相反，進而否定自己以前年度的會計處理，且數(shù)額巨大，該行為顯然有失謹慎。

四、啟示與建議

（一）案例啟示

通過寶馨科技商譽減值的案例的研究，本文結(jié)合實務(wù)總結(jié)出引發(fā)判斷差異主要源于以下幾點：

1.原則導(dǎo)向的準則體系帶來較大的準則彈性。近年來，隨著會計準則的多次編訂與修改，我國準則逐漸與國際會計準則保持趨同，逐漸由規(guī)則導(dǎo)向向原則導(dǎo)向過渡。相比之下，原則導(dǎo)向的準則描述更加精簡，賦予使用者更大的自由選擇空間，需要更多地依賴使用者自身的職業(yè)判斷與專業(yè)素養(yǎng)。這樣的準則屬性就可能會導(dǎo)致不同素質(zhì)水平的從業(yè)者針對相同或者類似的交易事項做出不同的會計判斷，進而引發(fā)報表使用者對會計信息的真實性和可比性的擔(dān)憂。甚至準則彈性會被從業(yè)者以職業(yè)判斷為借口而出具有失公允表達的會計信息。

2.審計人員專業(yè)素養(yǎng)水平有待提高。經(jīng)過上述案例的分析，兩家事務(wù)所依據(jù)同一證據(jù)對同一資產(chǎn)在同一時點的判斷結(jié)論差異明顯。不管是對資產(chǎn)組的劃分或者現(xiàn)金流量的預(yù)測上，對審計人員的專業(yè)素質(zhì)要求都很高。即使能通過聘請第三方評估機構(gòu)來提升專業(yè)上的精準，審計人員也需要具備自身獨立的判斷從而合理利用第三方的資料。審計人員的專業(yè)性決定著工作的真實性，缺乏客觀公正的審計工作將會直接擴大審計風(fēng)險程度。

3.職業(yè)判斷差異的協(xié)調(diào)監(jiān)管機制有待建立。雖然我國現(xiàn)行的會計準則已經(jīng)與國際準則保持高度趨同，是高質(zhì)量的會計準則，但不可忽視的是利用現(xiàn)行準則處理商譽減值問題上仍存在較多需要財務(wù)人員、審計人員進行職業(yè)判斷的關(guān)鍵點。在準則彈性范圍內(nèi)，不同立場、不同水平的從業(yè)人員易做出不同的判斷，但相應(yīng)的差異協(xié)調(diào)機制和監(jiān)管機制仍遠遠滯后于目前的市場業(yè)務(wù)的發(fā)展。就如本案例，兩會計師事務(wù)所的差異發(fā)生于2017年報審計期間，但針對B會計師事務(wù)所的處罰于2019年初才出具。因此，出具一套健全的職業(yè)判斷差異協(xié)調(diào)監(jiān)管機制不容忽視。

（二）相關(guān)建議

1.強化從業(yè)人員的職業(yè)道德教育。在新制度經(jīng)濟學(xué)的研究中，人的非物質(zhì)需求逐漸走入視野，引起了人們的重視，因為職業(yè)道德是一種無形的力量，能夠在生活的方方面面約束人們的行為。會計工作是一種專業(yè)技術(shù)方法與職業(yè)道德理念并重的特殊行業(yè)。嚴格遵守職業(yè)道德更是從業(yè)人員上崗執(zhí)業(yè)的前提條件。相對寬松的準則環(huán)境更加需要道德規(guī)范來約束從業(yè)者的行為。此外，隨著經(jīng)濟的發(fā)展，財務(wù)造假、財務(wù)誠信危機等負面行為阻礙著資本市場的發(fā)展，強化職業(yè)道德教育的呼聲也越來越強烈。因此，強化從業(yè)人員的職業(yè)道德教育是一種解決違規(guī)亂象的有效途徑。

2.健全涉及準則彈性信息的披露機制。在公開的市場中，財務(wù)信息的披露將會受到投資者以及監(jiān)管機構(gòu)的嚴格監(jiān)督。如果將涉及關(guān)鍵準則彈性的會計信息加以披露，發(fā)生鉆會計準則漏洞的投機失信行為就會有效降低，會計信息質(zhì)量也會隨之提高。除了本文探討的商譽減值的信息披露，針對實務(wù)中涉及的準則彈性區(qū)域的信息披露建立一個全面完善的規(guī)范制度，增加信息的透明度，是應(yīng)對準則彈性的一個重要舉措。

3.提高審計人員的專業(yè)素養(yǎng)。審計人員的高素質(zhì)水平對審計工作中降低審計風(fēng)險、提高工作質(zhì)量起著決定性作用。因此，會計師事務(wù)所應(yīng)該優(yōu)化內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)，自發(fā)地對審計人員進行專業(yè)知識培訓(xùn)以及職業(yè)道德教育，從而提供更加優(yōu)質(zhì)的工作。同時，相關(guān)管理部門可以不定期對會計師事務(wù)所的工作質(zhì)量以及審計人員的專業(yè)水平進行抽查，將檢查結(jié)果與獎懲制度掛鉤，以此提高審計人員的工作積極性和創(chuàng)新性。

4.建立差異協(xié)調(diào)機制，發(fā)揮監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督作用。我國目前的市場監(jiān)管手段和市場監(jiān)管理念仍處于探索之中。首先，各監(jiān)管部門應(yīng)該明確自身在外部監(jiān)督體系中的主導(dǎo)地位，加強溝通與協(xié)調(diào)，避免監(jiān)管滯后缺失等現(xiàn)象。其次，應(yīng)該在會計準則的差異定量的基礎(chǔ)上建立職業(yè)判斷差異協(xié)調(diào)機制，監(jiān)管機構(gòu)作為第三方憑借該制度協(xié)調(diào)優(yōu)化企業(yè)、審計人員、評估方的三方爭議，以期達到統(tǒng)一。最后，需要加大證監(jiān)會監(jiān)管力度，并與相關(guān)法律相輔相成完善監(jiān)管機制，以督促市場提供更為真實、有效的財會信息。