呂凌云

摘要：財務(wù)報表中披露的商譽信息有利于決策者做出正確的決策，具有較高的信息含量。商譽對企業(yè)價值產(chǎn)生影響，2019年1月25日，在年報預(yù)披露的最后一周，伴隨著商譽減值帶來的業(yè)績調(diào)整，A股上百家上市公司前后預(yù)計業(yè)績巨虧，一時間，業(yè)績“地雷”頻現(xiàn)，個股紛紛跳水，次新股指數(shù)5天內(nèi)大跌8%，中小創(chuàng)業(yè)板也迎來持續(xù)走低，兩市一度呈現(xiàn)百股跌停慘狀。本文從研究期末資產(chǎn)負(fù)債表上合并商譽的賬面價值，對企業(yè)股票市場價值和企業(yè)盈利能力的影響作為切入點，來研究合并商譽與企業(yè)價值的相關(guān)性，進(jìn)一步推動商譽相關(guān)的理論及實證研究。

關(guān)鍵詞：商譽;企業(yè)價值

企業(yè)會計準(zhǔn)則要求對商譽進(jìn)行確認(rèn)、計量，以及商譽占企業(yè)總價值比重的上升，都體現(xiàn)了商譽對企業(yè)發(fā)展的重要性。那么，被披露的合并商譽與企業(yè)價值是否真的具有價值相關(guān)性，給企業(yè)帶來超額利潤呢？筆者將選擇2007—2013年我國A股上市公司的數(shù)據(jù)作為樣本，用來分析上市公司合并商譽資產(chǎn)對企業(yè)價值的影響，檢驗兩者之間是否存在相關(guān)性。

2018年上市企業(yè)的年報商譽出現(xiàn)了大幅度下降，很大程度上跟2015年上市企業(yè)大規(guī)模進(jìn)行并購業(yè)務(wù)存在聯(lián)系。3年的業(yè)績約定到了，出現(xiàn)一些企業(yè)不再信守承諾，致使期限到期之后，許多企業(yè)發(fā)生了績效退步和商譽退步的情況。再加上2018年的年末，很多企業(yè)出現(xiàn)了業(yè)績退步，還有部分企業(yè)無力減少虧損，反而直接采取了篡改業(yè)績數(shù)據(jù)的做法，故意計提商譽下降的情況，給2019年的發(fā)展和起步打下基礎(chǔ)、做好準(zhǔn)備。

眾所周知，企業(yè)價值反映了企業(yè)競爭能力。然而，在企業(yè)合并中產(chǎn)生的合并商譽，在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中披露出來的數(shù)額越來越大，占企業(yè)總價值的比例高達(dá)30%，顯現(xiàn)出了商譽的重要性。

一、理論基礎(chǔ)

在所有有關(guān)商譽的研究理論中，美國會計學(xué)家Eldon S Hendriksen1965年在期刊《會計理論》里提出的“三元理論”是最具代表性的觀點：

（一）好感價值論

該理論認(rèn)為融洽的商業(yè)關(guān)系會產(chǎn)生商譽，融洽的商譽關(guān)系主要體現(xiàn)在：顧客對企業(yè)和商品的滿意度，企業(yè)員工之間的良好關(guān)系等等。楊汝梅（1926）認(rèn)為不僅有銷售商譽，還有制造商譽、理財商譽等，正是這些商譽為企業(yè)帶來了超額利潤。

（二）超額收益價值論

該理論認(rèn)為，商譽能夠為企業(yè)帶來超額收益，其價值是企業(yè)獲取超額盈利的資本化價值（葛家澍，1996;趙宇龍，1997）。羅飛（1997）認(rèn)為商譽是指企業(yè)擁有的，能使企業(yè)獲取超額收益的各種未入賬的無形資源。

（三）總計價賬戶論

該理論認(rèn)為，商譽是企業(yè)總體價值與賬面凈資產(chǎn)公允價值的差額。總計價賬戶論被我國的新企業(yè)會計準(zhǔn)則所采用，用來規(guī)范并購商譽的會計確認(rèn)。

（四）其他理論

張鳴、王明虎（1998）認(rèn)為商譽最關(guān)鍵的要素是極具管理能力的人才。于越冬（2000）認(rèn)為商譽的產(chǎn)生是因為人力資本的超額效用。董必榮（2004）、張婷、余玉苗（2008）等認(rèn)為合并商譽的實質(zhì)是被并購企業(yè)的異質(zhì)性資源加入并購企業(yè)所帶來的商譽增值。李玉菊（2010）認(rèn)為商業(yè)履約能力的可持續(xù)性是最受市場關(guān)注的，是商譽的核心要素。

（五）價值相關(guān)理論

企業(yè)價值通常被認(rèn)為企業(yè)內(nèi)部有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)以及人力資本等整體價值，能夠反映出企業(yè)盈利能力的強(qiáng)弱和未來的成長空間大小。企業(yè)價值越大，可以看出企業(yè)現(xiàn)在的盈利能力以及未來的盈利能力越強(qiáng)。大部分學(xué)者認(rèn)為，企業(yè)的價值包括企業(yè)的內(nèi)在價值和市場價值兩個方面的內(nèi)容。企業(yè)內(nèi)在價值就是企業(yè)的預(yù)期創(chuàng)造的未來凈收益的現(xiàn)值，是考慮未來凈收益的數(shù)量、時間和風(fēng)險的情況下，投資者愿意支付的價值。企業(yè)市場價值是指市場交易過程中，企業(yè)買賣雙方自愿買賣交易的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物。交易期間，買賣雙方充分考慮企業(yè)的相關(guān)信息，保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎性，并且交易依據(jù)公平自愿原則。

二、合并商譽與企業(yè)價值的相關(guān)性理論分析

（一）我國會計準(zhǔn)則對合并商譽的規(guī)范

1992年，《企業(yè)會計準(zhǔn)則》把商譽歸屬于無形資產(chǎn)的范疇，隨后，把購買企業(yè)的投資成本與持股比例享有被購買方所有者權(quán)益份額的差額處理為合并價差。在1996年，財政部發(fā)布《企業(yè)合并》的征求意見稿，把商譽界定為企業(yè)支付成本超過被購方可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債公允價值的股權(quán)份額超出部分。2006年我國新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》出臺，商譽的核算不再作為無形資產(chǎn)，而單獨作為一項資產(chǎn)在報表中核算。在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并商譽為企業(yè)合并成本大于合并中取得被購買方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值凈額的差額;若合并成本小于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值凈額，其差額將計入合并當(dāng)期的營業(yè)外收入。

2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，嚴(yán)格商譽減值監(jiān)管。明確要求企業(yè)定期或及時進(jìn)行商譽減值測試，至少每年年度終進(jìn)行減值測試。2018年1月，財政部會計準(zhǔn)則委員會專家提議，商譽計提由減值改成逐年攤銷，這一“政策預(yù)期”導(dǎo)致很多公司在2018年業(yè)績中集中計提。要是上市公司連續(xù)三年凈利潤無法覆蓋商譽攤銷，將會導(dǎo)致連續(xù)三年虧損退市。

（二）上市公司并購商譽的統(tǒng)計分析

由于2006年剛剛出臺了新的會計準(zhǔn)則，從2007年1月1日開始正式實施，為了確保實證結(jié)果的可靠性和及時性，2018年，接近900家上市企業(yè)進(jìn)行總數(shù)1600多億元的商譽減值，成為有史以來的A股商譽減值最大記錄，是前一年的4倍多，更是前兩年的十幾倍。按照相關(guān)信息顯示，2018年底，A股上市企業(yè)的商譽總數(shù)幾乎和2017年持平，但2018年商譽減值規(guī)模卻占比總量的12%，跟前幾年的占比1%至2%比起來實在是驚人的增長。

截至2017年，我國A股上市公司總共有3487家，從2011年底披露商譽的上市公司家數(shù)到2017年底的上市公司家數(shù)，從披露商譽的公司數(shù)量來觀察，顯而易見，披露商譽公司的數(shù)量呈現(xiàn)逐年上升的趨勢，從而在一定的程度上證實了之前的觀點——近年來，企業(yè)合并、重組日益頻繁，越來越多的企業(yè)開始按照新的準(zhǔn)則披露合并中產(chǎn)生的合并商譽。本文對在此年間存在商譽的上市公司進(jìn)行了統(tǒng)計，按年度反映上市公司合并商譽總體情況統(tǒng)計如表1所示

從表1中可以看出，逐年增長的不僅僅是披露商譽公司的數(shù)量，還有披露商譽總金額和披露商譽的上市公司比例。披露商譽的總金額由2011年底的324.82億元到2017年底的1606.72億元，差不多是原來的5倍，但是披露商譽總金額占總資產(chǎn)的比例只有輕微地波動;披露商譽的上市公司比例由2011年底的29.25%到2017年底的43.40%，增長了48.38%，說明了披露商譽的公司數(shù)量的增長速度比上市公司總數(shù)量的增長速度快。根據(jù)每年披露的商譽金額最大值和最小值可知，上市公司商譽價值的跨度相對較大，可見，商譽的價值能夠可靠和精確計量，小到1元，大到121.8億元。

三、合并商譽與企業(yè)價值的機(jī)理分析

企業(yè)價值是企業(yè)所在環(huán)境中所有客觀因素和主要因素共同作用的結(jié)果。主觀角度出發(fā)，不同的人評價同一家企業(yè)會有不同的價值，影響人們評價的因素有：會計信息的質(zhì)量，對企業(yè)控制能力和風(fēng)險承受能力的了解程度等?？陀^角度出發(fā)，企業(yè)價值受企業(yè)的競爭優(yōu)勢，開發(fā)創(chuàng)新能力、員工素質(zhì)等因素的影響。當(dāng)前，企業(yè)價值被定義為企業(yè)未來獲利能力的現(xiàn)時貨幣表現(xiàn)。

影響企業(yè)價值的因素可以從顯性和隱性兩個層面來分析。第一，顯性層面。企業(yè)擁有的各種資產(chǎn)價值，包含固定資產(chǎn)的價值，無形資產(chǎn)的價值，流動資產(chǎn)的價值等，其中也包含商譽的價值，這些資產(chǎn)的價值都在一定程度上影響著企業(yè)價值。這些資產(chǎn)有的影響產(chǎn)品的生產(chǎn)成本和生產(chǎn)技術(shù)，有的影響銷售能力，有的影響著員工的素質(zhì)和管理者的管理能力，從而影響企業(yè)的競爭能力，促進(jìn)企業(yè)比競爭對手獲取更多更好的資源，因而增長企業(yè)價值。第二，隱性層面。從企業(yè)的角度來看，企業(yè)通過日常經(jīng)營活動最主要的目的就是獲取最大的利潤并且能夠可持續(xù)發(fā)展。企業(yè)所獲取的利潤在一定程度上影響在企業(yè)價值，也有相關(guān)研究表示，我國上市公司主營業(yè)務(wù)利潤比重與公司價值呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系，同時，每股收益、每股凈資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)等都影響著企業(yè)價值。

從文獻(xiàn)的研究中可知，企業(yè)市場價值是指企業(yè)在市場上進(jìn)行交易時，交易雙方所指定的價格，即發(fā)生交易時企業(yè)的價格，一般采用股票市場的價值。另外，從企業(yè)價值的影響因素來看，商譽作為一項無實物形態(tài)的資產(chǎn)，給企業(yè)帶來了額外利潤，表現(xiàn)在企業(yè)日常活動中的主營業(yè)務(wù)利潤，從而進(jìn)一步影響了企業(yè)價值。因此，筆者將從股票市場價值和企業(yè)盈利能力兩個方面來研究商譽與企業(yè)價值的相關(guān)性。

四、結(jié)論與建議

（一）結(jié)論

上市企業(yè)的商譽比例和企業(yè)盈余水準(zhǔn)存在正向關(guān)聯(lián)性，說明合并商譽可以給企業(yè)產(chǎn)生附加的獲利水平。按照商譽配比來實施分配計算能夠很快發(fā)現(xiàn)，商譽的比例越大，企業(yè)的主營業(yè)務(wù)利潤就會更大。包括這一次被肯定為被解釋變量商譽比重，流動資產(chǎn)比重、無形和固定資產(chǎn)比重等和企業(yè)的獲利水平也呈現(xiàn)明顯的正向關(guān)聯(lián)性。

（二）建議

合并商譽作為企業(yè)的一項重要資產(chǎn)，能夠為企業(yè)帶來超額利潤。通過了解一個企業(yè)的合并商譽，可以初步判斷一個企業(yè)未來一段時間內(nèi)的價值。隨著經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，世界各國越來越看重企業(yè)的合并商譽，它是眾多資產(chǎn)種類中最具影響力的因素。本文主要研究了合并商譽對于企業(yè)會計盈余能力和股票市值的影響，在研究中發(fā)現(xiàn)，我國發(fā)布的會計準(zhǔn)則和上市公司對于商譽的確認(rèn)、計量和披露方面，存在一定的局限性，導(dǎo)致披露的商譽信息并不能夠完全反映企業(yè)真正擁有的商譽價值。因此，本文提出如下建議：

1.為了提高商譽的信息完整性和有效利用，上市公司除了按照會計準(zhǔn)則對合并商譽信息進(jìn)行表內(nèi)披露外，還應(yīng)該進(jìn)行商譽的表外披露，例如商譽的減值測試流程和計提減值準(zhǔn)備的主要原因。

2.確認(rèn)自創(chuàng)商譽。商譽是企業(yè)內(nèi)部的特殊資源，能夠提高自身的競爭優(yōu)勢，但是它不是通過并購產(chǎn)生的。然而，我國的會計準(zhǔn)則中，并沒有涉及自創(chuàng)商譽，大部分學(xué)者認(rèn)為它不符合會計中的可計量屬性，不能對其進(jìn)行合理的估價確認(rèn)。因此，筆者認(rèn)為應(yīng)該對報表的核算披露進(jìn)行改革，除了合并中溢價產(chǎn)生的商譽外，企業(yè)內(nèi)部的自創(chuàng)商譽，也同樣會影響企業(yè)的盈利能力和股票市值。

參考文獻(xiàn)：

[1]陳曉，陳小悅，劉釗.A股盈余報告的有用性研究——來自上海、深圳股市的實證證據(jù)[J].經(jīng)濟(jì)研究，1999（06）：21-28.

[2]劉峰，昊風(fēng)，鐘瑞慶.會計準(zhǔn)則能提高會計信息質(zhì)量嗎——來自中國股市的初步證據(jù)[J].會計研究，2004（05）：8-19.

[3]杜興強(qiáng).商譽的性質(zhì)及對權(quán)益計價的影響——理論分析與基于企業(yè)會計準(zhǔn)則（2006）的經(jīng)驗證據(jù)[z].商譽會計研討會論文集，2010.