王建偉

摘 要 在國際電力領(lǐng)域投資決策過程中，要對市場、技術(shù)、經(jīng)濟等方面進行可行性分析，對項目融資方案的可行性分析是其中重要的一個環(huán)節(jié)。本文簡要分析了項目融資方案的討論策劃、評比確定、落地實施三個階段的過程籌劃，希望能夠?qū)ζ渌椖咳谫Y方案提供有益參考。

關(guān)鍵詞 項目融資 融資方案 籌劃

一、項目融資方案過程籌劃的必要性

隨著我國“一帶一路”倡議的實施，海外參股、控股投資的綠地電力項目越來越多。電力投資項目，不論是議標(biāo)或競標(biāo)，還是有政府參與的PPP（Public Private Participation）或獨立發(fā)電商項目IPP（Independent Power Producer）一般都會與東道國政府電力主管部門或購電公司簽訂長期購電協(xié)議PPA（Power Purchase Agreement）。一方面，為項目公司提供長期穩(wěn)定的電力購買保障；另一方面，也會對投資方提出在某個具體時點前實現(xiàn)融資關(guān)閉（Financial Close Date）、實現(xiàn)商業(yè)運營日COD（Commercial Operation Date）等時間約束性規(guī)定。融資方案過程籌劃的重要性和必要性體現(xiàn)在以下幾點：

第一，融資關(guān)閉延遲會面臨罰金風(fēng)險。按照PPA協(xié)議規(guī)定，項目融資關(guān)閉每延誤一天，都需繳納融資關(guān)閉延期罰款。在延誤時間達到一定量之后，項目面臨被取消、中標(biāo)后繳納的履約保函面臨被兌付的風(fēng)險。

第二，融資關(guān)閉延遲可能導(dǎo)致工程質(zhì)量風(fēng)險。在出現(xiàn)融資關(guān)閉延遲的情況下，投資方可能催促EPC承包方加班加點、連軸轉(zhuǎn)等方式來趕工期，存在工程質(zhì)量下降等風(fēng)險。

第三，融資關(guān)閉延遲可能導(dǎo)致投資方面臨巨額資本金注入壓力。在項目按時開工后要保證進度款項的支付，在融資不能實現(xiàn)關(guān)閉、貸款資金不能就位的情況下，必須要求資本金隨時根據(jù)需求補充就位，對投資方形成巨大的資金壓力。極端情況下，如果資本金不能及時就位，導(dǎo)致工期延誤、COD未能如期實現(xiàn)則又會觸發(fā)巨額的COD延誤罰款。

第四，伴隨著融資關(guān)閉的延期，肯定會增加銀團的財務(wù)、法律、技術(shù)等顧問的工作量，不可避免地增加了顧問費用支出。

以上概述的巨額的罰款損失、提前注入的資本金成本、增加的顧問費用、潛在的工程質(zhì)量風(fēng)險會降低項目投資回報。這要求投資方必須對融資方案的全過程進行籌劃。

二、融資方案的全過程籌劃

融資方案的全過程，按照先后順序分為三個階段，即討論策劃、評比確定、落地實施。

（一）討論策劃

討論策劃階段是最為重要的，主要評判的基礎(chǔ)性因素：一是項目的投資發(fā)起人是否有足夠的財務(wù)實力和行業(yè)經(jīng)驗；二是項目的框架協(xié)議是否有主權(quán)擔(dān)?；蚱渌麚?dān)保增信措施等；三是項目所在國是否屬于成熟市場國別；四是項目的類型是否屬于世界主流銀行支持的類型；五是項目的規(guī)模大小、技術(shù)類別是否符合主流技術(shù)和環(huán)保要求等方面。要從發(fā)起人實力、項目可行性、融資可行性等角度來分析項目優(yōu)勢、劣勢，根據(jù)實際情況來討論設(shè)計多種融資方案。比如，項目發(fā)起人實力強勁，則多探討無追索的項目融資方式；項目擁有主權(quán)擔(dān)保增信措施，則多探討“兩優(yōu)”融資；項目位于非洲拉美，則多探討從傳統(tǒng)宗主國的歐美銀行融資；項目屬于歐美銀團不支持的煤電項目，則多探討從中國融資；項目規(guī)模較大，則多探討組織銀團進行融資等等。

（二）評比確定

在融資方案探討的初期就已經(jīng)需要投資發(fā)起人具備或聘請有實力的財務(wù)、法律、技術(shù)顧問，由財務(wù)顧問牽頭組織討論多種融資方案，然后由融資顧問聯(lián)系融資銀行，獲取不同條件的融資方案，繼而對比選擇最優(yōu)方案。在這一階段，主要側(cè)重于兩個方面，一是談判和評選最優(yōu)的融資條件，確定與融資銀行、融資顧問、代理行等角色的溝通機制。融資條件方面比較易于理解，即爭取最優(yōu)的貸款利率、承諾費、安排費等費用條件，爭取無追索、有限追索的擔(dān)保條件，爭取最優(yōu)的還本付息現(xiàn)金流安排等。溝通機制方面，需要明確牽頭行和銀團成員的職責(zé)、溝通決策機制、估計的決策耗時等因素，明確律師與其他各方角色的分工和銜接，明確代理行與其他各方角色溝通銜接機制，每個角色都需要明確至少2名具體的聯(lián)系責(zé)任人。談判確定好貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議等核心商務(wù)點，可以有效節(jié)約時間。搭建良好的銀團溝通機制也可以提升工作效率，如選擇具有豐富經(jīng)驗的牽頭行則具有強大的說服力和領(lǐng)導(dǎo)力，防止決策過程扯皮。明確銀團律師的責(zé)任及機制、代理行的責(zé)任及機制，可以有效提高各方溝通效率。

（三）落地實施

有了前兩步的鋪墊，落地實施則會水到渠成。但這一階段是承上啟下的關(guān)鍵階段，需要對關(guān)鍵的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議等進行梳理，對核心約束時間、承諾等進行重點關(guān)注，對項目的進展問題進行及時跟進、反饋，防止在項目執(zhí)行過程中、融資提款條件的落實過程中出現(xiàn)違約事項。提前梳理、及時處理、溝通和補救可以預(yù)防出現(xiàn)顛覆性的失誤。例如，貸款協(xié)議中約定的承諾費支付日期，盡管沒有提款、發(fā)起人可能略有不情愿，也需要及時支付防止出現(xiàn)違約性質(zhì)的時間。比如擔(dān)保協(xié)議中要求發(fā)起人或者項目公司在某時點前提供審計的財務(wù)報表等信息，需要及時提供并且要保證所提供的財報中的一些財務(wù)指標(biāo)，滿足擔(dān)保協(xié)議的承諾要求。

三、融資方案過程籌劃小結(jié)

凡事預(yù)則立不預(yù)則廢，項目融資是一項系統(tǒng)性工程，貫穿絕大部分項目周期，小到可以影響項目投資回報率，大到可以影響項目成敗。這就要求發(fā)起人對項目融資的各個階段都要考慮安排，事前做好前瞻性工作，防止出現(xiàn)對重要協(xié)議中時間性、承諾性約束的突破，防止具體工作銜接機制出現(xiàn)的各種低效紊亂。

（作者單位為山東電力建設(shè)第三工程有限公司）

參考文獻

[1] 姚琦，任谷龍.國際貸款協(xié)議的起草與談判[M].對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)出版社，2015.