馮彬

《紅周刊》：本周金杯電工公布了定增收購武漢二線79.33%股權(quán)的交易報(bào)告書，但公司股價(jià)高開低走，為何市場對(duì)此類定增收購的熱情越來越淡了呢？

小徐：應(yīng)該說目前的中小投資者越來越成熟了，本次金杯電工收購武漢二線79.33%股權(quán)的價(jià)格約為75204.84萬元，根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，假設(shè)本次交易于2018年1月1日完成，金杯電工2018年度、2019年1-4月的凈利潤分別為20018.85萬元、8655.96萬元，較重組前的凈利潤13258.23萬元、6274.63萬元分別增長6760.63萬元和2381.33萬元。

看似凈利潤增幅很大，但此次收購實(shí)際完成后，金杯電工的總股本將由5.65億股增至7.33億股，因公司2018年、2019年1-4月實(shí)現(xiàn)的每股收益由交易前的0.24元/股、0.11元/股增加到交易后的0.28元/股、0.12元/股，增幅并不明顯，此外上述計(jì)算并沒有考慮定增募集配套資金還會(huì)增大公司總股本這一因素。

除此之外，武漢二線的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有兩項(xiàng)讓人看不太懂的地方。首先，武漢二線有一家全資子公司名為飛鶴線纜，該公司成立于2016年4月15日，注冊(cè)資本20000萬元，但截至2017年12月31日飛鶴線纜的凈資產(chǎn)高達(dá)30335.48萬元，而2017年飛鶴線纜的凈利潤僅為2008.79萬元，截至2017年末該公司的凈資產(chǎn)為何會(huì)較注冊(cè)資本高出1億元有余，公司并沒有進(jìn)行合理的解釋。

2017年和2018年，飛鶴線纜的營業(yè)收入分別為8348.85萬元和9591.21萬元，凈利潤分別為2008.79萬元和2956.62萬元，若按此計(jì)算飛鶴線纜2017年和2018年的銷售凈利率分別高達(dá)24%和31%。此次金杯電工收購武漢二線（含飛鶴線纜）屬同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購，二者產(chǎn)品相同，均是生產(chǎn)電線電纜，但2018年金杯電工毛利率最高的產(chǎn)品為特種電線電纜，毛利率約為19.60%，為何飛鶴線纜2018年的銷售凈利率居然較金杯電工的產(chǎn)品毛利率還要高出10個(gè)百分點(diǎn)以上，這同樣讓人不解。

讓人不解的還有武漢二線的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，據(jù)金杯電工公告稱，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年4月30日，武漢二線100%股權(quán)價(jià)值為95700萬元，較凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）賬面價(jià)值62717.81萬元增值額為32982.19萬元，增值率52.59%。但公司公告又同時(shí)顯示，截至2019年4月30日，武漢二線所有者權(quán)益為81370.08萬元，到底是62717.81萬元還是81370.08萬元，讓人感到困惑。

除上述問題外，2017年和2018年武漢二線的凈利潤分別為9224.62萬元和9099.94萬元，2018年較2017年略有下滑。而公告顯示，武漢二線2019年承諾的凈利潤為8300萬元，較2018年再次下滑。

《紅周刊》：*ST河化本周公告稱公司擬出售尿素生產(chǎn)相關(guān)的實(shí)物資產(chǎn)、河化有限和河化安裝100%的股權(quán)及部分負(fù)債，同時(shí)公司擬收購南松醫(yī)藥93.41%股份，此次收購能否提升*ST河化的估值呢？

小徐：根據(jù)《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，若*ST河化2019年度凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值將被暫停上市，此次公司擬出售的資產(chǎn)賬面凈值合計(jì)為-10372.88萬元，交易價(jià)格確定為1元，交易完成后*ST河化的凈資產(chǎn)將會(huì)提升超過1億元。

此外*ST河化擬收購的南松醫(yī)藥93.41%股份交易價(jià)格確定為26620.88萬元，其中股份對(duì)價(jià)為16170.24萬元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為10450.64萬元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)通過募集配套資金解決。上述操作全部完成后，*ST河化的凈資產(chǎn)將由2019年5月31日時(shí)的-27524.12萬元提升至8781.67萬元，若上述交易能夠于今年年底前完成，*ST河化資產(chǎn)狀況將大為改善，被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)消除，但這卻并不能提升公司目前的估值。

《紅周刊》：既然通過上述資產(chǎn)出售及置入，*ST河化能夠扭轉(zhuǎn)目前資不抵債的狀況，但又為什么不能提升其估值呢？

小徐：南松醫(yī)藥主要從事醫(yī)藥中間體產(chǎn)品，2018年，南松醫(yī)藥在營業(yè)收入僅為8998.99萬元的情況下，實(shí)現(xiàn)凈利潤高達(dá)8755.88萬元，但若扣除非經(jīng)常性損益公司的凈利潤僅為1598.42萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，2019年度南松醫(yī)藥扣非后的凈利潤約為2300萬元左右，若按此計(jì)算重組后的*ST河化雖然資產(chǎn)質(zhì)量有了大幅提升，但其每股收益僅在0.05元左右，按目前公司的股價(jià)計(jì)算，并沒有被低估。