呂杰峰

2015年12月，安徽省安慶市污水廠網(wǎng)一體化PPP項目（下稱“安慶污水PPP項目”）完成一攬子項目協(xié)議簽署，歷時近一年的項目識別、準備及采購階段工作落下帷幕，正式開啟執(zhí)行階段新篇章。作為財政部首批30個PPP示范項目之一，該項目存量資產(chǎn)關系錯綜復雜，處理方法堪稱經(jīng)典，值得借鑒和學習。

項目概況

截至項目簽約時，在安慶市180平方千米規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)，有三處存量資產(chǎn)。

（1）三座城市污水處理廠（魏家咀污水處理廠一期、馬窩污水處理廠一期、鳳凰污水處理廠一期），已經(jīng)于2007—2010年分別實施了特許經(jīng)營運作，由三家社會資本分別運營。

（2）另外三座污水處理廠（魏家咀污水處理廠二期，政府投資建設，已經(jīng)接近完工；北部新城污水處理廠，部分建設處于停工狀態(tài)；鳳凰污水處理廠二期，尚在論證中，還未開工）。嚴格來說，鳳凰污水處理廠二期不屬于存量資產(chǎn)。

（3）已經(jīng)投入運營的587千米污水管網(wǎng)。

方案得當

現(xiàn)有特許經(jīng)營項目的處理

如前所述，魏家咀污水處理廠一期、馬窩污水處理廠一期、鳳凰污水處理廠一期均在正常運營有效期內(nèi)。根據(jù)規(guī)劃，要實現(xiàn)完全意義上的污水廠網(wǎng)一體化整合，必然遇到這三個存量污水處理廠的處理問題，咨詢公司當時考慮了三種處理方案：提前終止、吸收、切割。

（1）提前終止方案。該方案的優(yōu)點有：可徹底清空市場，釋放可利用資產(chǎn)，最大限度地為廠網(wǎng)一體化整合發(fā)揮作用，并消除社會資本對整合前景的顧慮，有利于提高項目的市場吸引力。其缺點則包括：有損政府信用；提前終止后，由于政府缺乏足夠管理人員接管項目，無法保證存量項目在PPP采購完成前的持續(xù)運營；需要支付較大金額的補償價款；提前終止的談判、審批及項目移交均相對耗時，預期1～2年，時間上與PPP項目沖突。

（2）吸收方案。該方案又細分為三種方式：一是原特許運營商以其擁有的水廠作價入股新的項目公司；二是原特許運營商以其持有的存量特許經(jīng)營項目公司股權向新的項目公司增資，進而實現(xiàn)對存量特許經(jīng)營項目的吸收；三是新的項目公司向原特許運營商收購存量特許項目公司的股權，將其收入新的項目公司名下。

三種方式中，第一種方式存在未經(jīng)法定程序擴大對原特許運營商的特許運營授權的法律合規(guī)性瑕疵；第二種方式各方談判難度高，且吸收后有5個股東，后期運營協(xié)調(diào)難度大；第三種方式不存在后期協(xié)調(diào)的問題，但談判難度極高，價格也會很高，從而推高社會成本。此外，后兩種方式還涉及進場交易程序問題（原特許運營商股東是否為國有公司），以及政府對原特許運營商轉(zhuǎn)讓項目公司股權的鎖定解除問題。

（3）切割方案。該方案的優(yōu)點有：阻力最小，既保護了原特許運營商的利益，也不會損害政府信用。缺點是：在存量項目發(fā)生提前終止或期滿終止移交前，無法實現(xiàn)完全意義上的廠網(wǎng)一體化。此外，在這種方案下，污水收集和輸送形成了三個主體：一是有排水許可審批權的政府；二是已經(jīng)運營三個存量污水處理廠的三家社會資本；三是運營其他污水處理廠、污水管網(wǎng)及泵站的新的項目公司。三個主體的權責利關系很復雜。

項目最后選擇了切割方案：三座原社會資本運營的污水處理廠不納入PPP項目范圍；PPP項目的范圍包括規(guī)劃區(qū)內(nèi)現(xiàn)有的另外三座污水處理廠（魏家咀污水處理廠二期、北部新城污水處理廠、鳳凰污水處理廠二期），以及已經(jīng)投入運營的587千米存量污水管網(wǎng)。

魏家咀污水處理廠二期的特殊處理

魏家咀污水處理廠一個立項，分二期建設。政府在一期建設時已經(jīng)完成共用設施的修建，并與一期一起采用TOT模式轉(zhuǎn)讓給安慶首創(chuàng)水務有限責任公司（下稱“安慶首創(chuàng)”）運營；二期由政府投資建設，當時已基本完工。這樣帶來的問題是，二期和一期有大量的共用設施，且共用設施歸安慶首創(chuàng)所有，二期不具備單獨運營的可能性，且在成本費用方面單獨運營顯然不經(jīng)濟，因此需要一期和二期合并運營。

最后的解決方案是，將魏家咀污水處理廠二期運營權先行授予新的項目公司，再由新的項目公司外包給安慶首創(chuàng)運營。外包運營涉及的權利義務銜接、運營費支付、監(jiān)管考核等，通過簽訂委托運營協(xié)議和承諾函等方式予以解決。

競爭性磋商

當時安慶污水PPP項目專項規(guī)劃方案尚未編制完成，現(xiàn)有初步規(guī)劃方案存在提升的空間，政府希望引入社會資本，對現(xiàn)有初步規(guī)劃方案進行優(yōu)化。項目開創(chuàng)性地采用競爭性磋商的采購程序，順利完成了優(yōu)化工作。具體來說，采購程序分為技術方案磋商和綜合評審兩個階段。

（1）在第一階段，磋商小組與所有通過資格預審的社會資本分別進行磋商，磋商內(nèi)容限定為技術方案。磋商小組根據(jù)采購文件規(guī)定的技術方案評審細則，對社會資本提交的技術方案進行磋商打分，并將響應文件分為四檔：A檔為實質(zhì)性響應且磋商得分排名前四位，得9分；B檔為實質(zhì)性響應但得分未能進入前四位，得6分；C檔為實質(zhì)性響應，但存在多處明顯缺陷，得3分；D檔為未實質(zhì)性響應，被退出競標。上述檔次的劃分一方面考慮了社會資本對技術方案的投入積極性（技術方案優(yōu)化的人力成本和外包成本較高，各檔拉開分差讓社會資本有動力），又考慮了技術方案磋商后綜合評審階段的競爭充分性（前四名沒有分差，避免過多社會資本退出競爭）。

（2）在第二階段，采購人組織技術方案為A檔的社會資本，在規(guī)劃專題會議上背對背匿名匯報技術方案，但該匯報結(jié)果僅輔助采購人確定實質(zhì)性變動內(nèi)容。磋商小組將根據(jù)采購文件和磋商情況，向所有實質(zhì)性響應的社會資本（A、B、C檔）發(fā)出實質(zhì)性變動通知，并要求其在規(guī)定的時間內(nèi)重新提交響應文件和最后報價。A、B檔技術方案的知識產(chǎn)權歸采購人所有，采購人在采購結(jié)束后，向未中標的社會資本支付一定金額的技術方案編制費用。

上述措施值得PPP從業(yè)人員借鑒。對項目實施方案的編制單位——咨詢公司來說，通常對項目所處的行業(yè)不一定有足夠深入的了解，也不可能對所有行業(yè)都有充分了解，而可研編制單位雖然對行業(yè)有足夠的了解，但他們工作的側(cè)重點是項目前期的方案和投資估算。因此，無論是咨詢公司還是可研編制單位，均在項目運營成本測算和運營績效考核方案等專業(yè)能力上有天然的欠缺。

需要指出的是，運營成本測算和項目運營績效考核方案對PPP項目來說是核心內(nèi)容：運營成本通常會作為招標標的參與競價，對銀行績效考核方案來說，在財辦金〔2017〕92號文發(fā)布以后，要求運營績效考核與項目全部建設成本直接掛鉤30%以上，與項目運營維護服務費100%掛鉤。因此，合理、完整的運營成本測算和運營績效考核方案是項目實施方案尤其是PPP項目合同的重要組成部分，也是項目順利建設和運營的重要影響因素。從另一個角度看，參與競標的社會資本對行業(yè)的了解程度通常是行業(yè)中最深刻的，運營成本和運營績效考核方案也是與社會資本直接利益相關的因素，因此它們有動力去優(yōu)化項目運營成本和運營績效考核方案。

存在的問題：一是公開招投標條件不允許對招標文件有實質(zhì)性變更，運營成本和績效考核方案顯然是實質(zhì)性的變更；二是運營成本和績效考核方案的編制需要人力成本或外包成本，而中標者只有一個，未中標者將一無所獲，導致社會資本缺乏動力去編制。安慶污水PPP項目采用競爭性磋商方式，不同于招投標或其他采購方式，可以根據(jù)磋商文件和磋商情況實質(zhì)性變動采購需求中的技術、服務要求及合同草案條款。而社會資本缺乏動力參與優(yōu)化的問題，可以參照案例考慮對所有未中標者給予一定的費用補償，這些費用補償相較于項目運營成本和運營績效考核方案的實質(zhì)性改善，可能會物有所值。

項目合同有的放矢

安慶污水PPP項目合同規(guī)定：“存量污水管網(wǎng)全面普查的實施由項目公司、安慶市政府或其指定機構(gòu)，以及市政府聘請的第三方機構(gòu)三方共同參與。三方應自本項目正式移交（即由政府移交給項目公司）完成后三個月內(nèi)，完成存量污水管網(wǎng)設施的全面普查。如經(jīng)全面普查，發(fā)現(xiàn)存量污水管網(wǎng)較采購文件中確定的長度不一致時，甲乙雙方應簽署管網(wǎng)全面普查備忘錄，確認增減的長度、費用核算及計算依據(jù)等。自存量污水管網(wǎng)全面普查備忘錄簽署生效且首次清淤全部完成后六個月屆滿，存量污水管網(wǎng)的占有、使用、運營維護的風險轉(zhuǎn)移由項目公司承擔。

如經(jīng)全面普查發(fā)現(xiàn)管網(wǎng)長度與采購文件不一致的，則各方同意并確認，不再調(diào)整經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓價款，亦不會據(jù)此調(diào)整污水管網(wǎng)可用性服務費。但會據(jù)此相應調(diào)增或調(diào)減污水管網(wǎng)運維服務費，具體調(diào)整方式為確定的存量管網(wǎng)長度與實際存量管網(wǎng)長度之間的誤差，按照誤差比例相應調(diào)整污水管網(wǎng)運維服務費金額?！?/p>

上述對存量污水管網(wǎng)全面普查的約定具有一定的參考意義：不僅約定了普查的責任主體、普查的參與單位、普查的時間、移交時間、普查后確定長度與采購文件不一致的處理方法等，而且約定了普查發(fā)現(xiàn)需要對管網(wǎng)進行改造或更新重置的費用處理方法。

結(jié)語

存量資產(chǎn)的盤活和處理是今后PPP發(fā)展的一個主要方向，符合化解地方債務、同時引入專業(yè)運營者提高效率的主題思想。安慶污水PPP項目的存量資產(chǎn)錯綜復雜，比通常資產(chǎn)權屬清晰完整的存量資產(chǎn)處理難度大很多。該項目的一系列處理方法值得業(yè)界借鑒。