□文｜談紅

（作者單位：湖南新華書店實業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司常德市分公司）

自1984年我國開啟城市經(jīng)濟體制改革進(jìn)程以來，國企改革大幕便隨之拉開。然而，在較長一段時期內(nèi)，方向性問題始終成為國企改革核心掣肘。1990年代初期，國有企業(yè)開始大面積試點所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)“兩權(quán)分離”體制改革，但經(jīng)營管理的規(guī)范化與科學(xué)性程度始終不足。截止2018 年，雖然有100余家國有企業(yè)進(jìn)入美國《財富》雜志營業(yè)收入前500名，但全球創(chuàng)新型企業(yè)前100名和全球知名品牌前100名，國有企業(yè)無一列席。

兩個“一以貫之”是解決國企治理主體授權(quán)問題的根本遵循

由于國有企業(yè)股東會、董事會、經(jīng)理層職權(quán)授權(quán)過程中授權(quán)不充分、不明確問題一直懸而未決，使得國有企業(yè)對《公司法》中公司法定組織機構(gòu)權(quán)責(zé)劃分相關(guān)條款的實際落實情況大大折扣。如部分應(yīng)依法由董事會決定的事項要上報股東會（國資委）決定，部分應(yīng)由經(jīng)理層決定的事項要上報董事會甚至更高層級審批，造成各治理主體權(quán)責(zé)不對等，無法有效履行職能，直接降低了決策效率，延緩了企業(yè)經(jīng)營節(jié)奏。因此，在新時代國企改革進(jìn)程中要以兩個“一以貫之”為切入點，解決國企股東會、董事會、經(jīng)理層授權(quán)問題。

第一，堅持依法治企，完善企業(yè)授權(quán)制度。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準(zhǔn)則，規(guī)范權(quán)責(zé)定位和行權(quán)方式；在制定公司章程、基本制度和具體規(guī)章時，要依據(jù)相關(guān)法規(guī)明確定義各治理主體負(fù)責(zé)的權(quán)責(zé)，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一；應(yīng)避免模糊和混同，盡量使用法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)條款，針對各項具體事務(wù)應(yīng)有明確的流程，并嚴(yán)格避免決策鏈條過長。

第二，堅持權(quán)責(zé)對等原則，明確授權(quán)匯報機制，理清授權(quán)權(quán)責(zé)。被授權(quán)人向授權(quán)人負(fù)責(zé)，匯報重要授權(quán)工作的實施情況，對于非重要的授權(quán)事項的實施，建立備查記錄，使授權(quán)人能詳細(xì)了解被授權(quán)人執(zhí)行工作的情況，對被授權(quán)人的決策過程及實施情況進(jìn)行監(jiān)督；堅持權(quán)利義務(wù)責(zé)任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責(zé)任對等，明確授權(quán)人和被授權(quán)人的責(zé)任；完善履職評價和責(zé)任追究機制，對失職、瀆職行為嚴(yán)格追責(zé)，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的責(zé)任追究制度；可嘗試在股東會和董事會中制定“不予受理決議請求”機制。當(dāng)前公司上級在收到下級決議要求時，一般只有“通過”或“否決”，導(dǎo)致授權(quán)只能“逆流而上”而不能被退回，通過建立“不予受理”的機制可以阻止決策流程不合理的向上延伸，要求下級自行決定相關(guān)事項，實現(xiàn)對權(quán)責(zé)明確的保護(hù)。

第三，明確對國有企業(yè)黨組織的授權(quán)。通過上級黨組織授權(quán)（包括備案認(rèn)可）或公司章程（或章程授權(quán)另行制定規(guī)定）的形式，明確國有企業(yè)黨組織被授權(quán)工作的內(nèi)容，在制度層面理清各治理主體責(zé)權(quán)關(guān)系，以避免實際操作中對國有企業(yè)黨組織授權(quán)范圍不同的理解偏差。并重點就黨組織授權(quán)過程中的“決策上移”情形作為重點問題來抓。在巡視、審計和監(jiān)事會監(jiān)督中，以往更注重不合程序的“決策下移”問題，與此相反的“決策上移”也是權(quán)責(zé)不清晰的重要表現(xiàn)，因此各級監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)當(dāng)把“決策上移”列為與現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設(shè)相違背而需要整改的內(nèi)容。

兩個“一以貫之”是厘清國企董事會權(quán)力邊界問題的指導(dǎo)思想

國有企業(yè)董事會職權(quán)落實方面的突出問題體現(xiàn)在如下兩點：一是董事會對經(jīng)理層的選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)尚未落實，權(quán)威不夠，與黨管干部原則尚未有機結(jié)合。二是國有企業(yè)董事長存在定位不清問題，實踐中作為最高獨立運行職位，常常與黨組書記相混淆，且職權(quán)常下探到經(jīng)營執(zhí)行層面，“董事長干了總經(jīng)理的活”。因此，在新時代國企改革進(jìn)程中要以兩個“一以貫之”為支撐點，解決國企董事會權(quán)力邊界問題。

第一，積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。堅持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔(dān)任，推薦中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進(jìn)入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有企業(yè)董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

第二，建立與現(xiàn)代企業(yè)制度要求相適應(yīng)的新型黨管干部機制。進(jìn)一步增強黨管干部與董事會在選人用人上的共識，把黨管干部的政治取向與市場取向結(jié)合起來，既要注重黨員干部的經(jīng)營管理素質(zhì)和能力，又要重視人才標(biāo)準(zhǔn)中的政治忠誠度。進(jìn)一步把好黨管干部的“五關(guān)”：管原則，管標(biāo)準(zhǔn)，管程序，管機制，管監(jiān)督。隨著國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的不斷規(guī)范和完善，黨管干部應(yīng)逐漸轉(zhuǎn)到設(shè)計體制機制、關(guān)注人才培養(yǎng)、監(jiān)督政策落實等宏觀層面上來。

第三，加強董事隊伍建設(shè)，建立完善外部董事選聘和管理制度。外部董事選聘要重視政治素質(zhì)和專業(yè)化能力，需嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，并拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，嘗試建立外部董事市場化選聘機制，聘請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家等充實外部董事隊伍。加強鼓勵外部董事有效參與決策的機制建設(shè)，增加外部董事的決策話語權(quán)，對外部董事重大決策失誤堅決進(jìn)行問責(zé)追責(zé)。健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。加強董事會辦公室等服務(wù)機構(gòu)建設(shè)，為外部董事履行職權(quán)提供支持和協(xié)助。探索建立內(nèi)部專職董事制度，嘗試由不擔(dān)任經(jīng)營職務(wù)的人在企業(yè)內(nèi)做專門董事。

兩個“一以貫之”是解決黨組織參與公司決策問題的重要法寶

從企業(yè)實踐層面來看，國有企業(yè)對“三重一大”事項理解不盡相同，特別是對于決策內(nèi)容方面，不清楚黨組織應(yīng)該干什么，干到什么程度——為了“保險”起見，企業(yè)大多選擇豐富黨組織的決策內(nèi)容，干了董事會甚至經(jīng)理層的工作。因此，在新時代國企改革進(jìn)程中要以兩個“一以貫之”為落腳點，解決國有企業(yè)黨組織參與“三重一大”事項決策問題。

一方面，明確“三重一大”事項決策具體內(nèi)容和主體責(zé)權(quán)?！叭匾淮蟆笔马棝Q策范圍比較寬泛，在公司法和公司章程中，僅對股東會、董事會、經(jīng)營層的決策范圍進(jìn)行了概括性規(guī)定，但對于黨組織的決策范圍并沒有明確規(guī)定。應(yīng)結(jié)合行業(yè)和企業(yè)自身特點，對黨組織的決策范圍進(jìn)行明確，分為研究決定事項、研究審議事項和閱知事項。研究決定事項為黨組織直接研究決定，由經(jīng)營層、各級基層黨組織直接落實執(zhí)行。主要包括黨的建設(shè)和群團工作、重要人事任免事項。研究審議事項為黨組織起到審核把關(guān)作用，通過充分論證、醞釀后，由黨委常委會或黨委全委會審議，審議通過再由股東會、董事會審議。主要包括：公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。閱知事項為確保黨組織知情權(quán)，部分具有鮮明行業(yè)特點，有明確監(jiān)管要求且聚焦于某一專業(yè)領(lǐng)域具體業(yè)務(wù)的，可由企業(yè)內(nèi)專業(yè)委員會研究論證，提交經(jīng)理層審批，然后直接提交董事會審議。

另一方面，明確“三重一大”事項決策程序及規(guī)則。在決策準(zhǔn)備期間，集體決策前要認(rèn)真調(diào)查研究，充分聽取各方面意見；對涉及企業(yè)改革和發(fā)展的重大決策及重大項目建設(shè)和投資，要進(jìn)行廣泛的調(diào)研和可行性研究，并進(jìn)行風(fēng)險評估與合規(guī)審查；對專業(yè)性、技術(shù)性較強的事項，要進(jìn)行專家咨詢、論證，或聘請具備相應(yīng)資質(zhì)的科研機構(gòu)、中介機構(gòu)評估、論證，必要時還應(yīng)按有關(guān)規(guī)定取得法律部門的法律意見書；對重要人事任免事項，要按照干部選拔管理相關(guān)要求，進(jìn)行充分動議、民主推薦、組織考察等，并堅持做到凡提四必，即：干部檔案必審、個人有關(guān)事項報告必核、紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)意見必聽、線索具體的信訪舉報必查；對涉及職工切身利益的重大事項，應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，并通過職工代表大會或其他形式聽取職工群眾的意見和建議。在決策規(guī)則方面，“三重一大”事項不得以個別征求意見等方式代替黨委會、董事會、總經(jīng)理辦公會決策。參會人員要充分討論，對決議事項明確表示同意、不同意或緩議的意見并說明理由，主要負(fù)責(zé)人最后發(fā)表結(jié)論性意見；董事會研究“三重一大”事項時，應(yīng)事先聽取黨組織意見；進(jìn)入董事會、總經(jīng)理辦公會的黨委委員，應(yīng)當(dāng)貫徹黨組織的意見，并推動決策的實施，對實施中發(fā)現(xiàn)的問題及時提出意見，必要時向黨組織匯報。