商小芳

【摘要】 ?在國有企業(yè)集團加快產(chǎn)業(yè)升級以及創(chuàng)新轉(zhuǎn)型發(fā)展過程中，面臨的內(nèi)外部環(huán)境也日趨復(fù)雜，積極防范化解風(fēng)險成為實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要任務(wù)之一，而加快以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)控建設(shè)不僅可以為企業(yè)合規(guī)運營提供保障，更成為國有企業(yè)集團提升自身風(fēng)險防范能力的重要抓手。文章著重從內(nèi)控建設(shè)理論與實踐發(fā)展出發(fā)，分析了當(dāng)前國有企業(yè)加快推進內(nèi)控建設(shè)的必要性，剖析了近年來國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)推進過程中存在的不足及原因，并圍繞以風(fēng)險為導(dǎo)向進一步推進內(nèi)控體系建設(shè)提出了針對性的建議。

【關(guān)鍵詞】 ??內(nèi)控建設(shè);風(fēng)險管理;信息化管控

【中圖分類號】 ?F233 ?【文獻標(biāo)識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0044-03

隨著我國經(jīng)濟由高速增長階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，追求高質(zhì)量發(fā)展已成為國有企業(yè)發(fā)展的主要目標(biāo)，而在國有企業(yè)集團加快產(chǎn)業(yè)升級以及創(chuàng)新轉(zhuǎn)型發(fā)展過程中，面臨的內(nèi)外部環(huán)境也日趨復(fù)雜，積極防范化解風(fēng)險成為實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要任務(wù)之一，而加快以風(fēng)險為導(dǎo)向的內(nèi)控建設(shè)不僅為企業(yè)合規(guī)運營提供保障，更成為國有企業(yè)集團提升自身風(fēng)險防范能力的重要抓手。越來越多的國有企業(yè)已經(jīng)高度重視企業(yè)的集團化管控工作，并且把內(nèi)部控制體系的建立和完善作為推動企業(yè)管理水平提升的工作重點。但我們也關(guān)注到，近年來國有企業(yè)風(fēng)險事件仍時有發(fā)生，重大內(nèi)控缺陷仍不可避免，本文著重結(jié)合當(dāng)前國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)中存在的不足，分析背后的原因，并給出相關(guān)建議。

一、企業(yè)內(nèi)控建設(shè)理論與實踐發(fā)展

內(nèi)部控制的理論伴隨著企業(yè)的實踐探索而不斷成熟。2004年，COSO 委員會出臺《企業(yè)風(fēng)險管理框架》，對內(nèi)部控制的認(rèn)識和態(tài)度從重視內(nèi)部控制本身轉(zhuǎn)向重視風(fēng)險管理，即在風(fēng)險管理的背景下研究內(nèi)部控制問題，并在原有的五要素（即控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督）基礎(chǔ)上增加了三個要素：目標(biāo)設(shè)定、事項識別和風(fēng)險應(yīng)對，從而突出了風(fēng)險管理與內(nèi)部控制的有效協(xié)同。

2006年6月，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》，要求中央企業(yè)建立健全包括內(nèi)部控制系統(tǒng)在內(nèi)的全面風(fēng)險管理體系。2008年，財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布內(nèi)部控制基本規(guī)范，明確了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)目標(biāo)和內(nèi)容。2015年國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》，著力強化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督，推進企業(yè)加強風(fēng)險防控，完善內(nèi)部控制建設(shè)成為當(dāng)前國有資產(chǎn)監(jiān)管的重要任務(wù)。

上海在國家上述制度陸續(xù)出臺的背景下，系統(tǒng)地推動了國有企業(yè)集團的內(nèi)部控制建設(shè)工作。早在2006年，上海就圍繞幾個重點領(lǐng)域推出了關(guān)于擔(dān)保、高風(fēng)險業(yè)務(wù)投資以及不良資產(chǎn)財務(wù)核銷等專項工作的內(nèi)部控制要求，同時把內(nèi)部控制建設(shè)嵌入全面預(yù)算管理、資金集中管理、財務(wù)風(fēng)險管控和信息化建設(shè)各項管理工作，全面推動企業(yè)財務(wù)管理創(chuàng)新轉(zhuǎn)型。近十年來，上海市國資委先后印發(fā)了推進資金集中管理、財務(wù)風(fēng)險預(yù)警管理、全面預(yù)算管理以及財務(wù)信息化相關(guān)工作的通知，提出了“五位一體”管理提升工作框架體系。結(jié)合年度財務(wù)決算工作，以風(fēng)險為導(dǎo)向，從制度設(shè)計和制度執(zhí)行兩個維度，圍繞18個業(yè)務(wù)流程以及企業(yè)“五位一體”的集團化管控情況開展企業(yè)內(nèi)部控制測評工作，結(jié)合實踐中企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的問題，全面提出進一步推進內(nèi)部控制建設(shè)的目標(biāo)和要求。

二、加快推進企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)的必要性

（一）加快推進內(nèi)控建設(shè)是企業(yè)防范風(fēng)險、合規(guī)運營的要求

隨著國際國內(nèi)經(jīng)濟政治環(huán)境日趨復(fù)雜以及改革發(fā)展的深化，國有企業(yè)的市場化、國際化程度越來越高，所面臨的經(jīng)營風(fēng)險不斷增加。特別是近年來，防范化解重大風(fēng)險已成為當(dāng)前企業(yè)面臨的最重要的一項工作。完善內(nèi)部控制建設(shè)是企業(yè)強基固本，實現(xiàn)規(guī)范、穩(wěn)健、高效發(fā)展的基本途徑，內(nèi)部控制的持續(xù)完善對于幫助企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化要求、及時加強和改進管理中的薄弱環(huán)節(jié)、確保企業(yè)規(guī)范運作有著十分重要的意義。

（二）加快推進內(nèi)控建設(shè)是企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的要求

“管理提升、控制成本，強化預(yù)警、防控風(fēng)險”是企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基本前提，這就對集團資源高效配置、各類成本管控都提出了很高的要求，即企業(yè)集團要在集團子企業(yè)中實施統(tǒng)一集中的高效管控模式。這一目標(biāo)有賴于全面預(yù)算管理、資金集中管理等集團化管理模式來實現(xiàn)。而在這些管理手段中，科學(xué)、高效的內(nèi)控建設(shè)是內(nèi)嵌其中的，只有確保內(nèi)控建設(shè)的有效性，才能助力企業(yè)成為現(xiàn)代化的一流企業(yè)，為高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)保駕護航。

（三）加快推進內(nèi)控建設(shè)是適應(yīng)出資人“管資本”的監(jiān)管方式的需要

國資委對企業(yè)的監(jiān)管職能重心從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變，必然要通過實施“簡政放權(quán)”來激發(fā)國有企業(yè)的創(chuàng)新活力。在國資委對企業(yè)董事會授權(quán)力度加大、審批事項減少的同時，必然對其內(nèi)部管理水平提出更高的要求。除具備完整的內(nèi)控管理體系外，企業(yè)的管控模式還需要根據(jù)企業(yè)行業(yè)特點、經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)的更新變化，持續(xù)進行動態(tài)調(diào)整，完善制度體系，提升制度執(zhí)行效率效果，實現(xiàn)管理出效益，提升企業(yè)價值。

三、當(dāng)前國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)推進工作中的不足及原因分析

（一）國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)推進工作中的不足

近年來，大部分國有企業(yè)集團都積極按照財政部等五部委印發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求推動內(nèi)控建設(shè)。據(jù)調(diào)查統(tǒng)計，國有企業(yè)中80%的企業(yè)集團開展內(nèi)控建設(shè)時間在5年以上，絕大多數(shù)企業(yè)集團在重點領(lǐng)域、關(guān)鍵風(fēng)險梳理的基礎(chǔ)上，形成了內(nèi)控建設(shè)的規(guī)劃和具體實施方案，并圍繞制度建設(shè)和完善、制度執(zhí)行信息化控制和內(nèi)外部制度執(zhí)行情況的檢查及問題整改等各個方面推動企業(yè)內(nèi)控建設(shè)工作，取得了積極的成效。從內(nèi)控測評結(jié)果來看，發(fā)現(xiàn)的重大缺陷問題數(shù)顯著減少，內(nèi)控整體評級水平明顯提升。但從各類風(fēng)險事件以及審計發(fā)現(xiàn)的問題來看，企業(yè)內(nèi)控建設(shè)中仍存在不足，主要包括：

1.制度設(shè)計方面有待進一步科學(xué)化、合理化。部分企業(yè)沒有將國家、主管部門等各層級制度規(guī)范按照自身的行業(yè)和業(yè)務(wù)特點進行細化，制度內(nèi)容沒有側(cè)重點。如，二、三級企業(yè)的“境外國有資產(chǎn)管理”“資金管理”等制度與企業(yè)印發(fā)的管理辦法重合率較高。橫向制度之間缺乏相互制衡和補充，新舊制度之間缺乏延續(xù)性，導(dǎo)致存在較大的人為操控空間或者操作難度。如合同變更管理制度與財務(wù)管理制度之間缺乏相互制衡內(nèi)容安排。制度動態(tài)更新調(diào)整不到位，部分企業(yè)在改革發(fā)展過程中，有的業(yè)務(wù)范圍發(fā)生了調(diào)整，也有的因為外部形勢變化，相關(guān)監(jiān)管要求和制度規(guī)范發(fā)生了變化，企業(yè)卻沒有及時針對自身業(yè)務(wù)特點或外部制度的變化及時調(diào)整相應(yīng)的制度。如沒有及時對照國家的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)修訂自身制度。又如，對網(wǎng)絡(luò)支付等新型結(jié)算工具的使用未在資金管理制度中增加相應(yīng)規(guī)范條款等。此外，制度內(nèi)容繁瑣或者多重標(biāo)準(zhǔn)，不符合企業(yè)實際，導(dǎo)致制度無法落實或?qū)嵤┖蟛环铣杀拘б嬖瓌t。

2.制度執(zhí)行未充分達到控制目標(biāo)和執(zhí)行效果，包括善意不執(zhí)行和故意不執(zhí)行兩種情況。善意不執(zhí)行一般是由于制度本身不科學(xué)、不合理導(dǎo)致，執(zhí)行效率低下或成本過大而放棄執(zhí)行。此類問題應(yīng)在制度設(shè)計層面予以解決。如公司章程中對董事會、經(jīng)營層等職責(zé)要求與法人治理的基本規(guī)范存在沖突。除制度設(shè)計本身有缺陷外，還存在一種主觀故意不執(zhí)行的情況，這類情形一種可能是以追求操作便利或利益輸送為目的，視制度如虛設(shè)，憑個人經(jīng)驗和主觀意志操作;另一種情況可能是內(nèi)部信息傳遞機制存在監(jiān)測盲區(qū)，董事會或類似權(quán)力機構(gòu)及時獲取完整信息的能力較低。

3.監(jiān)督檢查機制未充分發(fā)揮監(jiān)督保障功能，包括內(nèi)部檢查問題發(fā)現(xiàn)滯后、屢查屢犯和長期不解決三種情況。內(nèi)部檢查問題發(fā)現(xiàn)滯后主要是企業(yè)自己組織的檢查中未發(fā)現(xiàn)的問題，在外部審計、檢查中被發(fā)現(xiàn)。問題屢查屢犯主要是審計、檢查發(fā)現(xiàn)問題與整改完成數(shù)量不匹配，整改不及時、不徹底，就事論事，未能舉一反三。如在決算審計或者經(jīng)濟責(zé)任審計中反映的問題經(jīng)常在被查企業(yè)的子公司中反復(fù)出現(xiàn)。問題長期不解決主要是對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控問題未能按照有關(guān)規(guī)定進行整改和責(zé)任追究。

（二）國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)不足的成因分析

1.法人治理結(jié)構(gòu)不完善或者制衡機制失效。內(nèi)部控制存在的諸多問題，其主要的原因是：企業(yè)治理控制無效，主要表現(xiàn)在沒有建立起有效的法人治理機制。一種情況是法人治理結(jié)構(gòu)不完善，董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會沒有清晰的職責(zé)或者職責(zé)本身就存在矛盾和沖突，導(dǎo)致法人治理不能發(fā)揮應(yīng)有的制衡作用。另一種情況是法人治理結(jié)構(gòu)健全，但在實際工作中，董事會、監(jiān)事會的控制和監(jiān)督作用弱化，國有企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的“委托-代理關(guān)系”產(chǎn)生的“信息不對稱”和“內(nèi)部人控制”問題，導(dǎo)致法人治理的制衡機制失效，內(nèi)部控制的目標(biāo)難以實現(xiàn)。

2.對內(nèi)部控制建設(shè)的重視程度不夠。主要是“一把手”對企業(yè)內(nèi)部控制沒有正確的認(rèn)知，缺乏相應(yīng)的企業(yè)文化氛圍，也缺少相應(yīng)的宣傳和培訓(xùn)，導(dǎo)致員工不能正確理解內(nèi)部控制對企業(yè)經(jīng)營效益和效率的重要作用，在控制過程中自我約束意識不強，對風(fēng)險預(yù)測、分析、判斷能力不足。領(lǐng)導(dǎo)層將內(nèi)部控制看成僅對中層以下管理人員和基層員工的內(nèi)部監(jiān)督，未從國有資產(chǎn)出資人的角度把高層管理者行使權(quán)力的過程納入內(nèi)部控制范圍。內(nèi)控建設(shè)組織責(zé)任和實施部門不統(tǒng)一，不利于內(nèi)控建設(shè)工作推進。

3.制度設(shè)計、執(zhí)行和監(jiān)督檢查的缺少風(fēng)險意識。制度設(shè)計以符合國家法律法規(guī)的最低規(guī)范為導(dǎo)向，未緊貼企業(yè)實際和突出經(jīng)營活動風(fēng)險;制度體系的科學(xué)性、合理性、適應(yīng)性較差，缺少定期評價和動態(tài)調(diào)整更新的機制。缺少科學(xué)的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)和相匹配的控制流程，僅在形式上通過手冊、制度、文件的匯編完成內(nèi)控建設(shè);信息控制系統(tǒng)未能與制度、控制流程實現(xiàn)有效對接，對重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)未設(shè)計必要的計算機控制程序，信息系統(tǒng)的剛性作用未能有效發(fā)揮。監(jiān)督檢查未能根據(jù)風(fēng)險程度確定檢查方式和檢查頻度;整改工作缺乏后續(xù)跟蹤管理，缺少內(nèi)部控制責(zé)任追究機制，違法、違規(guī)成本低;內(nèi)、外部監(jiān)督力量分散，檢查過程和結(jié)果運用的協(xié)同效果較差。

4.國有資產(chǎn)管理部門對企業(yè)集團約束力不夠。從國資委層面來看，內(nèi)控建設(shè)推動中存在不足，導(dǎo)致對企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)約束力不夠，包括：“五位一體”管理提升推動不平衡，內(nèi)控建設(shè)與風(fēng)險防控的指導(dǎo)文件相對滯后于其他管理提升工作;發(fā)現(xiàn)問題與整改結(jié)果運用整合不足。內(nèi)部審計和外部審計，監(jiān)事會與紀(jì)檢部門，員工和外部合作對象的監(jiān)督是企業(yè)內(nèi)部控制監(jiān)督的三個重要層面，各類監(jiān)督?jīng)]有形成資源互補與共享，在提升監(jiān)督效果和整改效率上與充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的要求尚有一定距離。此外，內(nèi)部控制重大缺陷責(zé)任追究機制不到位也導(dǎo)致企業(yè)對推進內(nèi)控建設(shè)的緊迫性不夠。

四、加強國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)的相關(guān)建議

（一）提升國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)的制度建設(shè)能力、制度執(zhí)行能力和監(jiān)督檢查能力

企業(yè)集團的內(nèi)控建設(shè)工作應(yīng)努力從提升以合規(guī)與風(fēng)險相結(jié)合的制度建設(shè)能力、以關(guān)鍵風(fēng)險點為核心的制度執(zhí)行能力和以風(fēng)險判斷為前提的監(jiān)督檢查能力出發(fā)，以“制度、科技、風(fēng)險、協(xié)同”為著力點，立足企業(yè)改革發(fā)展實際，以“規(guī)范企業(yè)運作、強化集團管控、適應(yīng)外部監(jiān)管、提升企業(yè)價值”為核心，充分發(fā)揮內(nèi)控建設(shè)在增強國有企業(yè)核心競爭力、提升國資監(jiān)管效能、防范重大風(fēng)險和防止國有資產(chǎn)流失中的作用。

（二）提升國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)的全面性、科學(xué)性和協(xié)同性

企業(yè)內(nèi)控建設(shè)應(yīng)從整體上提升全面性、科學(xué)性和協(xié)同性，要在兼顧全面的基礎(chǔ)上，梳理各類、各項經(jīng)濟活動流程，關(guān)注重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，明確風(fēng)險管理目標(biāo)，對風(fēng)險點采取更為嚴(yán)格的事前、事中、事后控制措施，確保不存在重大缺陷和總體風(fēng)險可控。

1.建設(shè)完善國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)的科學(xué)化、持續(xù)化、動態(tài)化制度體系。建立科學(xué)的內(nèi)控制度體系要確保制度設(shè)計科學(xué)。制度設(shè)計中要進一步明晰法人治理中股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的職責(zé)，建立有效的制衡機制，對于重大事項的決策應(yīng)完善決策風(fēng)險評估機制。具體的業(yè)務(wù)管理制度還應(yīng)圍繞自身業(yè)務(wù)變化，特別是對新業(yè)務(wù)、新風(fēng)險，以及自身日常經(jīng)營管理中的薄弱環(huán)節(jié)，消除制度盲點。

2.制度制定過程中要有側(cè)重點。要減少新制度和原有制度不協(xié)調(diào)造成制度無法實施的情況。要確保制度有效落實前提是操作性強，對資金、投資、采購、基建、銷售等關(guān)鍵業(yè)務(wù)，以及境外資產(chǎn)、金融及其衍生業(yè)務(wù)、重大經(jīng)濟合同等特殊業(yè)務(wù)，制定更為嚴(yán)格、細化和具體的制度規(guī)范。此外，制度還應(yīng)持續(xù)動態(tài)調(diào)整完善。

3.動態(tài)評估內(nèi)控管理制度設(shè)計和執(zhí)行的有效性。企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合自身所處的經(jīng)營環(huán)境、運作模式和業(yè)務(wù)發(fā)展變化的特點，動態(tài)評估內(nèi)控管理制度設(shè)計和執(zhí)行的有效性，并對相關(guān)制度和機制進行動態(tài)調(diào)整和完善，防止出現(xiàn)制度空白和流程缺陷，確保內(nèi)控制度的合理性和適應(yīng)性。

（三）構(gòu)建國有企業(yè)集團內(nèi)控建設(shè)可靠的信息管控系統(tǒng)，推動管控流程信息化

加強信息化管控已進成為內(nèi)部控制實施的重要載體。要結(jié)合內(nèi)控制度設(shè)計要求，在考慮不同層級、不同主體具體需求的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同權(quán)限以及控制標(biāo)準(zhǔn)有序分解控制流程，并通過信息化以及網(wǎng)絡(luò)化的方式實現(xiàn)全流程管理，確保各項內(nèi)部管理工作事前有風(fēng)險判斷、事中有信息交換、事后能自動檢查，對于涉及決策審批、資金支付、重大業(yè)務(wù)合同等管理事項應(yīng)重點實施信息化管控。只有通過“無情的電腦”代替“有情的人腦”，才能徹底解決原有的通過人為控制繞過制度監(jiān)管進而舞弊或違規(guī)操作的問題。信息化管控工作推進過程中，還應(yīng)重點關(guān)注兩個方面：一是企業(yè)內(nèi)部控制信息系統(tǒng)必須和企業(yè)整體的信息化系統(tǒng)高度融合，避免形成信息孤島;二是企業(yè)的信息化管控要從易到難、從重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)入手，逐步實現(xiàn)全覆蓋，起步階段可以重點圍繞全面預(yù)算和資金管控開展。

（四）落實國有企業(yè)集團內(nèi)控風(fēng)險防控機制，確保檢查監(jiān)督到位

實施強有力的內(nèi)外部監(jiān)督檢查，有錯必糾、有問題必改是推進內(nèi)控持續(xù)完善的重要途徑。企業(yè)應(yīng)以外部審計、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題為切入點，厘清內(nèi)部控制的重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，提高自身的風(fēng)險預(yù)測和分析能力，明確基礎(chǔ)性風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)，全面實施包括風(fēng)險梳理、風(fēng)險識別、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對等內(nèi)容的風(fēng)險防控流程，突出檢查重點。企業(yè)內(nèi)審、風(fēng)險管理等部門應(yīng)以相對獨立的風(fēng)險判斷為前提，按照業(yè)務(wù)事項的風(fēng)險程度確定檢查范圍、頻度和深度。充分結(jié)合外部檢查結(jié)論和風(fēng)險提示，確定檢查重點，關(guān)鍵業(yè)務(wù)信息化控制系統(tǒng)應(yīng)納入檢查的重點內(nèi)容。同時建立對新制度、新流程、新系統(tǒng)實施情況的跟蹤、檢查和評估機制。此外，還應(yīng)重點落實問題整改。對各類審計、檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和缺陷實行清單式管理。通過深入分析、查找原因、落實整改、舉一反三，確保問題徹底解決。只有持續(xù)通過問題整改才能真正有效促進內(nèi)部控制體系持續(xù)完善。此外，強有力的外部監(jiān)督檢查、內(nèi)控評價等監(jiān)管措施以及加大對違規(guī)經(jīng)營投資的責(zé)任追究力度也將對企業(yè)集團加強內(nèi)控建設(shè)起到十分積極的推動作用。Z

【主要參考文獻】

[1] 崔文超.內(nèi)部控制導(dǎo)向下國有企業(yè)財務(wù)管理體系的優(yōu)化方法分析[J].商業(yè)會計，2019，（04）.

[2] 方紅星.基于資本市場的內(nèi)部控制研究：問題與方向[J].財務(wù)與會計，2015，（10）.