周月明

金杯電工溢價收購大股東旗下資產(chǎn)，不僅存在評估增值不合理現(xiàn)象，有利益輸送嫌疑，且被收購標(biāo)的財務(wù)數(shù)據(jù)也有很多疑點，多項數(shù)據(jù)大財務(wù)數(shù)據(jù)勾稽上無法匹配。

主營電氣裝備用電線的上市公司金杯電工在8月下旬發(fā)布了并購草案，收購標(biāo)的為同類公司武漢第二電線電纜有限公司（簡稱“武漢二線”）。公司稱預(yù)計交易完成后將較大幅度提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平，有利于提高上市資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化上市公司財務(wù)狀況、增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力。然而，就在這一草案發(fā)布后不久，便引來了一紙監(jiān)管問詢，內(nèi)容涉及多個方面。

從并購草案和問詢函披露內(nèi)容來看，標(biāo)的公司武漢二線的估值在一年之內(nèi)出現(xiàn)較大增長，依據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司2018年12月12日出具的國融興華咨報字〔2018〕第590002號《武漢第二電線電纜有限公司股東全部權(quán)益價值項目估值報告書》，截至評估基準(zhǔn)日2018年5月31日，武漢二線100%股權(quán)評估值為8.02億元，而以本次草案確定的2019年4月30日為評估基準(zhǔn)日，武漢二線100%股權(quán)的評估值則變?yōu)?.57億元，不到一年時間，武漢二線100%股權(quán)評估值就增長了1.55億元。雖然評估方法不同產(chǎn)生估值定價偏差，但值得注意的是，武漢二線最新做出的業(yè)績承諾反而比之前已實現(xiàn)的凈利潤還要低。

并購草案披露，2017年、2018年，武漢二線扣非后凈利潤分別為 8872.29萬元和8907.96萬元，而標(biāo)的公司給出的2019～2021年業(yè)績承諾凈利潤卻分別為不低于8300萬元、8600萬元和8900萬元。如此情況，是否暗示業(yè)績承諾方對未來的經(jīng)營情況仍是抱以謹(jǐn)慎態(tài)度的，很顯然，這與草案開頭部分給出的樂觀態(tài)度是有些相左的。

對于武漢二線這家標(biāo)的公司，《紅周刊》記者大體核算了其披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)上存在較多的異常，尤其是2018年的數(shù)據(jù)偏差最為明顯，若公司不做出解釋，則上市公司的此次收購的合理性就很讓人質(zhì)疑了。

標(biāo)的公司估值增高合理性存疑

金杯電工的主營產(chǎn)品有電氣裝備用電線、特種電線電纜等，這兩項產(chǎn)品約占到其60%的營收，而此次收購的武漢二線，產(chǎn)品種類與其較為相似，主要是電氣裝備用電線、電力電纜、特種電線電纜、裸導(dǎo)線四類產(chǎn)品。從并購草案披露的信息來看，武漢二線2017年至2019年1～4月的營收分別為18.19億元、18.88億元和6.13億元，其中2018年營收同比增長率僅為3.8%。按理說，收購?fù)袠I(yè)公司，標(biāo)的公司應(yīng)對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)帶來較大改善才合適，可年增長率僅為3.8%的標(biāo)的公司是否具備較高的收購價值，是需要探討的。更重要的是，除了營收增長表現(xiàn)平平之外，武漢二線2017年至2019年1～4月的凈利潤分別為9224萬元、9099萬元和3192萬元，從這一數(shù)據(jù)來看，2018年凈利潤還出現(xiàn)了些許下滑。

對于經(jīng)營業(yè)績的表現(xiàn)，并購草案也給出了預(yù)測值，預(yù)期未來年度標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)收入年增長率分別為-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%，數(shù)值上均未高過2018年的3.8%增長率，再加上業(yè)績承諾實現(xiàn)值還要低于目前已實現(xiàn)的利潤，如此情況均反映了標(biāo)的公司的“平平資質(zhì)”。

既然資質(zhì)平平，為何上市公司在最新的資產(chǎn)評估中還要增加1.55億元進行收購呢？公司在問詢函中答復(fù)稱：“導(dǎo)致兩次評估結(jié)果不同的原因主要系兩次評估基準(zhǔn)日間標(biāo)的公司產(chǎn)生凈利潤及標(biāo)的公司房屋建筑物、土地增值所致”，然而根據(jù)其之前披露的凈利潤情況以及對未來的預(yù)估，這一理由似乎還是有些牽強的。

需要注意的是，此次收購的交易方案是金杯電工向長沙共舉以及湖南資管發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買武漢二線79.33%的股權(quán)，而其中的長沙共舉不僅是武漢二線控股股東，且也是金杯電工董事長及實控人吳學(xué)愚和董事、總經(jīng)理周祖勤共同投資的企業(yè)，也就是說，標(biāo)的公司估值越高，長沙共舉等公司所能換取的股份以及現(xiàn)金就越多，進而也意味著吳學(xué)愚和周祖勤獲得利益越多。問題在于，上市公司高溢價收購一家資質(zhì)平平的大股東控制的公司，這其中又是否存在大股東利用手中控股權(quán)進行利益輸送的可能呢？

營收數(shù)據(jù)存在異常

根據(jù)金杯電工發(fā)布的并購草案以及武漢二線發(fā)布的審計報告，《紅周刊》記者對武漢二線近幾年營收財務(wù)數(shù)據(jù)做了大體核算，發(fā)現(xiàn)其披露的營收數(shù)據(jù)有一定異常。

并購草案披露，2018年、2019年1～4月，武漢二線營業(yè)收入分別為18.88億元和6.13億元，若按照16%增值稅稅率（實際上2018年前5個月增值稅稅率為17%，所以實際含稅收入應(yīng)比大體核算的要多，2019年4月1日起，制造業(yè)等行業(yè)16%增值稅稅率降至13%）計算的話，那么這兩期的含稅營收分別為21.9億元和7.11億元。

而從武漢二線同期的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為20.87億元和6.75億元，此外，2018年和2019年1～4月，公司預(yù)收款分別增加了478萬元和868.56萬元。對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項影響，則與當(dāng)期營收相關(guān)的現(xiàn)金流入了20.82億元和6.67億元。

那么，將2018年和2019年1～4月的含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比現(xiàn)金收入分別多出1.08億元和4443.26萬元，從財務(wù)勾稽關(guān)系來看，理論上，同期的應(yīng)收款項應(yīng)該相應(yīng)增加這些款項。

然而，武漢二線資產(chǎn)負債表顯示的數(shù)據(jù)卻是，2018年和2019年1～4月，其應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為1.64億元和1.89億元，相比上一年年末相同項數(shù)據(jù)僅增加了495.34萬元和2542.97萬元，這一結(jié)果明顯與理論上應(yīng)該增加的金額并不相符，其中，2018年有約1.03億元的營收沒有相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐，2019年前四個月則有1900萬元。值得注意的是，武漢二線還披露了2019年前4個月存在約2011萬元的應(yīng)收票據(jù)背書，若考慮進這部分因素影響，2019年前四個月的營收數(shù)據(jù)是大體合理的，但2018年約1億元的營收沒有相應(yīng)數(shù)據(jù)支撐卻是需要解釋的，否則2018年的營收數(shù)據(jù)難免有虛增嫌疑。

采購數(shù)據(jù)有較大出入

除了營收方面數(shù)據(jù)存在異常外，武漢二線的采購方面數(shù)據(jù)同樣是存在疑點的。

并購草案披露，2018年和2019年1～4月期間，武漢二線對前五名供應(yīng)商采購的金額分別為10.97億元和3.56億元，占總采購額比例的57.74%和73.2%，由此推算出其同期采購總額約為18.99億元和4.86億元，若按照16%增值稅率計算，則武漢二線2018年和2019年1～4月含稅采購大體為22.03億元和5.64億元。

同期的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”為18.41億元和4.97億元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項新增加的-147.79萬元和400.67萬元影響后，則與當(dāng)期采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達到了18.43億元和4.93億元。將含稅采購與現(xiàn)金支出勾稽，則2018年和2019年1～4月含稅采購金額比現(xiàn)金支出分別多出3.61億元和7178.71萬元，理論上，這部分多出的金額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年應(yīng)付款項的增加上。

可事實上，2018年和2019年1～4月，武漢二線的應(yīng)付款項共有2543.51萬元和4253.32萬元，其中，2018年相比上一年未增反減，而2019年前4個月增加金額與理論金額也相差較大，分別存在4億元和5468萬元的采購數(shù)據(jù)沒有相關(guān)數(shù)據(jù)支持。很顯然，這部分?jǐn)?shù)據(jù)的異常也是需要公司好好解釋的，尤其是差異較大的2018年。

產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與存貨數(shù)據(jù)并不匹配

除了營收數(shù)據(jù)、采購數(shù)據(jù)上的疑點外，武漢二線的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)以及存貨數(shù)據(jù)同樣令《紅周刊》記者不解。依據(jù)并購草案披露的武漢二線各細分主營產(chǎn)品的產(chǎn)銷量、平均銷售單價以及細分產(chǎn)品毛利率進行核算，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其產(chǎn)銷數(shù)據(jù)和存貨數(shù)據(jù)并不能很好地匹配，數(shù)據(jù)間存在較大差異。

依據(jù)草案披露的武漢二線產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者計算其各細分產(chǎn)品各年份的產(chǎn)銷差，發(fā)現(xiàn)2018年電氣裝備用電線產(chǎn)銷差為15368.49km、電力電纜為713.45km、特種電線電纜為-454.02km，裸導(dǎo)線為6.48t。理論上來說，產(chǎn)銷差反映了當(dāng)年庫存商品新增或新減的數(shù)量。與此同時，武漢二線還披露了2018年四項主營產(chǎn)品的毛利率以及平均單價。由這些數(shù)據(jù)，可大體推算出公司細分產(chǎn)品的平均生產(chǎn)成本，其中電氣裝備用電線2018年生產(chǎn)成本約為1217.2元/km，電力電纜為46522.58元/km，特種電線電纜為32334.34元/km，裸導(dǎo)線為50081.47元/t。

將各產(chǎn)品平均生產(chǎn)成本與當(dāng)年的產(chǎn)銷差相乘，可大體推算出2018年庫存產(chǎn)品的新增金額，電氣裝備用電線、電力電纜、特種電線電纜、裸導(dǎo)線庫存商品分別新增1870.65萬元、3319.15萬元、-1468.04萬元和32.45萬元，共為3754.22萬元。理論上，2018年武漢二線的存貨構(gòu)成中，庫存商品應(yīng)大體新增3754.22萬元，可查看并購草案披露的武漢二線存貨構(gòu)成數(shù)據(jù)，其2018年庫存商品賬面價值僅新增403.71萬元，與理論增加金額相差較大，那么，這將近3300萬元的存貨又去哪兒了呢？

同樣的方法進一步推算，武漢二線2019年1～4月理論上各產(chǎn)品的庫存商品應(yīng)該共減少7525.79萬元，可在當(dāng)期的實際存貨構(gòu)成中，庫存商品賬面價值僅減少了4406萬元，與理論金額相差了大約3000萬元。很顯然，這一年的產(chǎn)銷數(shù)據(jù)也是與存貨數(shù)據(jù)無法匹配的，也需要公司進行解釋。