文/靜 靜

近年來，“上市”成了一個(gè)讓創(chuàng)業(yè)者們眼紅心跳的熱詞兒，一提到“上市”，大家首先就會(huì)聯(lián)想到——“有錢了！” 事實(shí)真的是這樣嗎？

在很多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家們對(duì)企業(yè)的藍(lán)圖規(guī)劃中，都會(huì)對(duì)“上市”有著強(qiáng)烈的預(yù)期，但是，企業(yè)上市了就真的證明企業(yè)上升到了最高的發(fā)展階段嗎？所有企業(yè)都適合上市嗎？

"上市公司”（The listed company）是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。相對(duì)的，所謂“非上市公司”，就是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

公司“上市”是為了融資，獲得更充裕的資金，獲得更好的發(fā)展，雖然不排除中國某些公司有上市圈錢的意圖，但一旦提到某某公司上市了，大家頭腦中馬上直接意識(shí)到的就是“上市了就有錢了！”真的是這樣嗎？

我們邀請(qǐng)到北京律豹科技有限公司創(chuàng)始人、股權(quán)律師黃長(zhǎng)征先生為我們一解究竟：

在大家的印象中，似乎上市了就是有錢了，真的是這樣嗎？

黃長(zhǎng)征律師：不是的。公司上市的目的是為了融資，融資的目的是為了吸納更多的外部資金，資金越多就越容易拓展業(yè)務(wù)，發(fā)展公司。在《新帕爾格雷夫經(jīng)濟(jì)學(xué)大辭典》中對(duì)融資的解釋是：融資是指為支付超過現(xiàn)金的購貨款而采取的貨幣交易手段，或?yàn)槿〉觅Y產(chǎn)而集資所采取的貨幣手段。上市公司有沒有錢是相對(duì)的，對(duì)于普通人來說，如果突然一下子獲得了很多錢，那就是很有錢了，但是對(duì)于公司來說，公司要不斷地開展業(yè)務(wù)，公司的日常開銷是非常大的，所以說，上市公司也并不等于就始終是“有錢的公司”。

您能否結(jié)合化妝品企業(yè)案例來為我們分析一下呢？

黃長(zhǎng)征律師：可以。

案例：

借海藻減肥香皂、木瓜美白祛斑洗面奶等明星產(chǎn)品風(fēng)光一時(shí)的國內(nèi)日化上市公司索芙特，于2016年5月2日下午發(fā)布公告，決定將公司的中文名稱由“索芙特股份有限公司”變更為“天夏智慧城市科技股份有限公司”，公司股票簡(jiǎn)稱變更為：天夏智慧。2016年6月，天夏智慧打包出售旗下紅日嬌吻75%股權(quán)、陜西集琦51%股權(quán)和廣東傳奇股權(quán)、索化公司及香港公司的100%股權(quán)，5家日化、藥業(yè)和貿(mào)易子公司股權(quán)，作價(jià)6482萬元；2016年10月出售參股企業(yè)蕙富盈通21.28%的出資份額。這一系列動(dòng)作意味著，天夏智慧將原有傳統(tǒng)化妝品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。天夏智慧在2018年一季度營業(yè)收入增長(zhǎng)比較快，凈利潤(rùn)沒怎么增加。到了二季度，營業(yè)收入1.61億元，同比下降近三成；凈利潤(rùn)3731.23萬元，同比下降58.94%；扣非凈利潤(rùn)3734.33萬元，同比下降3.02%。三季度營業(yè)收入2235.89萬元，同比下降59.48%；凈利潤(rùn)1058.38萬元，同比下降67.42%；扣非凈利潤(rùn)1082.79萬元，同期下降 63.50%，業(yè)績(jī)開始出現(xiàn)崩盤跡象。近三年，天夏智慧股價(jià)跌幅為78.67%，而且，資金回籠也出現(xiàn)了大問題。

分析：

從這個(gè)案例可以看出，上市后，公司的確可以風(fēng)光一時(shí)，一是資金方面會(huì)通過股票上市交易獲得一些新的融資，二是在新聞傳播、知名度提升方面也會(huì)有所助益。但上市之后，企業(yè)要走的路還很長(zhǎng)，并不是上市就真的有錢了，由于各種原因?qū)е律鲜泻蟪霈F(xiàn)業(yè)績(jī)崩盤、股價(jià)下跌或資金回籠困難等狀況都是有可能的。

我們知道，近年來“上市”對(duì)很多企業(yè)來說都是一個(gè)非常誘人的熱詞兒，但即使在巨額資金的利誘面前，仍然有很多頗有實(shí)力的大公司拒絕上市，比如：華為、老干媽等等，您能幫我們分析一下這些企業(yè)不上市的原因嗎？

黃長(zhǎng)征律師：先來說說我們耳熟能詳?shù)拇笃髽I(yè)“華為”， 它不上市的原因，首先是不差錢；其次是因?yàn)槿A為已經(jīng)動(dòng)員并實(shí)現(xiàn)了全員持股，如果一旦華為上市，就可能失去了股票在內(nèi)部激勵(lì)員工的效果，引發(fā)企業(yè)員工的惰性，反而對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展不利。

“老干媽”不上市的原因：首先它雖然是生產(chǎn)型企業(yè)，但它的生產(chǎn)流程比較固定化，家族化運(yùn)營模式，全部都是現(xiàn)金交易，所有原料采購、人力加工，它從來不賒賬，也不允許其他合作方賒賬；生產(chǎn)規(guī)模比較固定，每一步生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大都是在已有現(xiàn)金流積累的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，基本不向銀行貸款；配方是傳統(tǒng)的，數(shù)年如一日，保持傳統(tǒng)配方不變，也不需要巨大的經(jīng)費(fèi)去研發(fā)新產(chǎn)品；這些因素決定了它不差錢！不需要跟資本伸手，也就不愿意受制于資本。

“受制于資本”是很多熱衷于“上市”的企業(yè)很少考慮到的因素，請(qǐng)您詳細(xì)解析一下，企業(yè)上市之后，會(huì)在哪些方面受制于資本？

黃長(zhǎng)征律師：首先是業(yè)績(jī)和賺錢壓力，企業(yè)上市后，通過股票交易等融資手段獲得了資金，那么企業(yè)就不再只是企業(yè)自己的企業(yè)，而是要對(duì)所有股東負(fù)責(zé)的企業(yè)，說白了，要為股東創(chuàng)造更多的業(yè)績(jī)、賺更多的錢，而且是要不斷地為股東創(chuàng)造更多的業(yè)績(jī)、賺更多的錢，這其實(shí)對(duì)企業(yè)來說是要面對(duì)非常大的業(yè)績(jī)壓力的。雖然說壓力轉(zhuǎn)變成動(dòng)力，可以從某種程度上推動(dòng)企業(yè)不斷發(fā)展，但同時(shí)，巨大的業(yè)績(jī)和賺錢壓力，也會(huì)令企業(yè)在做決策時(shí)走偏，而當(dāng)企業(yè)凡事都把業(yè)績(jī)和賺錢放在第一位時(shí)，也就難免會(huì)出現(xiàn)過分重視效率、忽視產(chǎn)品品質(zhì)等問題；而我們都知道，產(chǎn)品品質(zhì)才是企業(yè)的生命，一旦產(chǎn)品品質(zhì)出現(xiàn)問題，那么對(duì)企業(yè)來說，有時(shí)候直接就是決定企業(yè)“是生存還是死亡”的問題！

其次，企業(yè)上市之后，迫于業(yè)績(jī)和賺錢壓力，就會(huì)不斷地?cái)U(kuò)大規(guī)模，但其實(shí)對(duì)于企業(yè)發(fā)展來說，并不是規(guī)模越大越好，我們有句俗語說：“船小好掉頭”，規(guī)模過大，就會(huì)因此面臨很多問題，一旦市場(chǎng)需求出現(xiàn)變化，決策不夠迅速，損失也會(huì)很大。不少曾經(jīng)風(fēng)光無限的企業(yè)，正是死于盲目擴(kuò)張。

除了“受制于資本”之外，“上市”對(duì)于企業(yè)發(fā)展來說還有哪些不利的影響？

黃長(zhǎng)征律師：上市后意味著監(jiān)管力度的增加，財(cái)報(bào)將深度披露企業(yè)核心業(yè)務(wù)，公司的一舉一動(dòng)都會(huì)備受矚目，這可能導(dǎo)致企業(yè)重要客戶和經(jīng)營模式的對(duì)外泄露，對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來講，這無疑是窺探企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情報(bào)、調(diào)整競(jìng)爭(zhēng)策略的好機(jī)會(huì)。

還有人說，“上市”企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人往往會(huì)因?yàn)樽硇挠谠谫Y本市場(chǎng)中沖浪，而迷失自我，導(dǎo)致企業(yè)文化的變質(zhì)？

黃長(zhǎng)征律師：的確是這樣，上市對(duì)企業(yè)原本的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)和企業(yè)文化都是一次巨大的挑戰(zhàn)?！吧鲜小边@件事本身很有可能會(huì)分散和轉(zhuǎn)移企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人對(duì)企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量把控等關(guān)鍵問題的注意力，變得心思不在“生產(chǎn)”和“品控”上了。資本會(huì)改變很多人和事，也會(huì)是令企業(yè)人事結(jié)構(gòu)變得動(dòng)蕩不安的巨大隱患，因?yàn)樵镜钠髽I(yè)是在創(chuàng)始人所打造的團(tuán)隊(duì)周圍正常運(yùn)行，而上市后，企業(yè)股東變更會(huì)引入新成員進(jìn)入董事會(huì)，可能會(huì)一步步削弱原本管理團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)的掌控。同時(shí)，原本擁有股份的股東可能出售手中股權(quán)變現(xiàn)走人，高層動(dòng)蕩對(duì)于企業(yè)的影響毫無疑問是不利的。而企業(yè)文化的建立和傳承都會(huì)因?yàn)槿耸陆Y(jié)構(gòu)的動(dòng)蕩而受到影響，甚至產(chǎn)生根本的改變。

好像無論是國內(nèi)還是國外企業(yè)，有一類比較有共性的不愿意上市的企業(yè)，那就是家族企業(yè)？您能幫我們分析一下原因嗎？因?yàn)橐灿幸恍┗瘖y品企業(yè)是從家族企業(yè)開始起步，而且在發(fā)展過程中仍舊沒有完全脫離家族企業(yè)的經(jīng)營方式的。

黃長(zhǎng)征律師：家族企業(yè)一般都不太愿意考慮上市，那是因?yàn)樯鲜幸馕吨M(jìn)行外部融資，不僅會(huì)稀釋家族股權(quán)，影響家族對(duì)企業(yè)的控制，進(jìn)而影響企業(yè)的利潤(rùn)分配，而且會(huì)過度曝光企業(yè)經(jīng)營機(jī)密，過多走形式走流程的會(huì)議、報(bào)表和公告。家族企業(yè)的上市決策是家族企業(yè)融資決策的一部分。在企業(yè)經(jīng)營狀況良好時(shí)，出于擔(dān)心股權(quán)被稀釋，外部股權(quán)融資通常成為家族企業(yè)在沒有其他融資方式時(shí)的最后選擇。

您能為我們總結(jié)一下上市對(duì)于企業(yè)來說可能產(chǎn)生的弊端嗎？

黃長(zhǎng)征律師：上市可能給企業(yè)發(fā)展帶來的弊端，大致可以包括以下幾個(gè)方面：

1.信息披露使財(cái)務(wù)狀況公開化

公司的管理層尤其要意識(shí)到，隨著公司的公開上市，公司需要及時(shí)披露大量有關(guān)公司的信息，同時(shí)上市公司還須公布與公司業(yè)績(jī)相關(guān)的確定信息和部分預(yù)測(cè)信息。另外，公司的上市無疑會(huì)引發(fā)對(duì)公司、公司業(yè)績(jī)以及董事的進(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查，董事會(huì)要為更加頻繁的媒體曝光做好準(zhǔn)備，曝光的內(nèi)容主要涉及公司的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，同時(shí)董事會(huì)還要及時(shí)公布有關(guān)公司最新發(fā)展情況的信息，無論是正面還是負(fù)面的信息。因此，一旦上市，企業(yè)就要在一個(gè)透明的環(huán)境下運(yùn)營，上市后則完全暴露在投資者的目光下，因受公司文化傳統(tǒng)等諸多因素的影響，企業(yè)需考慮是否適應(yīng)高透明度的運(yùn)營。

2.股權(quán)稀釋，減低控股權(quán)

股票意味著產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)，它賦予投資者投票的權(quán)利，從而使投資者影響公司決策。企業(yè)一旦上市，其重大經(jīng)營、管理決定，例如凈利潤(rùn)保留、增資或兼并，都需要股東在年度會(huì)議上通過。所以，上市后，執(zhí)行董事會(huì)在做戰(zhàn)略決策時(shí)也就不能只按自己的意愿，而是要首先獲得大股東的許可。這意味著在上市后老板對(duì)企業(yè)控制力有所減弱。

3.被敵意收購的風(fēng)險(xiǎn)

一旦上市，企業(yè)就更容易遭到敵意收購，因?yàn)楣镜墓善笔亲杂少I賣的，這意味著可能有一天，你的公司被其他公司突然收購及接管。

4.股價(jià)異常波動(dòng)影響企業(yè)運(yùn)營

上市后，企業(yè)的經(jīng)營狀況會(huì)影響到公司股價(jià)的表現(xiàn)，反過來，公司股價(jià)的一些不正常波動(dòng)也可能為其自身經(jīng)營帶來一些不必要的麻煩，甚至成為拖垮一個(gè)企業(yè)的導(dǎo)火索。

5.上市的成本和費(fèi)用高

除了進(jìn)行首次公開發(fā)行和入場(chǎng)交易的費(fèi)用外，還有一次性的準(zhǔn)備和改造成本及上市后成本（如處理好與投資者的關(guān)系），甚至有時(shí)還會(huì)發(fā)生訴訟，如果產(chǎn)生投資者賠償，那成本就更高。上市后，股票就成了一種產(chǎn)品，像其他有形產(chǎn)品一樣，需要企業(yè)去維護(hù)。而企業(yè)在證券市場(chǎng)上的不當(dāng)行為如果給投資者造成損失，企業(yè)將承擔(dān)高額的訴訟成本和賠償費(fèi)用。

6.上市的先付費(fèi)用可能白費(fèi)

公司一旦計(jì)劃上市并開始實(shí)施，即需要先向法律顧問、保薦人、會(huì)計(jì)師支付部分費(fèi)用，此部分費(fèi)用無論上市成功與否都會(huì)發(fā)生。另外維持上市公司地位亦會(huì)增添其他費(fèi)用。

7.上市公司老板的個(gè)人隱私易被社會(huì)曝光

8.商業(yè)信息可能被競(jìng)爭(zhēng)者知悉

每個(gè)上市公司都需要披露大量的信息，出于保護(hù)投資者的目的，監(jiān)管要求上市公司對(duì)公司重大信息進(jìn)行披露。包括財(cái)務(wù)信息、重大合同、股本變化等，這樣一來一些不便公布的商業(yè)信息也被公開，一旦被競(jìng)爭(zhēng)者知悉，可能對(duì)公司造成不利影響。

盡管這樣，畢竟不想上市的企業(yè)好像還是少數(shù)，大多數(shù)企業(yè)都還是對(duì)資本市場(chǎng)心生無限向往的，因?yàn)橘Y本市場(chǎng)也的確是有它獨(dú)特魅力的，做為股權(quán)律師，您能為我們總結(jié)一下上市對(duì)企業(yè)來說有哪些優(yōu)勢(shì)嗎？

黃長(zhǎng)征律師：企業(yè)選擇上市的原因眾多，其中最為直接和重要的就是為企業(yè)提供發(fā)展所需資金，能為公司的持續(xù)發(fā)展獲得穩(wěn)定的、長(zhǎng)期的融資渠道。

公司上市的好處總的來說包括以下幾個(gè)方面：

1. 提供新的直接融資通道

企業(yè)不僅可以在上市時(shí)籌集一筆可觀的資金，上市后還可以再融資籌集資金，用企業(yè)的股票進(jìn)行兼并、收購等，公開上市是企業(yè)最具吸引力的長(zhǎng)期融資形式，能從根本上解決企業(yè)對(duì)資本的需求。香港資本市場(chǎng)的再融資能力是不用懷疑的，另外，向銀行和金融機(jī)構(gòu)融資的成本亦會(huì)降低。

2. 上市有利于公司自我完善

（1）上市有一系列嚴(yán)格的要求，特別是對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露制度等方面都有明確的規(guī)定，為了達(dá)到這些要求，企業(yè)必須提高運(yùn)作的透明度，提升企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)水平，使得企業(yè)從一個(gè)“草莽企業(yè)”“家族公司”逐漸演變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)。

（2）企業(yè)改制上市的過程，就是企業(yè)明確發(fā)展方向、完善公司治理、實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程，企業(yè)改制上市前，要分析內(nèi)外部環(huán)境，評(píng)估企業(yè)優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)，找準(zhǔn)定位，使企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略清晰化，改制過程中，保薦人、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等眾多專業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)出謀劃策，通過清產(chǎn)核資等一系列過程，幫助企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，規(guī)范納稅行為，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

（3）為符合上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，可能會(huì)引進(jìn)外部董事、戰(zhàn)略投資者，這些外腦和資源可以為公司所用，而且也能對(duì)公司的經(jīng)營和管理進(jìn)行監(jiān)督和保護(hù)。

（4）公司上市后要履行嚴(yán)格的信息披露制度和其他法律要求，這些都會(huì)增加公司運(yùn)營的透明度，有利于防止“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理效率。

3.提升企業(yè)品牌價(jià)值和影響力

公開發(fā)行與上市具有很強(qiáng)的品牌傳播效應(yīng)，公開上市對(duì)企業(yè)的品牌建設(shè)作用巨大，直接提升了公司的行業(yè)知名度，將會(huì)得到更多的關(guān)注。由于上市公司的運(yùn)作是相當(dāng)透明的、運(yùn)營是受到監(jiān)管的，比運(yùn)作不透明、運(yùn)營不受監(jiān)管的非上市公司更讓人放心，所以，客戶、供貨商和銀行會(huì)對(duì)上市公司更有信心。公司將更容易吸引新客戶，供貨商更愿意與你合作，銀行會(huì)給予更高的信用額度。

4.上市使得公司對(duì)員工更有吸引力

在交易所上市將使企業(yè)對(duì)高素質(zhì)的雇員（如首席執(zhí)行官）產(chǎn)生更強(qiáng)的吸引力，有利于公司招聘到滿意的高級(jí)人才。另外，上市后，公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃會(huì)對(duì)員工更有吸引力，這有助于吸引并保留最有才干的員工。而當(dāng)公司向優(yōu)秀的管理雇員提供股份紅利計(jì)劃，公司的效益將與企業(yè)管理者利益聯(lián)系在一起，提高員工的干勁。

5.增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)

對(duì)于業(yè)績(jī)優(yōu)良、成長(zhǎng)性好、講誠信的公司，其股價(jià)會(huì)保持在較高的水平上，不僅能夠以較低的成本持續(xù)籌集大量資本，不斷擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，而且可以將股票作為工具進(jìn)行并購重組，進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁，進(jìn)入持續(xù)快速發(fā)展的通道。

6.對(duì)上市公司老板的好處

（1）可以去掉私人擔(dān)保。

（2）投資者的退出機(jī)制。如果老板不想繼續(xù)經(jīng)營公司，可以通過公開市場(chǎng)出售股份的方式直接退出，而現(xiàn)時(shí)上市公司的殼價(jià)，在市場(chǎng)上是有異常的吸引力。

（3）方便股東的財(cái)產(chǎn)管理—通過設(shè)立家庭信托基金。

（4）股東接觸的層面得到提升。

（5）增加股東資產(chǎn)的流動(dòng)性。上市后股東可以通過證券市場(chǎng)交易增加資產(chǎn)流動(dòng)性。

（6）降低了老板經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)隨著股份的分散而被大眾分?jǐn)?，而不再是老板?dú)自承擔(dān)所有的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

（7）財(cái)富雙重增長(zhǎng)效應(yīng)。

一直以來，在大多數(shù)人的思想意識(shí)中，上市就意味著有錢，那么如果上市成功的話，到底可能會(huì)給企業(yè)以及企業(yè)老板帶來多少錢？您能舉例給我們說明一下嗎？

黃長(zhǎng)征律師：上市可能會(huì)給企業(yè)以及企業(yè)老板帶來的收益是多方面的，大致包括以下幾個(gè)方面：

1.第一是賬面收益

舉例：某股份有限公司在上市之前，總股本是3億股，總資產(chǎn)是10億元，總負(fù)債6億元，凈資產(chǎn)為4億元，預(yù)計(jì)下一年度的盈利能力為2億元。你持有某投資股份有限公司50%股權(quán)，此時(shí)，你的原始投資價(jià)值為—4億元×50%=2億元。某投資股份有限公司股票發(fā)行上市后，發(fā)行了1億股股票，按照市場(chǎng)20倍市盈率來計(jì)算，也就是每股盈利—0.5×20，發(fā)行價(jià)是每股10元，募集資金10億元，此時(shí)，某投資股份有限公司的整體市值為—總股本×每股價(jià)格=3億股×10元/股=30億元（資產(chǎn)在上市前的4億飛升到上市后的30億元），這時(shí)候你持有的股票賬面價(jià)值一下從2億元上升到15億元，這就是企業(yè)上市帶來的賬面上的收益。

2.第二是資本性增長(zhǎng)收益：

即原始投資人可以轉(zhuǎn)讓股票的方式為自已帶來利潤(rùn)。舉例：你在股票市場(chǎng)價(jià)格達(dá)到每股15元的高位，減持股票2000萬股，獲得現(xiàn)金3億元，而按照你的原始投入，2000萬股僅投入了2667萬元，你獲得現(xiàn)金收益達(dá)到了2.7億元，按投資收益率來衡量，投資收益達(dá)到了10倍（從投入的2667萬元飛躍為2.7億元）。

上市有利又有弊，那么，對(duì)于企業(yè)來說，應(yīng)該如何衡量利弊，決定自己是否上市呢？作為專業(yè)的股權(quán)律師，您怎么看？

黃長(zhǎng)征律師：就實(shí)際情況講，上市融資僅僅適用于少數(shù)企業(yè)，對(duì)大多數(shù)公司并不合適。畢竟任何一家證券交易所對(duì)于上市都有門檻要求，門檻一般表現(xiàn)為：對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的要求、營業(yè)額的要求、利潤(rùn)的要求、連續(xù)盈利的要求以及各式各樣的公司治理和內(nèi)部控制要求等。即使你的公司能夠達(dá)到這些硬性要求，也還要根據(jù)公司的具體情況，慎重考慮上市是否可行而且必要。

在考慮自己的企業(yè)到底是否要上市時(shí)，可以先自問以下幾個(gè)問題：

1.企業(yè)是否具有上市所需的足夠成本？

企業(yè)在準(zhǔn)備上市之前，首先要考慮到上市的成本是不低的，而且這些成本很多是要在企業(yè)拿到融資前就要付出。企業(yè)要上市必須先進(jìn)行股份制改造，還要進(jìn)行上市輔導(dǎo)，使之符合上市要求。如果公司本身質(zhì)地較好、歷史簡(jiǎn)單，只要支付律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)和財(cái)務(wù)顧問的費(fèi)用即可；如果公司的歷史比較復(fù)雜或者股權(quán)關(guān)系比較混亂，割斷一些不干凈的歷史聯(lián)系、理順股權(quán)關(guān)系，就可能要付出很大的代價(jià)；如果公司存在稅務(wù)、環(huán)保、土地、國有資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的問題，也要付出很大的代價(jià)；有時(shí)，即便付出了高額的代價(jià)，也未必能使企業(yè)符合上市要求。

假定股份制改造順利完成，接下來進(jìn)入申請(qǐng)發(fā)行股票和上市的程序，這個(gè)時(shí)候需要支付諸如保薦費(fèi)、承銷費(fèi)、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)、發(fā)行審核費(fèi)、網(wǎng)上發(fā)行費(fèi)用、交易所上市初費(fèi)和年費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、路演費(fèi)、招股說明書、印刷費(fèi)等各項(xiàng)必須支出的費(fèi)用。據(jù)估算，在國內(nèi)上市，上市成本般占融資額的6%至8%；若在美國納斯達(dá)克上市，占13%至18%，而在香港主板上市，則高達(dá)20%以上；即使是在香港創(chuàng)業(yè)板上市，也要占10%至15%。上市之后，每年還需支付維持費(fèi)、信息披露費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)和律師費(fèi)等。

以上只是可以計(jì)量的成本，還有很多無形成本，包括時(shí)間和精力成本。上市是個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要投入大量的人力和時(shí)間，計(jì)劃上市的公司一般會(huì)專門成立上市部或者上市工作組，但是，事實(shí)上上市籌備工作僅僅依靠某個(gè)獨(dú)立的工作組是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，公司的各個(gè)部門的工作都要圍繞上市目標(biāo)展開，董事、經(jīng)理們也要花很多時(shí)間和精力進(jìn)行部署、協(xié)調(diào)，公司的正常經(jīng)營或多或少會(huì)受到影響。

2.企業(yè)是否愿意向外界披露內(nèi)部信息？

公司上市后，必須遵守嚴(yán)格的信息披露制度，必須向外界披露用來評(píng)估企業(yè)價(jià)值的相關(guān)信息。信息披露對(duì)上市公司存在較大的負(fù)面影響，因?yàn)槠髽I(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可以免費(fèi)獲得企業(yè)的內(nèi)部信息，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)必將受到削弱。非上市公司則沒有必要透露其市場(chǎng)占有率和市場(chǎng)需求等相關(guān)信息，而在新興產(chǎn)業(yè)中，信息保護(hù)可以使非上市公司長(zhǎng)期保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而有效防止新企業(yè)進(jìn)入該產(chǎn)業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)。

3.企業(yè)是否愿意冒可能失去自主控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)？

公司上市必然意味著創(chuàng)業(yè)者的股權(quán)被稀釋，甚至喪失控制權(quán)，并且容易成為并購的目標(biāo)。如果應(yīng)對(duì)失當(dāng)，辛苦創(chuàng)下的基業(yè)就可能因此失去。

4.企業(yè)是否愿意長(zhǎng)期承受高強(qiáng)度的業(yè)績(jī)壓力？

上市以后，公司就必須遵守上市有關(guān)的法律法規(guī)并接受監(jiān)管，包括證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管、證交所的監(jiān)管、獨(dú)立董事的監(jiān)管以及股東的監(jiān)管。股東對(duì)利潤(rùn)和增長(zhǎng)率的要求，還會(huì)給管理層帶來短期業(yè)績(jī)壓力。我曾多次作為上市公同的法律顧問出席股東大會(huì)，幾乎每次股東大會(huì)都會(huì)有為數(shù)不少的小股東就業(yè)績(jī)不足、決策失利導(dǎo)致股東利益受損等原因當(dāng)眾批評(píng)、指責(zé)甚至辱罵公司董事、經(jīng)理。這些長(zhǎng)期的高強(qiáng)度的壓力，企業(yè)及企業(yè)各階層領(lǐng)導(dǎo)人、企業(yè)成員是否愿意并能夠承受？

5.企業(yè)是否能夠承擔(dān)民事乃至刑事責(zé)任？

上市公司是公眾公司，除了需履行法定信息披露義務(wù)，增加企業(yè)透明度外，還容易受到社會(huì)公眾和新聞傳媒的注視，特別是在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、安全事故、產(chǎn)品責(zé)任時(shí)，管理者甚至?xí)虼顺袚?dān)民事乃至刑事責(zé)任。

因此，公司必須權(quán)衡利弊，謹(jǐn)慎面對(duì)上市的誘感。如果你的公司條件還不成熟，就不必急于上市；如果你的公司擁有良好的融資渠道，而且融資成本不太高，上市就不是必選項(xiàng)；如果你的公司擁有一些獨(dú)特的資源或者信息或者盈利模式，一旦披露將失去競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，上市可能會(huì)帶來災(zāi)難性后果。

那從您多年的股權(quán)律師經(jīng)驗(yàn)來看，哪些企業(yè)不適合上市？

黃長(zhǎng)征律師：具有以下特點(diǎn)的企業(yè)不適合上市：

1.企業(yè)的客戶不是社會(huì)公眾，配套比較單一，即使上市之后，對(duì)企業(yè)產(chǎn)品的銷售及其服務(wù)沒有任何的關(guān)系，不需要通過上市的形式來擴(kuò)大企業(yè)的品牌和公司的知名度。

2.企業(yè)本身沒有進(jìn)一步發(fā)展擴(kuò)張的計(jì)劃，并且目前的資金已經(jīng)能夠滿足企業(yè)當(dāng)下的發(fā)展，企業(yè)本身對(duì)當(dāng)下的發(fā)展現(xiàn)狀十分滿意，覺得小富即安。

3.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)合理，本身的發(fā)展也不需要為了上市去做特意的變動(dòng)，或者企業(yè)本身的產(chǎn)品內(nèi)容和形式很符合現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，所以這一類企業(yè)也不適合上市，如果是滿足于“家庭作坊”或“夫妻店鋪”的企業(yè)，自然也不需要通過上市建立和完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

4.企業(yè)的產(chǎn)品內(nèi)容或者商務(wù)機(jī)密等，不方便向公眾公開或者不能夠向公眾公開的，鑒于企業(yè)上市后各種披露機(jī)制，這樣的企業(yè)也不適合上市。

5.受到自然資源、祖?zhèn)髅胤?、商業(yè)秘訣等條件的強(qiáng)烈約束，法律有明文規(guī)定不允許規(guī)?；l(fā)展的企業(yè)，也不適合上市業(yè)。

如果企業(yè)在權(quán)衡利弊之后，決定上市，那么，需要做好哪些準(zhǔn)備？

黃長(zhǎng)征律師：企業(yè)上市需要具備以下幾個(gè)必要條件：

1.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開發(fā)行股票。

2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

3.獨(dú)立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。

4.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

5.關(guān)聯(lián)交易（企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易）：與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。

6.財(cái)務(wù)要求：發(fā)行前3年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過3000萬；發(fā)行前3年累計(jì)凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5000萬或累計(jì)營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去3年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無虛假記載。

7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%。

8.其他要求：發(fā)行人近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

為準(zhǔn)備上市，企業(yè)或公司必須進(jìn)行內(nèi)部管理制度的優(yōu)化：

1.必須要有企業(yè)或公司章程。

2.要有幾個(gè)大的議事規(guī)則及工作制度：股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事工作、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理（總裁）工作細(xì)則、獨(dú)立董事工作制度、董事會(huì)秘書工作細(xì)則。

3.要有公司經(jīng)營管理制度：財(cái)務(wù)管理制度（募集資金管理辦法、投資決策制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度等、內(nèi)控管理辦法）；信息披露相關(guān)方面（信息披露管理制度、重大事項(xiàng)報(bào)告制度、內(nèi)幕信息管理制度）；股權(quán)管理方面（董、監(jiān)、高持股相關(guān)制度）。

4.要有公司日常規(guī)章制度。其中前三個(gè)方面的制度至少要提交董事會(huì)（或監(jiān)事會(huì)）審議通過，有的還要提交股東大會(huì)審議通過方能執(zhí)行，同時(shí)前三個(gè)方面的制度需上市公司公開對(duì)外披露。

除此之外，有一項(xiàng)特別硬核的準(zhǔn)備條件是企業(yè)必須要做到的，那就是企業(yè)融資上市前幾年業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)肯定是要能夠體現(xiàn)出強(qiáng)勁的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)潛力和賺錢能力的。

對(duì)于上市企業(yè)來說，股票上市有哪些條件？如果哪些條件不滿足，就可能會(huì)被暫停或終止上市？

黃長(zhǎng)征律師：股票上市需要滿足以下幾個(gè)條件：

1.股票經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元。

3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總額的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公司發(fā)行股份的總額比例為15%。

4.公司在3年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

股票暫停上市條件包括以下幾項(xiàng)：

1.上市公司股本總額（5000萬元）、股權(quán)分布（25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件。

2.上市公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。

3.上市公司有重大違法行為。

4.上市公司3年連續(xù)虧損。

股票終止上市條件包括以下幾項(xiàng)：

1.上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。

2.公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正。

3.上市公司3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。

4.上市公司解散或者被宣告破產(chǎn)。