話題嘉賓

馬志娟：南京審計(jì)大學(xué)政府審計(jì)學(xué)院教授，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，研究生導(dǎo)師。中國注冊會(huì)計(jì)師非執(zhí)業(yè)會(huì)員，國家社會(huì)科學(xué)基金評審專家。研究領(lǐng)域：國家治理與國家審計(jì)、資源環(huán)境審計(jì)、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

胡星輝：武漢紡織大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授，碩士生導(dǎo)師，湖北產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究院執(zhí)行院長，主要研究領(lǐng)域?yàn)楫a(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，管理會(huì)計(jì)與內(nèi)部控制，會(huì)計(jì)理論與實(shí)務(wù)研究，資本運(yùn)作與財(cái)務(wù)成本管理，風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警與績效評價(jià)

喬新生：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)教授，中國人權(quán)研究會(huì)理事，海峽兩岸關(guān)系法學(xué)研究會(huì)理事，曾任中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法研究所所長、社會(huì)發(fā)展研究中心主任和廉政研究院院長。主要研究方向?yàn)橄M(fèi)者權(quán)益保護(hù)法律問題、全球化問題、企業(yè)經(jīng)營的法律問題等

楊蕾：湖南師范大學(xué)馬克思主義學(xué)院講師，政治學(xué)博士，主要研究領(lǐng)域?yàn)楝F(xiàn)當(dāng)代中國政治制度、官僚制與反腐倡廉建設(shè)

主持人

鄭 潔：《財(cái)政監(jiān)督》雜志編輯

背景材料：

今年7月，網(wǎng)上傳出國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭小米公司某市場創(chuàng)意視頻部總監(jiān)趙某，因利用職務(wù)便利向合作供應(yīng)商索要好處，金額高達(dá)700萬之巨，觸犯“非國家工作人員受賄罪”被拘捕。小米公司表示，公司已按照《小米員工反腐公約》《員工手冊》《小米公司利益沖突管理制度》相關(guān)條款，對渉事員工做出辭退且永不錄用、退還不當(dāng)?shù)美]收全部期權(quán)、移交公安機(jī)關(guān)等處理。

近兩年，眾多知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部貪腐案件曝光，民營企業(yè)反腐勢頭強(qiáng)勁。2018年，滴滴公司內(nèi)部查處各類腐敗、舞弊等違規(guī)事件60余起，共查處違規(guī)人員83人；今日頭條查處三名火山小視頻運(yùn)營員工收受賄賂，被海淀警方依法刑事拘留；58同城多名高管涉嫌收受代理商財(cái)物，數(shù)額巨大……今年，360公司發(fā)布內(nèi)部通報(bào)稱，知識產(chǎn)權(quán)部資深總監(jiān)黃某收受多家代理商賄賂，被檢察機(jī)關(guān)批準(zhǔn)逮捕；美團(tuán)公司原市場營銷部總監(jiān)賴某、高級經(jīng)理梅某、離職員工路某因受賄被北京朝陽警方刑事拘留；螞蟻金服兩名員工利用負(fù)責(zé)支付寶客戶的準(zhǔn)入、投訴管理的職務(wù)之便，受賄超過1300萬元……

去年年底，浙江省紀(jì)委省監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)表評論文章，實(shí)名點(diǎn)贊阿里巴巴公司的誠信文化和廉正合規(guī)體系。事實(shí)上，有一定規(guī)模的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部都建立了獨(dú)立的反腐制度和相關(guān)機(jī)構(gòu)。如阿里巴巴于2009年出臺(tái)《商業(yè)行為準(zhǔn)則》，于2012年設(shè)立了集團(tuán)一級部門“廉正合規(guī)部”，專司腐敗調(diào)查、預(yù)防及合規(guī)管理，只向集團(tuán)首席人力資源官匯報(bào)；百度于2011年成立職業(yè)道德委員會(huì)，不隸屬于任何業(yè)務(wù)部門，內(nèi)部員工表示“在進(jìn)行腐敗案件調(diào)查時(shí)，擁有獨(dú)立的調(diào)查權(quán)，不必經(jīng)過相關(guān)業(yè)務(wù)部門領(lǐng)導(dǎo)即可直接展開調(diào)查，直接向最高管理層匯報(bào)工作”。京東更是聯(lián)合其他互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，2017年成立了“反腐聯(lián)盟”，只要某位員工在一家腐敗了，其他家全部拉黑，終身不得進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)。今年互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)集中大力反腐，有媒體稱，2019年是“互聯(lián)網(wǎng)反腐大年”。

一直以來，對于反腐敗話題的探討，基本都是集中在公共權(quán)力部門和公職人員，比如國有企業(yè)、政府部門等。然而，隨著科技的進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變，民營企業(yè)尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)快速擴(kuò)張，其影響力在經(jīng)濟(jì)社會(huì)中呈現(xiàn)出上升的趨勢。在反腐倡廉已成為基本語境的當(dāng)下，反腐的戰(zhàn)場不只在各級政府機(jī)關(guān)、事業(yè)單位以及國企，民營企業(yè)諸如阿里巴巴、螞蟻金服、小米等互聯(lián)網(wǎng)巨頭的內(nèi)部腐敗亦成為人們關(guān)注的熱點(diǎn)。本期監(jiān)督沙龍將圍繞民企反腐的話題展開探討。

“有誘惑的地方就有腐敗”

主持人：在信息技術(shù)飛速發(fā)展的現(xiàn)今，以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為代表的民營企業(yè)其影響力遠(yuǎn)超過以往任何時(shí)候，民企腐敗行為雖不受到與國家公權(quán)機(jī)關(guān)和人員相同的廉潔制度約束，但其造成的惡劣后果卻不在其下?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)有著其自身的特點(diǎn)，其腐敗產(chǎn)生的原因或動(dòng)機(jī)是什么？與傳統(tǒng)企業(yè)的腐敗問題有何異同？

馬志娟：我認(rèn)為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)產(chǎn)生腐敗的原因或動(dòng)機(jī)主要包括以下五點(diǎn)：第一，作為一個(gè)新興領(lǐng)域，我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的盈利模式主要包括電子商務(wù)、提供增值產(chǎn)品、搭建平臺(tái)、廣告營銷等，依靠巨大的人口規(guī)模所帶來的流量實(shí)現(xiàn)。然而流量是有限的，企業(yè)必須選擇急劇擴(kuò)張才能生存，在此過程中有大量資金注入，涉及大量融資、采購、運(yùn)營等業(yè)務(wù)，但是內(nèi)外部的弱監(jiān)管為公司埋下了風(fēng)險(xiǎn)隱患，最終導(dǎo)致腐敗問題多發(fā)。第二，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有其自身特征。獨(dú)特的盈利模式使得其舞弊手段具有隱蔽多元化的特征，難以監(jiān)管；“互聯(lián)網(wǎng)+”的背景下，復(fù)雜多樣的公司業(yè)務(wù)也導(dǎo)致了腐敗的多樣性和復(fù)雜性。第三，內(nèi)部反腐機(jī)制尚未形成。從數(shù)家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應(yīng)對腐敗的舉措可以看出，在問題出現(xiàn)之前，并沒有形成應(yīng)對內(nèi)部貪腐的長期機(jī)制，缺失專門部門的設(shè)置，內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理還很薄弱；公司規(guī)模的迅速擴(kuò)大同初創(chuàng)期不完善的公司治理結(jié)構(gòu)，形成突出矛盾；內(nèi)部權(quán)力制衡不足，在涉及關(guān)鍵資源的關(guān)鍵崗位、關(guān)鍵環(huán)節(jié)中，關(guān)鍵人員都被賦予了較大的權(quán)限，為舞弊提供了機(jī)會(huì)；企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)滯后，追求效率至上，忽略了公平性和透明。第四，外部監(jiān)管缺位。前期，政府采取寬松的監(jiān)管政策以鼓勵(lì)新興行業(yè)的發(fā)展，雖然行業(yè)實(shí)現(xiàn)了快速增長，但也留下了監(jiān)管漏洞；與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)交叉融合下誕生的新業(yè)務(wù)、新主體在國家監(jiān)管層面尚存在制度空白；未形成透明且成熟的行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，客戶、消費(fèi)者等社會(huì)主體沒有成為反腐機(jī)制的重要組成部分。第五，社會(huì)信用體系尚未健全，表現(xiàn)為社會(huì)成員信用記錄嚴(yán)重缺失，失信懲戒機(jī)制尚不健全，失信成本極低?；ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)具有人員流動(dòng)性大的特點(diǎn)，很多人牟取了不正當(dāng)利益后，憑借跳槽的方式 “全身而退”，應(yīng)有的懲罰沒有得到，再次就業(yè)也并未受到任何限制，這使得從業(yè)人員有恃無恐。

腐敗的實(shí)質(zhì)是權(quán)力尋租，主要包括收取好處費(fèi)、收受回扣、與代理商內(nèi)外勾結(jié)等一系列行為，多發(fā)生在采購、銷售、收購等環(huán)節(jié)。但是由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)獨(dú)特的盈利模式和高科技屬性，滋生了新的尋租方式，比如刪差評、篡改數(shù)據(jù)等，這些手段具有隱蔽性、多樣性的特征，腐敗發(fā)生的領(lǐng)域也更加廣泛，涉及全流程。此外，基層員工腐敗也是一個(gè)新特點(diǎn)?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)往往賦予了一線員工較大的權(quán)力，如京東、天貓、阿里的基層員工在招標(biāo)、采購、審核方面有決定權(quán)，極易與商家發(fā)生不正當(dāng)往來。

胡星輝：互聯(lián)網(wǎng)商用普及發(fā)展至今只有短短不到三十年的時(shí)間，這是一個(gè)典型的新生事物。

在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)方興未艾之際，互聯(lián)網(wǎng)公司野蠻生長，主要致力于賺取利潤，在發(fā)展過程中重效率而輕管理，致使業(yè)務(wù)流程的梳理和漏洞管理落后，為腐敗的滋生提供了土壤。即使目前大多互聯(lián)網(wǎng)公司都成立了所謂的 “道德委員會(huì)”，用于引導(dǎo)公司的價(jià)值觀，但價(jià)值觀的引導(dǎo)通常比較薄弱，甚至?xí)瓮撛O(shè)，致使其職能發(fā)揮有限。另外，隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的深入，參與市場交易活動(dòng)的各類主體的身份也逐漸變得復(fù)雜多元，我國現(xiàn)有的監(jiān)管體系已經(jīng)無法適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，法律與規(guī)則的滯后性導(dǎo)致了互聯(lián)網(wǎng)腐敗的發(fā)展。

在我國，民營企業(yè)的腐敗問題主要表現(xiàn)為為了爭奪市場而進(jìn)行的國內(nèi)國際商業(yè)賄賂，以及民營企業(yè)內(nèi)部的采購舞弊行為。而對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，流量是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)非實(shí)體化的重要虛擬資產(chǎn)，在某種程度上已成為維系其生存的命脈，在腐敗滋生這一現(xiàn)象之下，其實(shí)質(zhì)是權(quán)力尋租?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)存在與傳統(tǒng)行業(yè)相似的腐敗樣態(tài)，存在以職務(wù)侵占和商業(yè)賄賂為主要形式的權(quán)力尋租。

楊蕾：相比傳統(tǒng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展興盛是非?？斓囊粋€(gè)過程——三年生死，五年壯大，十年騰飛，而在其快速騰飛的過程中，無論是企業(yè)本身還是市場和國家政策大環(huán)境方面的制度建設(shè)卻并沒有能夠跟上、做到位，制度空白的存在，使得難以對其實(shí)施有效的監(jiān)管。腐敗的實(shí)質(zhì)是權(quán)力尋租，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的資本多元化、業(yè)務(wù)多面向、資金流量大和高利潤，給手握資源的企業(yè)員工提供了大量的尋租空間，另一方面制度約束卻又沒能跟上，如果只是一味依靠員工的道德約束，腐敗自然就成為難以避免的了。

孟德斯鳩在《論法的精神》中指出：“要防止權(quán)力濫用，就必須用權(quán)力制約權(quán)力，權(quán)力不受制約必然產(chǎn)生腐敗”，絕對的權(quán)力，產(chǎn)生絕對的腐敗。說到底，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗的本質(zhì)與傳統(tǒng)企業(yè)是一樣的，都是手握權(quán)力的人利用權(quán)力進(jìn)行尋租。但與傳統(tǒng)企業(yè)的腐敗相比，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)尋租的手段更加隱蔽一些，尋租的空間更大一些，尋租的成本更傾向虛擬化，即腐敗不僅僅出現(xiàn)在資金鏈上，也出現(xiàn)在流量這一虛擬資產(chǎn)的運(yùn)作過程中，在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中，涉及流量分配、使流量變現(xiàn)的環(huán)節(jié)極易滋生腐敗。

主持人：從已曝光的眾多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗案件來看，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗的表現(xiàn)形式主要有哪些？具有怎樣的特征？

馬志娟：我認(rèn)為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗的表現(xiàn)形式主要體現(xiàn)為以下六點(diǎn)：第一，權(quán)力尋租，從采購、營運(yùn)、收購等核心事務(wù)到客服人員、銷售人員、技術(shù)人員的日常工作等，都可能存在尋租空間。以無人機(jī)巨頭大疆發(fā)生的腐敗大案為例，涉及供應(yīng)商決策的研發(fā)和采購人員存在大量腐敗行為，其他體系也存在銷售、行政、售后等人員利用手中權(quán)力謀取個(gè)人利益的現(xiàn)象。第二，利益輸送，主要形式是員工與合作方、經(jīng)銷商、供應(yīng)方內(nèi)外勾結(jié)，或者成立關(guān)聯(lián)公司。第三，商業(yè)賄賂是最普遍的貪腐類型。涉及經(jīng)銷商、代理商、合作方的腐敗行為占較大比重，在競爭加劇的背景下，向員工行賄進(jìn)入市場是一條捷徑，比如我們熟知的返點(diǎn)，收受回扣、好處費(fèi)、索要禮品、接受宴請等。第四，職務(wù)侵占是常見的腐敗方式，企業(yè)員工利用職務(wù)職權(quán)上的便利，將公司資產(chǎn)據(jù)為己有。第五，報(bào)銷制度和福利管理制度是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高發(fā)的腐敗領(lǐng)域，虛假報(bào)銷、騙取補(bǔ)助款更是普遍存在的一個(gè)問題。第六，因?yàn)槠涓呖萍紝傩?，技術(shù)領(lǐng)域也是腐敗高發(fā)區(qū)。員工通過篡改數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)泄露、個(gè)人信息泄露、商業(yè)泄密、利用技術(shù)漏洞等方式非法獲利的案件屢見不鮮，如阿里員工通過編寫腳本秒殺月餅，華為離職高管出賣知識產(chǎn)權(quán)謀利。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗呈現(xiàn)出領(lǐng)域多樣化、人員年輕化、手段高科技化的特征。第一，由于其獨(dú)特的盈利模式和復(fù)雜多樣的業(yè)務(wù)范圍，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)出現(xiàn)了許多新的腐敗方式，不再是單純地接觸錢財(cái)物的人員，在運(yùn)營的全流程都可能出現(xiàn)權(quán)力尋租的漏洞。比如某些控制流量的關(guān)鍵崗位對商家影響極大，分配資源時(shí)稍有傾斜，商家就會(huì)得到好處，這樣就極易發(fā)生腐敗行為；第二，從業(yè)人員中青年人占比極大，不可避免地有年輕化的特點(diǎn)。如小米原市場部總監(jiān)趙芊、百度副總裁李明遠(yuǎn)都是年輕有為的80后，因經(jīng)濟(jì)問題而被迫離職；第三，互聯(lián)網(wǎng)的高科技屬性決定了手段更加高科技化。高發(fā)的數(shù)據(jù)泄露、商業(yè)泄密、篡改數(shù)據(jù)、利用技術(shù)漏洞獲利等都屬于這一類別，手段越來越隱蔽，使得腐敗問題不易被發(fā)現(xiàn)。

胡星輝：當(dāng)下，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗的表形式主要體現(xiàn)為商業(yè)賄賂和職務(wù)侵占等形式。商業(yè)賄賂通常為利用職務(wù)之便收受好處費(fèi)；職務(wù)侵占往往采用虛報(bào)冒領(lǐng)、弄虛作假、截留私分等常見手段?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)的腐敗問題中，一般具有尋租成本更加虛擬、尋租空間更加多元以及尋租手段更加隱蔽的特點(diǎn)。

喬新生：民營企業(yè)的腐敗現(xiàn)象主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：第一，關(guān)聯(lián)交易。公司的高級管理人員違反我國公司法和刑法的規(guī)定，損害民營企業(yè)投資者的利益。按照我國刑法165條規(guī)定，國有企業(yè)的董事、經(jīng)理利用職務(wù)便利，自己經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與其所任職的企業(yè)同類的營業(yè)，獲取非法利益，數(shù)額巨大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數(shù)額特別巨大的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。刑法之所以將犯罪的責(zé)任主體限制在國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人范圍之內(nèi)，其目的就是為了保護(hù)國家利益。如果民營企業(yè)的高級管理人員違反公司法的規(guī)定，只能以職務(wù)侵占追究其刑事責(zé)任。我國刑法第271條規(guī)定，企業(yè)或者其他單位的人員利用職務(wù)上的便利，將本單位財(cái)物非法占為己有，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，數(shù)額巨大的，處五年以上有期徒刑，可以并處沒收財(cái)產(chǎn)。

第二，商業(yè)賄賂。企業(yè)的工作人員利用職務(wù)上的便利，索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役；數(shù)額巨大的，處五年以上有期徒刑，可以并處沒收財(cái)產(chǎn)。企業(yè)的工作人員在經(jīng)濟(jì)往來中，違反國家規(guī)定，收受各種名義的回扣、手續(xù)費(fèi)，歸個(gè)人所有的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)刑事責(zé)任。在現(xiàn)實(shí)生活中，一些民營企業(yè)的采購單位，利用自己職務(wù)上的便利，索取財(cái)物，為他人謀取利益，從中獲取商業(yè)利益。這種商業(yè)賄賂行為在一些特大型的民營企業(yè)表現(xiàn)得尤為明顯。此類犯罪行為損害了民營企業(yè)投資者的利益，破壞了社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序。但是，我國刑法的此項(xiàng)規(guī)定具有一定的先決條件，如果民營企業(yè)的高級管理人員具有會(huì)計(jì)審核權(quán)或者資金的處置權(quán)，那么，行為人完全可以將我國《反不正當(dāng)競爭法》所規(guī)定的“賬外暗中”收受的賄賂，直接變成合法的手續(xù)費(fèi)或者購買商品的價(jià)格折扣。由于此種行為存在于市場主體之間，因此，司法機(jī)關(guān)一般不會(huì)介入調(diào)查，當(dāng)然也不會(huì)以刑事案件進(jìn)行偵查并且移送檢察機(jī)關(guān)提起公訴。民營企業(yè)之所以存在商業(yè)賄賂，是因?yàn)槊駹I企業(yè)同樣存在著代理人問題，如果代理人利用職務(wù)之便，收受他人的財(cái)物，那么，除非民營企業(yè)的投資者主動(dòng)要求司法機(jī)關(guān)介入調(diào)查，否則，司法機(jī)關(guān)一般不會(huì)處理此類案件。事實(shí)上，司法機(jī)關(guān)通常會(huì)要求公司的投資者和公司的高級管理人員達(dá)成協(xié)議，由公司的高級管理人員退回收取他人的財(cái)物，公司的投資者不再追究高級管理人員的刑事責(zé)任。

第三，私分財(cái)產(chǎn)。依照我國刑法第162條規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單做虛偽記載或者在被清償債務(wù)前分配企業(yè)財(cái)產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以上有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。此項(xiàng)規(guī)定旨在保護(hù)債權(quán)人的利益。民營企業(yè)的投資人如果發(fā)現(xiàn)存在擅自分配企業(yè)財(cái)產(chǎn)或者隱匿公司財(cái)產(chǎn)的情況，除非債權(quán)人提出訴訟，民營企業(yè)投資人一般不會(huì)要求司法機(jī)關(guān)追究行為人的刑事責(zé)任。

第四，虛假報(bào)告。我國刑法第161條規(guī)定，公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者及他人利益的，對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下的罰金。在一些大型的民營企業(yè)集團(tuán)，由于企業(yè)高級管理人員實(shí)行年薪制，一些高級管理人員為了獲得相對較高的報(bào)酬，通常會(huì)提供虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表，或者隱瞞重要事實(shí)，以獲取投資者的年終股權(quán)分紅。一些民營企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)或者民營企業(yè)投資的股份制企業(yè)管理人員通常會(huì)采用提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表的方式，騙取董事會(huì)或者公司股東大會(huì)的信任，以此來獲取不當(dāng)利益。不過，民營企業(yè)投資人通常會(huì)采取 “內(nèi)部消化”等方式處理此類問題，這一方面是因?yàn)楣镜呢?cái)務(wù)報(bào)表涉及國家利益和利害關(guān)系人的切身利益，另一方面則是因?yàn)槿绻颈话l(fā)現(xiàn)制作虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表，有可能會(huì)影響企業(yè)的聲譽(yù)，對企業(yè)的長期經(jīng)營非常不利。正因?yàn)槿绱?，許多民營企業(yè)采取內(nèi)部處理的方式解決此類問題。

第五，挪用公款。刑法第272條規(guī)定，企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利挪用本單位資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大、超過三個(gè)月未歸還的，或者雖未超過三個(gè)月，但數(shù)額較大、進(jìn)行營利活動(dòng)的，或者進(jìn)行非法活動(dòng)的，處三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本單位資金數(shù)額巨大的，或者數(shù)額較大不退還的，處三年以上十年以下有期徒刑。正如人們所看到的那樣，由于我國刑法在民營企業(yè)挪用公款的法律規(guī)范中設(shè)置了許多先決條件，報(bào)案人必須舉證證明行為人的行為已經(jīng)構(gòu)成犯罪，否則，司法機(jī)關(guān)不會(huì)立案。正因?yàn)槿绱?，絕大多數(shù)民營企業(yè)選擇通過民事訴訟的方式來解決問題而不是通過追究行為人刑事責(zé)任的方式反腐敗。

楊蕾：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗的表現(xiàn)形式主要有：一是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)員工在對外采購和投資的過程中發(fā)生的商業(yè)賄賂、職務(wù)侵占和資金挪用等。比如京東就多次被爆出采購人員接受供應(yīng)商賄賂、私自抬高進(jìn)貨價(jià)、高價(jià)采購贈(zèng)品等牟取不正當(dāng)利益的新聞；騰訊也曾在通報(bào)中披露，員工在視頻采購的過程中勾結(jié)視頻供應(yīng)商抬高采購價(jià)，從中得利的腐敗行為；也有小米創(chuàng)意部總監(jiān)索要供應(yīng)商好處費(fèi)700萬元，涉嫌非國家工作人員受賄罪被警方刑事拘留的新聞。二是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)員工利用手握的資源與其加盟商或運(yùn)營商之間的非法利益輸送。最典型的是淘寶的店小二，看似一個(gè)不起眼的崗位，卻因?yàn)槭治掌脚_(tái)流量分配的權(quán)力，屢屢發(fā)生因貪腐而被追究刑事責(zé)任的案件；還有火山小視頻原運(yùn)營負(fù)責(zé)人，利用職務(wù)之便將平臺(tái)政策漏洞和一些活動(dòng)規(guī)則透露給相關(guān)的運(yùn)營商，使其降低運(yùn)營成本或在活動(dòng)中擴(kuò)大額外收益，以此收取運(yùn)營商的賄賂。三是利用崗位職權(quán)實(shí)施貪腐行為，侵吞公司資產(chǎn)。比如阿里影業(yè)原副總裁、淘票票原總經(jīng)理私刻支付寶和淘寶的公章，通過其名下的兩家公司走賬，截留阿里及支付寶給運(yùn)營商的返現(xiàn)費(fèi)用，獲利高達(dá)上百萬元。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)腐敗的這三種表現(xiàn)形式也印證了，相比傳統(tǒng)企業(yè)的腐敗，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的腐敗要更加隱蔽一些，往往難以發(fā)現(xiàn)，且其腐敗的空間更大，腐敗不僅在與資金打交道的崗位上呈現(xiàn)高發(fā)的趨勢，控制流量閥門的崗位也是高危崗位。

高調(diào)反腐，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)掀起“反腐風(fēng)暴”

主持人：習(xí)近平在十八屆中央紀(jì)委二次全會(huì)上的講話中指出，“如果升學(xué)、考公務(wù)員、辦企業(yè)、上項(xiàng)目、晉級、買房子、找工作、演出、出國等各種機(jī)會(huì)都靠關(guān)系、搞門道，有背景的就能得到更多照顧，沒有背景的再有本事也沒機(jī)會(huì)，就會(huì)嚴(yán)重影響社會(huì)公平正義?！边@是從宏觀角度提及腐敗問題。具體到民營企業(yè)，其反腐重要性體現(xiàn)在什么地方？您也可以就互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來談。

馬志娟：對于民營企業(yè)反腐的重要性，我認(rèn)為有以下三個(gè)方面。第一，就企業(yè)自身而言，民營企業(yè)建立完善的反腐倡廉制度體系，不僅能夠有效避免企業(yè)資產(chǎn)的流失，保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，而且對完善企業(yè)內(nèi)部控制制度和治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)企業(yè)形象和社會(huì)聲譽(yù)，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展有積極作用。企業(yè)腐敗是民營企業(yè)發(fā)展路上最大的絆腳石，公司的反腐與效率和公平的平衡問題息息相關(guān)。如果不對腐敗進(jìn)行肅清，貪腐者就會(huì)不斷突破道德底線，大肆利用公司資源，侵占公司利益，嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)生存能力、發(fā)展能力與創(chuàng)新能力，破壞其良性的發(fā)展品質(zhì)。為了避免腐敗逐漸滲入到企業(yè)文化內(nèi)部，腐蝕公司利益和價(jià)值觀，進(jìn)而蠶食企業(yè)競爭力，民營企業(yè)反腐刻不容緩。第二，在社會(huì)治理方面，民營企業(yè)反腐維護(hù)了正常的市場競爭秩序和公共利益，有利于建立良好的行業(yè)環(huán)境，樹立正確的社會(huì)風(fēng)氣，構(gòu)建廉潔文化。企業(yè)腐敗會(huì)滋生一系列“潛規(guī)則”和灰色鏈，打破公平的市場交易規(guī)則，甚至這種不正風(fēng)氣會(huì)一直蔓延到上下游合作企業(yè)，乃至整個(gè)社會(huì)，所以要加強(qiáng)民營企業(yè)反腐力度，警惕劣幣驅(qū)逐良幣的出現(xiàn)，不能讓腐敗之風(fēng)為人們普遍習(xí)慣和接受。第三，在國家治理層面，民營企業(yè)反腐也是對國家反腐倡廉政策方針的積極響應(yīng)，保障國家經(jīng)濟(jì)健康有序發(fā)展。反腐一直以來都是兩會(huì)的“高熱”話題，民營企業(yè)的反腐更增強(qiáng)了國家反腐倡廉力度，它營造的公開透明的營商環(huán)境也能進(jìn)一步抑制政府腐敗的滋生，構(gòu)建良性的政商關(guān)系，實(shí)現(xiàn)國家、企業(yè)、社會(huì)協(xié)同治理腐敗問題，促進(jìn)我國反腐敗斗爭更加深入的開展。

再具體到互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，在如今現(xiàn)代化的信息時(shí)代，其生態(tài)圈的復(fù)雜性和特殊性決定了它的影響邊界會(huì)比想象的大很多。如果網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)的力量被腐敗濫用，對于產(chǎn)業(yè)、對于平臺(tái)和用戶利益都會(huì)帶來不良的影響，這種后果會(huì)延伸到網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)之外，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)之外，甚至破壞整個(gè)社會(huì)的商業(yè)規(guī)則和商業(yè)倫理。因此，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)作為網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)時(shí)代最具活力的先進(jìn)生產(chǎn)力代表,肩負(fù)著重要的歷史責(zé)任和社會(huì)責(zé)任，其反腐治理對于凈化市場有著更為重要的意義。

胡星輝：重要性主要從市場和企業(yè)內(nèi)部兩個(gè)方面來談：首先從市場來看，作為市場經(jīng)濟(jì)的主要載體，民營企業(yè)的反腐可以減少商業(yè)賄賂和職務(wù)侵占的情況，從源頭上扼制市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的不公平行為，減少“背景”、“關(guān)系”的影響力，有利于公平市場秩序的建立，為民營企業(yè)提供一個(gè)良好的發(fā)展環(huán)境，避免一部分的民營企業(yè)“投機(jī)取巧”，也為有“真才實(shí)學(xué)”的民營企業(yè)提供了更多的發(fā)展機(jī)會(huì)。

而對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)由于身處新興行業(yè)，缺乏成熟的體系和標(biāo)準(zhǔn)，其所重視的流量區(qū)別于傳統(tǒng)行業(yè)的資產(chǎn)，難以實(shí)現(xiàn)有效的控制和監(jiān)督，很容易出現(xiàn)違規(guī)和不公平現(xiàn)象，通過推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的反腐工作，可以促進(jìn)其內(nèi)部監(jiān)管體系和制度的完善，做到既治標(biāo)又治本。同時(shí)，企業(yè)反腐進(jìn)程的推進(jìn)有利于企業(yè)資源從個(gè)人利益轉(zhuǎn)移到企業(yè)的發(fā)展中，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)更快更好的發(fā)展。

楊蕾：對于民營企業(yè)本身來說，腐敗是毒瘤，一方面影響企業(yè)本身的運(yùn)營效率和經(jīng)濟(jì)效益，另一方面也損害了企業(yè)的品牌形象和社會(huì)信譽(yù)。對于整個(gè)行業(yè)來說，腐敗行為損害了市場的正常秩序和公平競爭的市場環(huán)境，如若放任不管，很容易形成一種默認(rèn)的風(fēng)氣，不利于整個(gè)行業(yè)的健康發(fā)展。對于整個(gè)社會(huì)和國家來講，當(dāng)前很多民企社會(huì)影響力非常大，滲透到人們生活的方方面面，其企業(yè)內(nèi)部的腐敗行為也會(huì)影響到社會(huì)公共利益，此外，民營企業(yè)的反腐敗是國家反腐倡廉體系建設(shè)的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，有利于在整個(gè)社會(huì)形成廉潔清正的社會(huì)風(fēng)氣和文化，有利于構(gòu)建“不敢腐、不能腐、不想腐”的社會(huì)大環(huán)境。

主持人：規(guī)模大的民企，以互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為例，很多都建立了自己的反腐敗機(jī)制，如阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)部設(shè)置了“廉政合規(guī)部”，百度成立了“職業(yè)道德委員會(huì)”等?，F(xiàn)階段我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐的主要手段和方式有哪些？具有怎樣的特征？反腐成效如何？

馬志娟：現(xiàn)階段互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐手段可以分為預(yù)防手段和懲治手段兩種。預(yù)防手段主要有：第一，設(shè)立反腐反貪部門，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范內(nèi)控。例如京東的“內(nèi)部合規(guī)部”，美團(tuán)的“重案六組”，今日頭條的“道德監(jiān)察委員會(huì)”等；第二，建立腐敗風(fēng)險(xiǎn)防范制度，規(guī)范廉潔行為準(zhǔn)則。例如京東頒布了《京東集團(tuán)反腐敗條例》，騰訊有“6 條高壓線”，還有“美團(tuán)七條”等；第三，拓寬內(nèi)部投訴渠道，完善內(nèi)部監(jiān)督檢查機(jī)制。結(jié)合網(wǎng)絡(luò)反腐，在保護(hù)舉報(bào)者隱私的同時(shí)更突出了速度快、低風(fēng)險(xiǎn)、低成本、范圍廣的優(yōu)勢；第四，進(jìn)行員工廉潔反腐教育，提高誠信文化建設(shè)。例如入職前誠信道德培訓(xùn)，定期開設(shè)思想道德教育活動(dòng)等。同時(shí)，懲治手段則非常嚴(yán)格且鐵血，如：公開實(shí)名公告，主動(dòng)披露和移交司法機(jī)關(guān)。實(shí)名公告的方式不僅會(huì)使兩方終止合作，也會(huì)使貪腐者在整個(gè)行業(yè)無立足之地。只要發(fā)生腐敗，就要接受司法審判，這也使得無論腐敗所涉金額多大，都會(huì)受到嚴(yán)厲處罰。

以上反腐的方式都展現(xiàn)了目前互聯(lián)網(wǎng)反腐形式多樣、常態(tài)化、制度化的特征。機(jī)構(gòu)設(shè)置、制度規(guī)范和員工教育結(jié)合的多角度多層面的預(yù)防手段逐漸程序化和民主化，再輔以嚴(yán)厲的懲治和問責(zé)，讓目前互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的反腐取得了顯著成效。如此大力度的反腐不僅查處了一大批腐敗分子，而且對內(nèi)震懾了員工，對外也樹立了公正廉明的形象。但是，只要有利益的地方就可能滋生腐敗，民企還需要更多實(shí)踐，令整個(gè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐體系在自身行業(yè)特點(diǎn)下日趨完善。

胡星輝：現(xiàn)階段我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)重拳出擊打擊腐敗分子，其主要手段和方式有：首先是相關(guān)機(jī)制設(shè)立，除了BAT三巨頭，其他大中型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也紛紛設(shè)立相關(guān)內(nèi)控機(jī)制，如美團(tuán)公司設(shè)有“重案六組”，360公司設(shè)有監(jiān)察部等；其次是完善制度規(guī)范，如《阿里巴巴集團(tuán)商業(yè)行為準(zhǔn)則》、騰訊的六條“高壓線”等；最后，除了內(nèi)部控制，各企業(yè)之間還聯(lián)合組建反腐聯(lián)盟，如由京東倡議并聯(lián)合騰訊、百度等多家知名企業(yè)以及中國人民大學(xué)刑事法律科學(xué)研究中心發(fā)起的“陽光誠信聯(lián)盟”。

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐從自身的內(nèi)審、內(nèi)控出發(fā)，已經(jīng)基本成為了一種常態(tài)化。雖然從目前披露的事件來看互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐取得了一定的成效，但由于現(xiàn)在的網(wǎng)絡(luò)輿論壓力過大，還存在不少被公司內(nèi)部消化的腐敗事件，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的反腐敗之路還很長。

楊蕾：我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐敗主要有四種方式：一是靠自律，各個(gè)互聯(lián)網(wǎng)公司出臺(tái)了不少廉潔、道德準(zhǔn)則規(guī)范員工行為，并鼓勵(lì)有貪腐行為的員工主動(dòng)申報(bào)，并配套有一些特赦方案。二是靠舉報(bào)，很多互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)布的反腐敗公告中，都有“經(jīng)舉報(bào)”、“收到舉報(bào)”等字眼，一些企業(yè)鼓勵(lì)供應(yīng)商主動(dòng)舉報(bào)企業(yè)員工在與其接觸的過程存在的貪腐行為。比如京東每年拿出1000萬反腐獎(jiǎng)勵(lì)專項(xiàng)基金，對舉報(bào)違規(guī)行為并查實(shí)的舉報(bào)人或舉報(bào)單位進(jìn)行高額獎(jiǎng)勵(lì)。三是靠專門的反腐敗機(jī)構(gòu)，比如百度設(shè)立有職業(yè)道德委員會(huì)，作為內(nèi)部規(guī)范員工行為和從事價(jià)值觀建設(shè)的專門機(jī)構(gòu)；京東設(shè)立有內(nèi)控合規(guī)部，專職負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)察和審計(jì)，直接向CEO匯報(bào)；阿里巴巴設(shè)立有廉政合規(guī)部，致力于企業(yè)的廉政體系建設(shè)和預(yù)防腐敗工作；360設(shè)立有監(jiān)察部，負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部貪腐問題的處理；騰訊也有反腐敗團(tuán)隊(duì)，為員工設(shè)立了“六條高壓線”，觸線者輕則辭退，重則移交司法機(jī)關(guān)。四是靠聯(lián)盟，如由京東集團(tuán)倡議，聯(lián)合騰訊、百度、沃爾瑪中國、寶潔、聯(lián)想、美的、小米、美團(tuán)點(diǎn)評、唯品會(huì)、李寧、永輝超市、佳沃鑫榮懋等企業(yè)共同發(fā)起成立了一個(gè)“陽光誠信聯(lián)盟”，聯(lián)盟的企業(yè)間信息共享，對舞弊員工整個(gè)聯(lián)盟企業(yè)聯(lián)合拒絕錄用，對不良商家聯(lián)合拒絕合作。

從各個(gè)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)內(nèi)部的反腐敗專門機(jī)構(gòu)的設(shè)立及其職權(quán)和運(yùn)作可以看出，當(dāng)前的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐具有鮮明的企業(yè)特色或者說是企業(yè)家個(gè)人色彩。當(dāng)前的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐，往往只能靠企業(yè)自身的內(nèi)部力量，缺少外部力量的支持，比如國家的紀(jì)檢監(jiān)察部門、媒體、公眾的力量難以納入到其中來，使得其反腐敗可用的手段有限，效果難免會(huì)打折扣。

廉政建設(shè)，打造陽光職場

主持人：企業(yè)內(nèi)審機(jī)制、內(nèi)控制度的功能在于降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)反腐敗機(jī)制與企業(yè)內(nèi)審、內(nèi)控機(jī)制是怎樣的關(guān)系？即具有怎樣的區(qū)別與聯(lián)系？如何利用企業(yè)內(nèi)審、內(nèi)控制度推動(dòng)反腐敗工作？

馬志娟：內(nèi)審、內(nèi)控的重要目標(biāo)是發(fā)現(xiàn)、評估企業(yè)各種潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并及時(shí)采取積極有效的應(yīng)對措施。而反腐敗機(jī)制是企業(yè)為針對性地應(yīng)對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)中的腐敗問題而專門建立的一套管理體系。但是，企業(yè)反腐敗機(jī)制并不是內(nèi)審、內(nèi)控機(jī)制的子集，兩者在內(nèi)容與職能上存在著交集。充分發(fā)揮內(nèi)審、內(nèi)控的職能作用，可以促進(jìn)企業(yè)反腐敗工作。內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)部控制的重要組成部分。企業(yè)要充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)靈活性、主動(dòng)性的特點(diǎn)，對于不正常的事項(xiàng)及時(shí)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，加強(qiáng)舞弊審計(jì)、績效審計(jì)以及離任審計(jì)的力度。同時(shí)，企業(yè)也要注重理解、運(yùn)用內(nèi)部控制治理腐敗方面的其他作用機(jī)制。一方面，企業(yè)需要進(jìn)一步加強(qiáng)“組織結(jié)構(gòu)”、“職責(zé)權(quán)限”等剛性因素建設(shè)來實(shí)現(xiàn)“不能腐”、“不敢腐”的控制局面；另一方面，企業(yè)也要注重 “企業(yè)文化”、“誠信和道德觀念”等柔性因素建設(shè)來達(dá)到“不想腐”的目的。

胡星輝：企業(yè)內(nèi)控是內(nèi)審的一個(gè)部分，內(nèi)審則是對內(nèi)控的監(jiān)督，而企業(yè)反腐敗機(jī)制就是以這個(gè)體系為核心構(gòu)建的。企業(yè)反腐敗機(jī)制既依賴于內(nèi)審和內(nèi)控制度的管理和評價(jià)功能，但同時(shí)腐敗問題也是企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，受控于企業(yè)內(nèi)審和內(nèi)控機(jī)制。所以，兩種機(jī)制既互相融合，又相互彌補(bǔ)。一直以來，內(nèi)審和內(nèi)控由于部門平級的問題有著極大的局限性，內(nèi)控和內(nèi)審人員如果能通過反腐敗機(jī)制合理行使權(quán)力，不受局限開展調(diào)查，同時(shí)自身也會(huì)因?yàn)榉锤瘮C(jī)制如舉報(bào)機(jī)制而受到局限。兩者相互制約，相輔相成。這樣反腐敗工作就能依靠內(nèi)審和內(nèi)控制度的有效運(yùn)行而積極展開，同時(shí)內(nèi)審和內(nèi)控工作也得到效率的提升。

楊蕾：企業(yè)內(nèi)審主要是對企業(yè)內(nèi)部的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行審核，對企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行審查等。企業(yè)內(nèi)控主要是通過對企業(yè)財(cái)務(wù)、人事、資產(chǎn)、工作流程實(shí)行有效的監(jiān)管，以實(shí)現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營管理活動(dòng)的有效控制。企業(yè)反腐敗是對企業(yè)的腐敗行為進(jìn)行預(yù)防、查處等。

往往通過企業(yè)內(nèi)審和企業(yè)內(nèi)控能有效地發(fā)現(xiàn)腐敗的線索，而一整套嚴(yán)密科學(xué)有效的企業(yè)內(nèi)審和內(nèi)控機(jī)制又能有效地預(yù)防企業(yè)內(nèi)部的腐敗，筑牢反腐敗的籬笆。要想企業(yè)內(nèi)部的反腐敗不僅僅是一陣風(fēng)式的“運(yùn)動(dòng)式反腐”，要建立反腐敗的長效機(jī)制，而這就需要通過完善企業(yè)內(nèi)審和企業(yè)內(nèi)控機(jī)制等在內(nèi)的各種企業(yè)內(nèi)部機(jī)制，完善企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)經(jīng)營的透明度，以逐步規(guī)范企業(yè)員工尤其是高管和一些關(guān)鍵崗位的貪腐行為。

主持人：我國國有企業(yè)、國外企業(yè)的反腐敗制度和機(jī)制對我國民企廉政建設(shè)是否有可借鑒之處？對于我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的廉潔治理，您有何建議？

馬志娟：與民企相比，國有企業(yè)接受著更加嚴(yán)格的紀(jì)檢監(jiān)察以及政府審計(jì)，高強(qiáng)度“上對下”的監(jiān)督是國有企業(yè)降低舞弊風(fēng)險(xiǎn)的重要途徑。民營企業(yè)雖無法實(shí)現(xiàn)同強(qiáng)度的“上對下”監(jiān)督，但需要認(rèn)識到審計(jì)監(jiān)督依然是反腐敗的重要途徑。“下對上”內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的合理運(yùn)用，不僅適應(yīng)民企的實(shí)際情況，也能夠發(fā)揮腐敗監(jiān)督的作用。因此，民企應(yīng)高度重視內(nèi)審工作，賦予內(nèi)審人員足夠的獨(dú)立性和權(quán)限，建立精準(zhǔn)有效的內(nèi)審制度，將內(nèi)審工作制定為反腐敗的重要舉措。

此外，美國參議院在1977年頒布的《反國外腐敗法案》也給我國民企廉政建設(shè)提供了思路。該立法指出為了防止海外腐敗，企業(yè)必須保持透明、完整、真實(shí)的會(huì)計(jì)記錄，并且設(shè)計(jì)、維持一種可以充分合理地保證所有的交易都獲得了授權(quán)的內(nèi)部控制。此法案將這兩種方式作為反腐敗的重要手段，對于我國民企有著重要的借鑒意義。首先，嚴(yán)格依法建立一套準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)系統(tǒng)，不僅有利于民企進(jìn)行廉政自查，也有助于其更好地接受相關(guān)政府部門的監(jiān)督；其次，強(qiáng)化內(nèi)部控制的“授權(quán)”管理，可以在預(yù)防性控制的層面上，從源頭遏制了腐敗的蔓延。

對于我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，執(zhí)行適合自身發(fā)展的強(qiáng)有力的內(nèi)部控制是廉潔治理的重要保障。第一，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)高度依賴信息系統(tǒng)，但信息系統(tǒng)是一把雙刃劍，使企業(yè)的舞弊風(fēng)險(xiǎn)顯著增大，因此加強(qiáng)信息系統(tǒng)控制是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)反腐敗的必要手段；第二，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)市場競爭激烈、更新?lián)Q代快，使得企業(yè)的“計(jì)劃”往往趕不上市場的“變化”，加大了管理層的壓力及其腐敗的動(dòng)機(jī)，因此互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)必須準(zhǔn)確評估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，同時(shí)制定穩(wěn)健的企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃；第三，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的內(nèi)部控制應(yīng)該更加重視業(yè)務(wù)授權(quán)與審核管理，并注重各部門、各人員之間權(quán)力的平衡和制約，以此降低舞弊及腐敗的風(fēng)險(xiǎn)；第四，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)必須加強(qiáng)對員工的思想教育，注重培育廉潔誠信的環(huán)境氛圍，堅(jiān)定對企業(yè)腐敗“零容忍”的態(tài)度。

胡星輝：從國際層面講，各國對于反腐敗的做法各不相同，尤其是歐美等發(fā)達(dá)國家由于歷史原因、體制、民眾思維習(xí)慣等因素讓他們在反腐敗上取得了較好的成績，有很多的地方值得我們借鑒學(xué)習(xí)。首先，從制度上進(jìn)一步規(guī)定和懲治民營企業(yè)的腐敗行為。其次，反腐反貪機(jī)關(guān)要嚴(yán)肅查處官商勾結(jié)案件，加大對行賄行為的查處力度。最后，進(jìn)一步完善和強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部權(quán)力運(yùn)作的監(jiān)督制約。

我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的反腐建設(shè)首先必須完善本身的反腐制度和管理，建立制約和監(jiān)督機(jī)制。企業(yè)內(nèi)部不僅要有嚴(yán)格的分工，更要有分權(quán)的制衡體系，這樣才能有效保障企業(yè)制度的執(zhí)行力。同時(shí)企業(yè)還要加強(qiáng)對經(jīng)銷商的監(jiān)管，防止出現(xiàn)企業(yè)職員利用其自身特殊的崗位權(quán)力、職務(wù)，利用公司資源，為個(gè)人及相關(guān)客戶非法牟利。另外，外部的宏觀環(huán)境也尤為重要，各級監(jiān)督部門要制定相關(guān)市場法規(guī)，完善監(jiān)督機(jī)制；利用媒體監(jiān)督的曝光作用，加強(qiáng)輿論宣傳與監(jiān)督。各級新聞媒體要發(fā)揮媒體的社會(huì)監(jiān)督力量，對企業(yè)的不良行為大膽披露。只有明確了防范和治理的主體，才會(huì)使他們認(rèn)識到腐敗會(huì)給自己帶來危害，才會(huì)提高警惕，增強(qiáng)全民參與意識，才能形成防范和治理腐敗的激勵(lì)機(jī)制。最后企業(yè)應(yīng)該把誠信準(zhǔn)則作為考核評比的標(biāo)準(zhǔn)，落到實(shí)處，提高全民參與意識，樹立誠信理念。

楊蕾：目前，我國在國家層面已經(jīng)建立起了相對完善的反腐敗體系，民營企業(yè)自身的反腐敗制度也在完善中，但在民營企業(yè)內(nèi)部如何像國企一樣建立起與國家反腐之間的案件移送銜接制度仍有待探討。國企的貪腐問題是由監(jiān)察委進(jìn)行處理，民營企業(yè)的腐敗問題，往往是企業(yè)自查發(fā)現(xiàn)在先，然后再將線索移送公安機(jī)關(guān)，由公安機(jī)關(guān)偵辦。但如果民企自身因種種原因不追究、不報(bào)案，不當(dāng)作犯罪處理，公安機(jī)關(guān)不能立案，更無從介入。這一方面要求盡快探索民營企業(yè)反腐與國家反腐之間的聯(lián)動(dòng)機(jī)制。另一方面也需要在民營企業(yè)內(nèi)部加強(qiáng)廉政文化建設(shè)，增強(qiáng)反腐敗的內(nèi)在動(dòng)力。■