王宗耀

11月26日，專業(yè)從事自動化智能裝備的自主研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)制造、現(xiàn)場安裝調(diào)試、售后服務(wù)的華昌達(dá)收到了交易所下發(fā)的問詢函，就其擬以8800萬元的價格出售湖北網(wǎng)聯(lián)100%股權(quán)給煙臺奧德克汽車設(shè)備技術(shù)有限公司等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了問詢。雖然公司于28日晚間發(fā)布了回復(fù)公告，但就公司今年被監(jiān)管機(jī)構(gòu)“關(guān)懷”情況看，無論是此前的并購重組申請，還是到2018年年報、再到2019年半年報，以及本次的資產(chǎn)出售，華昌達(dá)年內(nèi)出現(xiàn)多次被問詢。對于華昌達(dá)來說，年內(nèi)連續(xù)多次被問詢是早有跡象的，因?yàn)榻鼉赡陙?，該公司不僅出現(xiàn)高管頻頻換人、被列入失信名單的情況，就連涉及的訴訟也是輸多贏少。

“商譽(yù)雷”啟爆

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，華昌達(dá)是今年三季度全部A股公司中凈利潤下滑最嚴(yán)重的公司，凈利潤虧損6.73億元，同比下滑38618.82%。分析華昌達(dá)三季報業(yè)績巨額虧損原因，可以發(fā)現(xiàn)這與其2014年發(fā)生的并購是息息相關(guān)的。

2014年，華昌達(dá)以6.3億元的交易價格收購了以工業(yè)機(jī)器人集成系統(tǒng)為主營業(yè)務(wù)的上海德梅柯100%股權(quán)，在那次并購中，凈資產(chǎn)為5680.80萬元的上海德梅柯采用收益法評估后的權(quán)益價值高達(dá)6.3億元，形成商譽(yù)5.26億元。對于那次收購，《紅周刊》當(dāng)年分別刊登了題為《德梅柯經(jīng)營數(shù)據(jù)嚴(yán)重沖突 華昌達(dá)溢價10倍收購代價不菲》和《華昌達(dá)：德梅柯數(shù)據(jù)疑點(diǎn)再現(xiàn)》兩篇文章，就并購中存在的問題進(jìn)行了質(zhì)疑，雖然華昌達(dá)曾連續(xù)發(fā)布澄清公告，但現(xiàn)如今回頭來看，華昌達(dá)眼下所暴露出的風(fēng)險無不印證了《紅周刊》當(dāng)年的推斷。

在當(dāng)時的并購中，標(biāo)的公司業(yè)績承諾人承諾，上海德梅柯2014年、2015年及2016年，經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5000萬元、6502.62萬元和8303.58萬元。事實(shí)上，標(biāo)的公司也確實(shí)在2014年、2015年和2016年成功完成了業(yè)績承諾，尤其2016年的8314.08萬元業(yè)績實(shí)現(xiàn)額與承諾金額極其精準(zhǔn)吻合。然而需要注意的是，與諸多玩并購套路的公司一樣，在業(yè)績承諾期剛過，上海德梅柯便上演了一出業(yè)績“變臉”大戲。

根據(jù)華昌達(dá)2017年年報披露的數(shù)據(jù)，上海德梅柯當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)利潤僅為3562.98萬，較上年同期下跌幅度高達(dá)62.92%。2018年，上海德梅柯業(yè)績水平雖有所好轉(zhuǎn)，但仍未能達(dá)到2016年的水平。至2019年中報，該公司凈利潤又出現(xiàn)大幅虧損，虧損金額高達(dá)5111萬元。今年8月30日，華昌達(dá)發(fā)布公告稱，上半年受汽車行業(yè)整體下滑影響以及公司訴訟事項(xiàng)影響，上海德梅柯訂單數(shù)量大幅下降，營運(yùn)成本大幅增加，經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)期，導(dǎo)致合并范圍商譽(yù)出現(xiàn)減值。至此，對上海德梅柯計提商譽(yù)減值6538.93萬元。此外，對并購的另一家公司西安龍德科技發(fā)展有限公司也計提了1792.13萬元的商譽(yù)減值。兩家公司合計計提商譽(yù)減值8331.06萬元。

然而，就在上次商譽(yù)計提僅僅過去兩個月，10月29日，華昌達(dá)再次發(fā)布《關(guān)于計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告》，稱2019年第三季度，由于上海德梅柯經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑，公司于第三季度再次對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，根據(jù)測試結(jié)果擬新增計提與上海德梅柯相關(guān)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為6920.21萬元。如此的連續(xù)計提商譽(yù)減值，今年前三季度針對上海德梅柯計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備就高達(dá)1.35億元。

連續(xù)商譽(yù)計提動作顯示，華昌達(dá)當(dāng)初超高溢價并購所埋下的商譽(yù)雷已經(jīng)開始爆發(fā)，依據(jù)公司目前的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)，不排除在即將到來的2019年年報中會有更大的商譽(yù)減值準(zhǔn)備計提可能，而若2019年年報未能將上海德梅柯和西安龍德的商譽(yù)全部計提殆盡，則2020年仍不排除會有商譽(yù)大幅減值計提的可能。

巨額訴訟危機(jī)

其實(shí)，對于華昌達(dá)來說，導(dǎo)致其三季度業(yè)績巨額虧損的因素除了巨額商譽(yù)計提外，大股東顏華輸?shù)舻墓偎緦ι鲜泄緲I(yè)績也有很大的負(fù)面影響。

根據(jù)上市公司及相關(guān)媒體公開信息顯示，華昌達(dá)的原控股股東顏華于2016年偽造公章及相關(guān)手續(xù)，以上市公司名義進(jìn)行了大量借款。2017年，武漢國創(chuàng)對上市公司及其股東顏華提起訴訟，涉及金額1.2億元;此后不久北京華夏恒基文化交流中心也向上市公司及其股東顏華提請訴訟，涉及金額5000萬元;緊接著，自然人邵天裔、自然人張海彬、武漢市武昌區(qū)漢信小額貸款股份有限公司等也均對華昌達(dá)、其股東顏華等人提請訴訟。整體來看，涉案總金額逾5億元。

在2019年三季報中，華昌達(dá)表示，因股東顏華個人債務(wù)問題牽涉公司發(fā)生多項(xiàng)訴訟，子公司上海德梅柯、湖北德梅柯、西安龍德、沈陽慧遠(yuǎn)股權(quán)被凍結(jié)。武漢國創(chuàng)訴訟案件及邵天裔訴訟案件判決結(jié)果為公司敗訴，公司或?qū)⒈粍哟蓶|顏華償還國創(chuàng)案件及邵天裔案件的全部或者部分剩余債務(wù)。截至本報告期末，公司按謹(jǐn)慎性原則已就上述兩個案件計提或有負(fù)債共計3.18億元。如發(fā)生公司被動代償?shù)那闆r，公司將及時在資金被劃走時履行股東資金占用的信息披露義務(wù)，并采取一切措施向股東顏華追討相應(yīng)債務(wù)。

正是這兩項(xiàng)訴訟的敗訴，讓華昌達(dá)計提了3.18億元的或有負(fù)債，使得今年虧損金額大幅增加。不過需要注意的是，雖然上述兩項(xiàng)巨額訴訟損失，華昌達(dá)只是進(jìn)行了計提，實(shí)際并未支付出去。就華昌達(dá)給深交所半年報問詢函的答復(fù)情況看，只要華昌達(dá)未實(shí)際履行賠償，就會產(chǎn)生利息，而且利息以未歸還本金為基數(shù)，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計算。對于上述兩項(xiàng)敗訴案件，目前華昌達(dá)均已提起上訴。但在上訴過程中，兩項(xiàng)訴訟所涉金額將繼續(xù)產(chǎn)生巨額的利息，這意味著，一旦華昌達(dá)上訴敗訴，則將承擔(dān)更多的利息，這對上市公司的經(jīng)營顯然是不利的。

管理及信譽(yù)危機(jī)來襲

俗話說“山雨欲來風(fēng)滿樓”，就在華昌達(dá)訴訟案件爆發(fā)之前，私刻公章，大肆借款的上市公司實(shí)際控制人顏華與其當(dāng)時的夫人羅慧早于2017年7月份就雙雙辭去了在華昌達(dá)的職務(wù)，不久后，2017年11月23日該公司的董事會秘書張琳也提交了書面辭呈。雖然張琳仍繼續(xù)擔(dān)任公司副總裁，但此后不久諸多訴訟案件的相繼爆發(fā)，讓張琳還是于2018年9月失去了這一職務(wù)。

顏華夫婦辭職后，陳澤曾一度擔(dān)任董事長兼總裁的職務(wù)，但其于2018年6月也辭去了總裁一職，其后，賈彬接任，但在一年后的7月26日，賈彬也向董事會遞交了書面辭職報告，辭去了總裁職務(wù)及董事職務(wù)。就在其辭職后不久，監(jiān)事步智林也于8月5日提交了書面辭職報告。

華昌達(dá)董監(jiān)高近兩年的紛紛辭職，說明企業(yè)內(nèi)部管理層是并不穩(wěn)定的，這對于目前危機(jī)臨身的華昌達(dá)來說可謂是禍不單行。在管理層的不穩(wěn)定下，股東似乎也對企業(yè)的發(fā)展喪失了信心，瘋狂減持股票是最為明顯的特征。

2018年11月，時任華昌達(dá)總裁的賈彬通過集中競價減持華昌達(dá)252376股，減持占公司總股本的比例比例達(dá)0.0422%;2019年3月，華昌達(dá)監(jiān)事步智林通過集中競價減持上市公司股份30萬股，占公司總股本的比例達(dá)0.0501%;2019年3月上市公司股東、董事、副總裁胡東群減持64.45萬股，占比為0.1077%。監(jiān)事李軍通過集中競價減持12.39萬股，占比0.0207%;2019年9月4日華昌達(dá)再次發(fā)布公告表示，上市公司股東、董事長、總裁陳澤，持股5%以上股東、董事、副總裁胡東群，董事、董事會秘書、副總裁華家蓉，監(jiān)事步智林及首席財務(wù)官賀銳分別出具的《關(guān)于股份減持計劃的告知函》，這些高管將以大宗交易及集中競價的方式合計減持?jǐn)?shù)量不超過273.04萬股，比例不超過0.456%。

就目前股權(quán)狀況來看，雖然顏華仍是公司的最大股東，但需要注意的是，顏華持有華昌達(dá)1.64億股中的1.62億股早已被質(zhì)押出去，處于被凍結(jié)狀態(tài)。最重要的是，顏華目前身處境外，華昌達(dá)想要向大股東顏華追債，顯然實(shí)現(xiàn)的可能性非常低。

而除了管理方面的問題，華昌達(dá)及其大股東信譽(yù)也出現(xiàn)很大危機(jī)。

8月28日，華昌達(dá)發(fā)布公告稱，上市公司被湖北省武漢市中級人民法院列為失信被執(zhí)行人，華昌達(dá)法人陳澤被列為限制消費(fèi)人員。究其原因，則可能與其未履行生效的法律文書確定的義務(wù)有關(guān)。

據(jù)武漢中院作出的民事判決書[（2018）鄂01民初3403號]及湖北省高級人民法院民事判決書[（2019）鄂民終687號]判決，華昌達(dá)在判決生效之日起十日內(nèi)向原告湖北天乾資產(chǎn)管理有限公司償還借款本金150448986.96元及利罰息，并向原告湖北天乾資產(chǎn)管理有限公司支付實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用42萬元。在財務(wù)報告中，華昌達(dá)雖然計提了減值損失，但并未按照判決向原告進(jìn)行支付。

上市公司被納入被執(zhí)行人信息、失信被執(zhí)行人及其公司法人被限制高消費(fèi)，無疑將對上市公司正常的經(jīng)營生產(chǎn)管理、財務(wù)狀況及社會公眾形象產(chǎn)生負(fù)面影響，華昌達(dá)若不能盡快消除影響，其未來發(fā)展?fàn)顩r就很令人擔(dān)憂了。

財務(wù)危機(jī)籠罩

對于自己面臨的兩期敗訴案件，雖然華昌達(dá)已經(jīng)提起了上訴，然而其在結(jié)算支付之前，利息費(fèi)用會持續(xù)增加，一旦上述兩期上訴案件其再次敗北，上市公司將面臨著更加巨額的賠償。然而從華昌達(dá)目前的財務(wù)狀況來看，情況十分令人擔(dān)憂。

三季報顯示，華昌達(dá)賬戶上擁有的貨幣資金余額為2.23億元，顯然其賬戶上的貨幣資金上是不足以支付其計提的3.18億元或有負(fù)債，更別說在上訴期間還會持續(xù)增加的利息費(fèi)用了。退一步講，就算其上訴勝利，不需要支出這3.18億元或有負(fù)債，然而從其負(fù)債情況來看，其賬戶上仍然有4.4億元的短期借款，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債也有2.38億元。顯然其賬戶上這點(diǎn)貨幣資金余額是不夠“塞牙縫”的。除了短期借款，2019年三季度末，華昌達(dá)的長期借款也增加了3.49億元，如果不是這部分長期借款，其賬戶上的貨幣資金恐怕已經(jīng)出現(xiàn)大額“赤字”了。

現(xiàn)金狀況不佳，那么造血能力又如何呢？從該公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額來看，從2014年至2016年，始終為凈流出狀態(tài)，2017年和2018年實(shí)現(xiàn)了凈流入，不過這兩年的凈流入金額與其此前三年的凈流入金額大致相當(dāng)，也就是說，自2014年以來，該公司經(jīng)營活動并沒有為其創(chuàng)造出盈余的現(xiàn)金流。今年三季度，公司雖然實(shí)現(xiàn)凈流入，但金額僅有686.5萬元，這樣規(guī)模的現(xiàn)金流入，對于風(fēng)雨飄搖的華昌達(dá)來說，無異于杯水車薪。

從經(jīng)營狀況來看，今年前三個季度華昌達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.18億元，同比下滑幅度達(dá)42.57%。伴隨其營業(yè)收入的大幅減少，存貨金額卻是大幅增加，2018年年底時，華昌達(dá)存貨金額為10.43億元，而到了今年三季度末，其存貨金額增加到11.31億元，需要注意的是，其2019年前三季度總銷售額也不過11.18億元，而存貨金額就已經(jīng)超過了銷售金額。存貨本身是存在減值風(fēng)險，在期初存貨本就很高的情況下，華昌達(dá)不但不降低庫存增加流動性，反而持續(xù)生產(chǎn)，如此舉措實(shí)在令人奇怪。而就其銷售回款情況來看，三季報顯示，華昌達(dá)的應(yīng)收賬款金額高達(dá)8.09億元，雖然相較2018年末的9.97億元的應(yīng)收賬款余額有所下降，但絕對金額并不低，這說明華昌達(dá)賒銷力度仍是相當(dāng)?shù)拇?，回款狀況并不樂觀。

一方面，存貨占用了華昌達(dá)大量流動性，另一方面，對下游客戶的巨額應(yīng)收賬款也擠占了華昌達(dá)大量的流動性，華昌達(dá)在擁有巨額短期借款的同時，大幅增加長期借款也就不難理解了。然而有意思的是，在營業(yè)收入大幅下滑的同時，該公司的管理費(fèi)用卻不降反增，2019年內(nèi)三季度管理費(fèi)用金額高達(dá)1.95億元，同比增加18.24%。雖然三季報中并沒有披露管理費(fèi)用的明細(xì)，但從中報管理費(fèi)用明細(xì)對比來看，管理人員上半年的薪酬依舊是增加的，這意味著華昌達(dá)財務(wù)狀況雖然不佳，存在大量貸款，但絲毫沒有耽誤其管理人員的持續(xù)漲工資。此外，在營業(yè)收入大幅下滑的前提下，華昌達(dá)的銷售費(fèi)用也有小幅下降，但下降幅度卻僅有7.56%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于營業(yè)收入下滑，對照中報銷售費(fèi)用明細(xì)可發(fā)現(xiàn)，華昌達(dá)銷售人員的薪酬也是在增加中。

那么，對于在公司流動性嚴(yán)重不足，且收入大幅縮水的情況下卻仍舊不斷加薪的現(xiàn)象，到底是公司管理出了問題，還是說其披露的財務(wù)數(shù)據(jù)存在水分呢？總之，對于華昌達(dá)身上發(fā)生的很多怪異情況是需要公司好好解釋的。