石琭

摘? ?要：本文對發(fā)達(dá)國家和地區(qū)金融控股公司監(jiān)管經(jīng)驗進(jìn)行梳理，在其界定、監(jiān)管主體、市場準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)范圍、監(jiān)管指標(biāo)、信息披露、現(xiàn)場檢查等方面歸納分析國際經(jīng)驗做法，對完善我國金融控股公司監(jiān)管提出政策建議。

關(guān)鍵詞：金融控股公司，金融監(jiān)管，國際經(jīng)驗

中圖分類號：F812.42? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文章編號：1674-0017-2019（5）-0053-04

一、對金融控股公司實施審慎監(jiān)管的研究基礎(chǔ)及現(xiàn)實需要

雖然各國對金融控股公司字面定義上有所差別，但從本質(zhì)上看，金融控股公司均具備五方面的共性：一是金融控股公司完全或主要經(jīng)營金融業(yè)務(wù);二是其業(yè)務(wù)至少要涉及兩個不同的金融行業(yè);三是其組織形式保持“母公司混業(yè)、子公司分業(yè)”的綜合經(jīng)營;四是母公司以股權(quán)方式來實現(xiàn)對各子公司的控制;五是各類型的金融控股公司都必須接受本國金融監(jiān)管當(dāng)局的監(jiān)管。次貸危機以來，國際大型金融控股公司如花旗、匯豐、美林、瑞銀等相繼公布了巨額損失，出現(xiàn)經(jīng)營困境，因此，必須客觀對待其風(fēng)險控制，加強監(jiān)管。

學(xué)者們在金融控股公司監(jiān)管必要性方面基本都認(rèn)同對其的外部監(jiān)管十分必要，只是各國在監(jiān)管模式、監(jiān)管手段和監(jiān)管方法等方面存在差異。Julia Majaha-Jartby和Thordur Olafsson（2005）通過對北歐國家金融控股公司監(jiān)管制度的研究發(fā)現(xiàn)，為避免發(fā)生區(qū)域金融危機，必須建立起有效的、可行的金融控股公司監(jiān)管協(xié)調(diào)機制。Constantinos Stephanou（2005）研究了智利金融控股公司的業(yè)務(wù)及風(fēng)險，認(rèn)為監(jiān)管框架必須適應(yīng)于金融控股公司的發(fā)展要求，由合規(guī)監(jiān)管轉(zhuǎn)變?yōu)轱L(fēng)險監(jiān)管，可以更加靈敏監(jiān)測其風(fēng)險。Briault（2009）認(rèn)為，次貸危機的發(fā)生給金融控股公司監(jiān)管有效性和必要性帶來嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。首先，作為“大而不能倒”的系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)，如美國國際集團（AIG），金融控股公司缺乏足夠的有效監(jiān)管，監(jiān)管權(quán)過于分散，缺失負(fù)責(zé)集團整體風(fēng)險監(jiān)控的綜合監(jiān)管者;第二，對金融控股公司的監(jiān)管，除了資本要求，還應(yīng)理解其業(yè)務(wù)的總體情況，了解風(fēng)險和流動性，而不能僅對各個部分進(jìn)行簡單合并;第三，如果某個國家的金融體系內(nèi)有3種甚至更多的監(jiān)管機構(gòu)并行，就很難避免監(jiān)管的不協(xié)調(diào)，要有統(tǒng)一的框架、明確的監(jiān)管者、透明的信息等來實施監(jiān)管行動，實現(xiàn)順暢的監(jiān)管協(xié)調(diào)與合作，監(jiān)管效率才會提高。

二、金融控股公司監(jiān)管的國際經(jīng)驗

全球很多發(fā)達(dá)國家和地區(qū)的金融控股公司發(fā)展歷史長，金融監(jiān)管也隨之經(jīng)歷了不斷博弈和調(diào)整中優(yōu)化形成的過程，實現(xiàn)了監(jiān)管效率與金融安全的平衡，有很多方面值得借鑒。

（一）金融控股公司的監(jiān)管主體

美國的金融控股公司以美聯(lián)儲為主要監(jiān)管機構(gòu)——“傘狀監(jiān)管人”，各子業(yè)務(wù)公司由各行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)，形成了多頭監(jiān)管并以業(yè)務(wù)類型為劃分的兩級監(jiān)管主體模式，以促進(jìn)和提高各監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管效率。美聯(lián)儲不僅承擔(dān)金融控股公司的整體監(jiān)管職責(zé)，還需要協(xié)調(diào)各個子公司的功能監(jiān)管機構(gòu)。必要時，還會同財政部、貨幣監(jiān)理署等金融監(jiān)管當(dāng)局共同商議和監(jiān)管金融控股公司金融產(chǎn)品或其子公司及其分支機構(gòu)經(jīng)營行為。但美聯(lián)儲在行使某些權(quán)力上也要受到作為金融控股公司各子公司“功能監(jiān)管者”的制約，以達(dá)到監(jiān)管權(quán)力的制衡。

英國金融控股公司的監(jiān)管經(jīng)歷了由“多元化”向“一體化”轉(zhuǎn)變的過程，從原先9個金融監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)各自金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域監(jiān)管，到由金融服務(wù)局（FSA）全面負(fù)責(zé)，并由《金融服務(wù)與市場法案》（2000年）確認(rèn)了其單一法定權(quán)威金融監(jiān)管地位。2012年頒布的《金融服務(wù)法案》形成了“央行+行為監(jiān)管局”的雙峰模式：在央行下設(shè)審慎監(jiān)管局，主要負(fù)責(zé)監(jiān)管銀行、保險和大型投資機構(gòu);成立獨立的行為監(jiān)管局，主要負(fù)責(zé)中小型投資機構(gòu)、資產(chǎn)管理公司等。根據(jù)金融控股公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，有時會同時接受審慎監(jiān)管和行為監(jiān)管。

日本對金融控股公司實施統(tǒng)一監(jiān)管體制，金融廳作為核心且最高監(jiān)管機構(gòu)，日本銀行和存款保險機構(gòu)共同參與、地方財務(wù)局等受托監(jiān)管。日本的金融廳對所有金融行業(yè)和金融產(chǎn)品（包括場外交易的各類金融衍生產(chǎn)品）開展全面、系統(tǒng)監(jiān)管，形成了較為有效的監(jiān)管體系和金融機構(gòu)風(fēng)險管理。

（二）金融控股公司的市場準(zhǔn)入

日本明令禁止三類公司設(shè)立金融控股公司：第一類是公司集團規(guī)模大，并且一部分從事主要經(jīng)營領(lǐng)域的子公司也具備一定規(guī)模;第二類是大型金融公司、從事與金融密切相關(guān)業(yè)務(wù)的公司;第三類是業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)和經(jīng)濟往來的企業(yè)（金融類為3家以上）在主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域占有不同的或是在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域所占銷售份額在10%以上的。成立金融控股公司必須經(jīng)由金融廳批準(zhǔn)，要求對收支預(yù)測、自有資本、人事結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理能力等方面進(jìn)行審查。

美國對銀行并購限制包括：集團內(nèi)所有銀行在單一州范圍內(nèi)，吸收存款的比例不得超過30%，在全國范圍內(nèi)不得超過10%;并購前所吸收的存款已超過上述限制，則不得再收購其他銀行。美國聯(lián)邦儲備委員會《Y條例》規(guī)定，美國的銀行控股公司在滿足資本充足、管理良好和公共（社區(qū)再投資）評級滿意的條件下，可向聯(lián)邦儲備委員會申請設(shè)立金融控股公司。

英國雖然不需要通過金融監(jiān)管當(dāng)局審批成立金融控股公司，但其設(shè)立的條件也受到相關(guān)法律的制約。英國要求首先要符合《公司法》中有關(guān)公司設(shè)立的規(guī)定，滿足該前提后，如果想要經(jīng)營金融業(yè)務(wù)，必須向金融服務(wù)局申請予以批準(zhǔn)。

（三）金融控股公司的主要監(jiān)管指標(biāo)

目前，并表監(jiān)管是金融控股集團整體監(jiān)管的重要組成部分?？傮w來看，國際上對于并表監(jiān)管的主要指標(biāo)涉及風(fēng)險資本計量、資本充足情況、大額風(fēng)險集中情況等。

1.風(fēng)險資本計提

國際上，金融控股公司體系下的風(fēng)險資本計提一般分為兩個步驟：一是根據(jù)公司業(yè)務(wù)類型劃分不同的子行業(yè)，并按照子行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)計提的具體法規(guī)計算風(fēng)險資產(chǎn);二是將各行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)分別乘以行業(yè)監(jiān)管要求的最低標(biāo)準(zhǔn)得到最低風(fēng)險資本要求，同行業(yè)間風(fēng)險資本要求為簡單加總關(guān)系，不存在附加風(fēng)險資本要求和行業(yè)間軋差抵扣。對于跨行業(yè)風(fēng)險計提，一般根據(jù)金融控股公司子公司業(yè)務(wù)類別，采用各業(yè)別的風(fēng)險資產(chǎn)計算方法。對于行業(yè)內(nèi)部風(fēng)險計提，將所有從事相同業(yè)務(wù)的子公司納入風(fēng)險資產(chǎn)的計算之中。

2.資本充足率

金融控股公司的資本充足率包含受監(jiān)管實體和未受監(jiān)管實體的情況，實際涵蓋母公司、子公司和整個集團三個層次的指標(biāo)要求。并且，由于金融控股公司母公司、子公司之間相互投資、持股的復(fù)雜結(jié)構(gòu)，聯(lián)合論壇（The Joint Forum）及各國監(jiān)管機構(gòu)均要求采取有效措施，避免資本的重復(fù)計算。目前，國際上有效考量金融控股公司資本充足情況的推薦方法主要有三種：分類度量法、基于風(fēng)險的加總法和基于風(fēng)險的扣減法。

3.風(fēng)險集中度

大額集中風(fēng)險的發(fā)生，可能由單個交易對手、特定產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)方或集團、特定地理位置的一系列關(guān)聯(lián)方、特定行業(yè)相關(guān)企業(yè)、服務(wù)提供商以及自然災(zāi)害等多種情況導(dǎo)致?！督鹑诩瘓F監(jiān)管原則（2012版）》規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)對金融控股公司進(jìn)行大額風(fēng)險集中監(jiān)管需遵循一定原則，具體包括：一是金融控股公司自身要設(shè)置充分的風(fēng)險管理流程，對大額風(fēng)險暴露做到有效控制和計量，監(jiān)管機構(gòu)可提出大額風(fēng)險暴露的最高要求;二是要求金融控股公司有義務(wù)對大額風(fēng)險暴露情況進(jìn)行定期匯報;三是鼓勵但不強制金融控股集團對外披露大額風(fēng)險暴露情況;四是監(jiān)管機構(gòu)之間應(yīng)充分溝通和協(xié)商，掌握不同行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)對大額風(fēng)險集中要求的變化;五是對風(fēng)險隱患或是可能產(chǎn)生不利影響的大額風(fēng)險集中，完善事前應(yīng)對措施。以日本為例，針對金融控股公司對同一家公司的授信總額有明確規(guī)定，不得超過其自有資本的25%，對大型集團不得超過40%。

（四）金融控股公司的信息披露

金融控股公司組織架構(gòu)復(fù)雜于一般企業(yè)，充分的信息披露對于管理和監(jiān)管金融控股公司是必不可少的，世界各國都非常重視金融控股公司的信息披露，建立確保信息充分溝通、監(jiān)管有效協(xié)調(diào)的機制。

美國為保證部門間信息充分透明，在金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會建立了一套信息共享和溝通的機制。金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會下設(shè)專門的數(shù)據(jù)委員會和金融研究辦公室。當(dāng)金融穩(wěn)定監(jiān)管理事會判斷，監(jiān)管機構(gòu)有效評估系統(tǒng)性風(fēng)險或做出監(jiān)管決策的信息依據(jù)不充足時，有權(quán)要求金融研究辦公室借助金融市場、金融機構(gòu)和其他委員會成員機構(gòu)等渠道進(jìn)一步收集信息，進(jìn)而開展研究和分析。

英國的金融政策委員會被賦予監(jiān)控系統(tǒng)性風(fēng)險、采取行動化解、消除風(fēng)險的職能，并對委員會內(nèi)的監(jiān)管機構(gòu)提出建議。其中，在加強監(jiān)管協(xié)調(diào)機制運作方面，配套建立了詳細(xì)的制度規(guī)定，主要包括：審慎管理局和金融行為監(jiān)管局在監(jiān)管職責(zé)和協(xié)調(diào)職責(zé)方面簽訂了協(xié)作備忘錄，在涉及對金融控股公司等大型復(fù)雜投資公司雙重監(jiān)管時，規(guī)定雙方必須相互協(xié)商;若意見不一致時，可由金融政策委員會出面仲裁和協(xié)調(diào);雙方還存在一定的制衡關(guān)系，為防止金融行為監(jiān)管局在對金融控股公司監(jiān)管的過程中采用不當(dāng)規(guī)則，審慎監(jiān)管局可以使用否決權(quán)。

（五）金融控股公司的現(xiàn)場檢查

日本對金融控股公司的日常監(jiān)管包括同步現(xiàn)場檢查的方式，除了針對母公司的現(xiàn)場檢查外，還要對其國內(nèi)外的各類子公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，檢查主要包括金融控股公司的風(fēng)險管理能力、經(jīng)營行為的合規(guī)性、資產(chǎn)情況及各級業(yè)務(wù)關(guān)系，目的是掌握和監(jiān)督其資產(chǎn)運作、風(fēng)險管理等方面的經(jīng)營情況。

我國臺灣《金融控股公司法》中明確了主管機關(guān)的金融檢查權(quán)和開展現(xiàn)場檢查的規(guī)定程序。在金融檢查方面，2002年，“財政部”金融局、保險司、證期會、中央銀行金檢處及中央存款保險公司多方聯(lián)合制定了《金融控股公司檢查手冊》，審查包括財務(wù)狀況（含資本充足率）、流動性及資金管理、資產(chǎn)質(zhì)量、投資業(yè)務(wù)、大額風(fēng)險暴露、大股東股權(quán)、利害關(guān)系人交易及防火墻、內(nèi)部管理、信息作業(yè)等內(nèi)容。

（六）金融控股公司的風(fēng)險隔離機制

美國通過對金融控股公司設(shè)立風(fēng)險隔離的“防火墻”，限制資金由銀行子公司向非銀行子公司過度流動，防止內(nèi)部交易引發(fā)的風(fēng)險傳染?！堵?lián)邦儲備法案》規(guī)定：在金融控股公司內(nèi)部，銀行機構(gòu)向非銀行機構(gòu)的貸款總額不得超過銀行資本的20%，對每個非銀行機構(gòu)的貸款不得超過銀行機構(gòu)資本的10%，并收取向外部非銀行機構(gòu)貸款相同的利率，接受必要的抵押或擔(dān)保。

韓國通過《金融控股公司法》立法，從子公司控股限制、運營、檢查、行政處分等多方面提出要求，設(shè)置“防火墻”以阻斷風(fēng)險傳遞?！督鹑诳毓晒痉ā芬?guī)定，銀行控股公司的表決權(quán)，同一人控股在公開發(fā)行股票總額中的占比不得超過10%，但是政府或存款保險公司持有銀行控股公司股票的情況除外;對于超限額的銀行控股公司股份持有者，超出部分沒有對應(yīng)表決權(quán)。金融控股公司及其子公司對單一借款人的授信合計額度不得超過金融控股公司自有資本合計額度的25%，以防止金融風(fēng)險傳染至實體產(chǎn)業(yè)。公司董事會中至少要有3名以上的外部董事，且占董事總數(shù)的一半以上。必須設(shè)立監(jiān)事會，本國籍的監(jiān)事會委員中要有2/3以上的外部董事，同時委員中由總統(tǒng)令規(guī)定的會計專家或財務(wù)專家至少1名以上的。

三、完善我國金融控股公司監(jiān)管的政策建議

（一）盡快研究制定金融控股公司國家層面立法，健全法律制度體系

建議我國研究制定出臺全國層面的金融控股公司專門法規(guī)，對其組織形式、設(shè)立、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)范圍等內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，實現(xiàn)在一部法律中系統(tǒng)性對金融控股公司行為與組織關(guān)系進(jìn)行要求，充分發(fā)揮立法對提高金融控股公司整體競爭力的促進(jìn)和規(guī)范作用。

（二）明確監(jiān)管目標(biāo)和監(jiān)管職責(zé)，搭建有效、透明的監(jiān)管框架

金融控股公司的監(jiān)管目標(biāo)應(yīng)防范系統(tǒng)性風(fēng)險、加強綜合監(jiān)管和保證金融消費者利益。監(jiān)管者要明確分工，各盡其責(zé)，并且相互之間信息透明，形成監(jiān)管合作，從法律上明確界定各監(jiān)管部門的職責(zé)，形成對金融控股公司母公司及其子公司所有金融業(yè)務(wù)的監(jiān)管權(quán)力全覆蓋。建議我國強化中央銀行在監(jiān)管金融控股公司中的地位和作用，構(gòu)建央行為核心的監(jiān)管體制，母公司層面的整體監(jiān)管由人民銀行負(fù)責(zé)，各項金融業(yè)務(wù)按照業(yè)務(wù)性質(zhì)和內(nèi)容分別由各個職能監(jiān)管部門負(fù)責(zé)。發(fā)揮國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的金融監(jiān)管協(xié)調(diào)、補齊監(jiān)管短板的作用。建立起防范交叉性金融風(fēng)險的長效機制，提升對金融控股公司的監(jiān)管效率。

（三）建立有效的“防火墻”制度和風(fēng)險預(yù)警機制，保障公司內(nèi)部的相互獨立性

金融控股公司隔離風(fēng)險的“防火墻”屬于一種制度安排，應(yīng)根據(jù)其業(yè)務(wù)內(nèi)容、持股情況、管理模式等方面，在母公司及其子公司、子公司相互之間設(shè)置屏障，實現(xiàn)公司內(nèi)部金融資本與實業(yè)資本的獨立運營，減少風(fēng)險在公司內(nèi)部的傳染，控制資金在內(nèi)部的過度流通，清晰劃分各子公司之間的業(yè)務(wù)權(quán)限，嚴(yán)格高管人員兼任，明確一系列禁止性和限制性規(guī)定。建立金融控股公司內(nèi)部的全方位風(fēng)險預(yù)警機制，事前預(yù)警、事中檢測、事后糾正的多層次風(fēng)險監(jiān)測體系，設(shè)置風(fēng)險管控部門或崗位，形成對子公司之間的風(fēng)險管控合力。

（四）加強金融控股公司的信息披露，形成監(jiān)管信息的交流共享機制

信息披露要形成規(guī)范，確定好信息披露的原則、標(biāo)準(zhǔn)、渠道、內(nèi)容、頻率等，提高金融控股公司經(jīng)營透明度，接受社會、利益方、監(jiān)管方、金融消費者的監(jiān)督。信息披露內(nèi)容可包括基本財務(wù)指標(biāo)，還可涵蓋公司治理、關(guān)聯(lián)交易、持股情況、高管結(jié)構(gòu)等內(nèi)容。監(jiān)管部門還應(yīng)及時對信息披露的真實可靠性開展必要的現(xiàn)場檢查，監(jiān)督和督促金融控股公司提供信息的自覺性和透明度。監(jiān)管部門之間還應(yīng)充分實現(xiàn)信息交流和共享，并根據(jù)金融控股公司發(fā)展的實際變化，適時調(diào)整信息披露的要求和標(biāo)準(zhǔn)，建立一套完備的協(xié)作、溝通機制，以應(yīng)對金融風(fēng)險傳染的突發(fā)事件。

（五）加強金融控股公司的國際監(jiān)管合作，提高金融監(jiān)管國際化程度

建議我國與世界其他國家的金融控股公司監(jiān)管部門之間建立定期交流和磋商機制，相互溝通經(jīng)營情況、風(fēng)險管理經(jīng)驗、有效監(jiān)管手段等內(nèi)容，對我國的金融監(jiān)管規(guī)則予以完善，與國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)逐步接軌。同時，主動參加金融控股公司監(jiān)管國際研討會，加強與各類國際監(jiān)管組織的互動和討論，參與到國際金融監(jiān)管規(guī)則的制定中去。加強國際合作，還有利于我國金融控股公司提升國際化經(jīng)營水平，便利本土公司做大做強，激發(fā)國內(nèi)金融市場活力。

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International Experience in Supervision of? Financial Holding Companies

SHI Lu

（Xian Branch PBC，Xian Shannxi 710075）

Abstract： Financial holding company has become an important organizational form and development trend of financial industry. Internationally， its development process reflects the close relationship with the reform of financial supervision， and the demand of supervision is not limited to the business level. This paper combs the supervisory experience of financial holding companies in developed countries， summarizes and analyses the advanced international practices in terms of definition， supervisory subject， market access， business scope， supervisory indicators， information disclosure， on-site inspection and so on. Finally the paper puts forward pertinent suggestions for improving the supervision of financial holding companies in China.

Key words： Financial Holding Company， Regulation， Suggestions

責(zé)任編輯、校對：吳思琦

收稿日期：2019-3

作者簡介：石? ?琭（1984.1-），女，陜西西安人，碩士，經(jīng)濟師，現(xiàn)供職于中國人民銀行西安分行。