荊建軍

（浙江偉明環(huán)保股份有限公司，浙江 溫州 325000）

一、可轉(zhuǎn)債簡述

可轉(zhuǎn)債是依法發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，它是一種可以按照協(xié)議的固定轉(zhuǎn)股價或市場價格轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券。由于可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)換成公司股份，它不僅僅是負(fù)債，其中還包含轉(zhuǎn)股權(quán)這種衍生金融工具。因此，可轉(zhuǎn)債的票面利率一般低于同期等風(fēng)險條件的一般債券利率?？赊D(zhuǎn)債因其混合型帶來的復(fù)雜性，它的相關(guān)財務(wù)和稅務(wù)處理相對也比較煩瑣。

二、可轉(zhuǎn)債的會計處理

（一）發(fā)行時的會計賬務(wù)處理

由于可轉(zhuǎn)債的價值包含債券價值和轉(zhuǎn)換權(quán)的權(quán)益價值，因此，可轉(zhuǎn)債在發(fā)行時的賬務(wù)處理首先是將發(fā)行價格在負(fù)債和權(quán)益成分間進行拆分，“應(yīng)付債券”反映了負(fù)債成分的價值，而權(quán)益部分的價值則體現(xiàn)在“其他權(quán)益工具”中。負(fù)債部分的初始入賬價值即為按照市場利率計算出的債券的公允價值，具體包括債券面值的現(xiàn)值和債券票面應(yīng)付利息的現(xiàn)值兩者之和?？梢钥闯?，債券的賬面價值與其面值、票面利率、到期日和市場利率密切相關(guān)。在確定負(fù)債初始價值的基礎(chǔ)上，權(quán)益部分的初始價值是基于負(fù)債的價值，從發(fā)行價減去負(fù)債初始價值后作為權(quán)益入賬。

（二）可轉(zhuǎn)債在未轉(zhuǎn)換前的后續(xù)計量

在債券期內(nèi)，對于未轉(zhuǎn)換公司股份的一部分，會計處理應(yīng)以一般公司債券相同的方式進行。也就是說，利息費用應(yīng)采用實際利率法按照債券的攤余成本計算，并根據(jù)籌集資金的目的納入“財務(wù)費用”或“在建工程”。由于債券利率與市場利率之間存在差異，計算的利息費用與公司應(yīng)付利息之間存在差額，這部分差額應(yīng)視為債券發(fā)行的溢價或折價攤銷，入賬“利息調(diào)整”，是債券的攤余價值的組成部分。

（三）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票時的賬務(wù)處理

當(dāng)可轉(zhuǎn)債持有人根據(jù)約定條件轉(zhuǎn)換股份時，公司需要根據(jù)行使轉(zhuǎn)換權(quán)的可轉(zhuǎn)債份額結(jié)轉(zhuǎn)可轉(zhuǎn)債中的權(quán)益部分和債券的面值及利息調(diào)整。同時，根據(jù)轉(zhuǎn)換股份的股票面值計量入賬“股本”，借貸方產(chǎn)生的差額計入“資本公積——股本溢價”。

（四）債券到期后贖回的會計處理

并不是所有的可轉(zhuǎn)債都會在期限內(nèi)轉(zhuǎn)換為公司股份，對于未行使權(quán)利轉(zhuǎn)為股票的債券，后續(xù)會計處理和一般公司債券基本相同，剩余的債券賬面價值在到期后結(jié)轉(zhuǎn)。

（五）具體舉例說明可轉(zhuǎn)債的財務(wù)會計處理

為籌集資金，Z公司經(jīng)批準(zhǔn)對外發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券，債券的總面值為3億元，票面利率為3%，協(xié)議約定利息按年支付。Z公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債共收到資金35000萬元，即為發(fā)行價格，假設(shè)不考慮發(fā)行時的相關(guān)稅費。該協(xié)議規(guī)定，債券持有人可以在債券發(fā)行1年后行使轉(zhuǎn)換為公司股份的權(quán)利，直至債券到期。轉(zhuǎn)換價格為每股10元，即轉(zhuǎn)換1張面值為1元的股票需要使用一張債券。市場利率為4%，（P/A,4%,5）=4.4518，（P/F,4%,5）=0.8219。

1、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時

負(fù)債成分的公允價值=30000*（P/F,4%,5）+30000*3%*（P/A,4%,5）=28663.62萬元；權(quán)益成分的公允價值=35000- 28663.62=6336.38萬元；會計分錄如下：

借：銀行存款 35000

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整） 1336.38

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值） 30000

其他權(quán)益工具 6336.38

2、后續(xù)計量

第一年末計算利息時：可轉(zhuǎn)換債券的攤余成本=30000-1336.38=28663.62萬元，按實際利率法計算的利息費用=28663.62*4%=1146.54萬元，票面應(yīng)付利息=30000*3%=900萬元。會計分錄為：

借：財務(wù)費用/在建工程 1146.54

貸：應(yīng)付利息 900

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整） 246.54

付息時：借：應(yīng)付利息 900

貸：銀行存款 900

第二年末計算利息時：假設(shè)沒有持有者轉(zhuǎn)換為股票，可轉(zhuǎn)換債券的攤余成本=30000-1336.38+246.54=28910.16萬元，按實際利率法計算的利息費用=28910.16*4%=1156.41萬元，票面應(yīng)付利息=30000*3%=900萬元。會計分錄為：

借：財務(wù)費用/在建工程 1156.41

貸：應(yīng)付利息 900

應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整） 256.41

3、債券持有人行使轉(zhuǎn)換股票的權(quán)利時

假設(shè)50%的可轉(zhuǎn)換債券在第三年初轉(zhuǎn)換為股票：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值）15000

其他權(quán)益工具 （6336.38*50%）3168.19

貸：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（利息調(diào)整） 416.72

股本 1500

資本公積——股本溢價 16251.47

4、債券到期后結(jié)轉(zhuǎn)

從第三年末到第五年末，三年的年利息費用分別為583.33萬元，588.66萬元，594.72萬元，最終可轉(zhuǎn)換債應(yīng)該結(jié)轉(zhuǎn)的攤余成本為1.5億元，結(jié)轉(zhuǎn)時會計分錄為：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券（面值） 15000

應(yīng)付利息 450

貸：銀行存款 15450

三、可轉(zhuǎn)換債券的稅務(wù)處理

對可轉(zhuǎn)換公司債券的稅務(wù)工作關(guān)注點，主要在于對企業(yè)所得稅相關(guān)處理的關(guān)注。

首先，關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券利息費用稅前扣除的探討。自財稅[2007]80號文2011年廢止之后，對于企業(yè)按照實際利率法計算的利息費用在進行計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時是否可以稅前扣除，沒有明確規(guī)定。在此之后，對于債券按照實際利率法計算的利息費用是否需要進行納稅調(diào)整有不同的觀點：有人認(rèn)為需要按照票面應(yīng)付利息進行納稅調(diào)整；有人認(rèn)為稅法既然認(rèn)可按照實際利率法確認(rèn)收入的實現(xiàn)，同理也應(yīng)認(rèn)同企業(yè)的會計處理，允許按照實際利率法計算的利息費用稅前扣除。另外，在2014和2017年國家稅務(wù)總局發(fā)布的公告中，均對會計與稅法存在差異的事項在計算所得稅時如何進行處理做出了明確指導(dǎo)。在國稅函[2017]148號文明確指出，在計算企業(yè)所得稅時，對于企業(yè)的會計處理與稅法規(guī)定存在差異的，應(yīng)當(dāng)按照稅法規(guī)定計算，進行納稅調(diào)整；對于稅法規(guī)定不明確的，在未明確之前暫時按照會計制度計算。按照文件的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券利息費用目前并沒有明文規(guī)定，則按照會計處理計算納稅，因此按照實際利率法計算的利息費用可以在稅前進行扣除，不需要進行納稅調(diào)整。

其次，涉及到關(guān)聯(lián)方利息支出的相關(guān)稅務(wù)處理。稅法對支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出有明確規(guī)定，如果使用的利率或者關(guān)聯(lián)方的債權(quán)性和權(quán)益性投資比例不符合規(guī)定，則相關(guān)利息不得在稅前扣除，以后年度也不得再結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。因此，公司也應(yīng)該關(guān)注債券持有者中關(guān)聯(lián)方持有的比例和金額，避免因關(guān)聯(lián)方持有比例高而產(chǎn)生納稅調(diào)整事項。

綜上所述，可轉(zhuǎn)換公司債券的稅務(wù)處理，主要是關(guān)于利息費用在稅前可扣除金額與會計處理之間是否存在差異。目前稅法沒有明確規(guī)定，每年進行所得稅匯算清繳時按照相關(guān)公告要求開展工作，近幾年的匯算清繳對于會計賬務(wù)處理發(fā)生的利息費用可以據(jù)實在稅前扣除，但是后續(xù)國家稅務(wù)總局是否會有明確規(guī)定暫不清楚。同時，對于關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利息費用要尤其關(guān)注。

四、關(guān)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)關(guān)注的問題

（一）加強論證分析，合理發(fā)行可轉(zhuǎn)債

根據(jù)前述可轉(zhuǎn)換公司債券的財稅處理淺析可以看出，可轉(zhuǎn)債復(fù)雜的特點增加了其會計和稅務(wù)處理的難度，對于公司財務(wù)工作要求較高。此外，可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)要素的確定都十分復(fù)雜，例如轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)換期限以及票面利率等，如果某個因素確定的不合適將對公司產(chǎn)生較大影響，而且可轉(zhuǎn)債在可轉(zhuǎn)換期內(nèi)外部環(huán)境多變，會給公司帶來很多不可預(yù)測的風(fēng)險和影響。因此，公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之前必須要經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼撟C分析，并合理確定相關(guān)要素，保證公司的權(quán)益。

（二）關(guān)于“其他權(quán)益工具”科目的使用

在原可轉(zhuǎn)換債券會計處理中，權(quán)益部分是以資本公積的形式體現(xiàn)。2015年，中國財政部明確了“其他權(quán)益工具”的使用范圍和會計處理方法，并修訂了所有者權(quán)益計算的基本要求。財政部規(guī)定，這個新增的科目用于核算公司發(fā)行的歸為權(quán)益工具的金融工具，除普通股之外。由于金融工具的分類以及核算較為復(fù)雜，尤其在2018年開始實施新金融工具準(zhǔn)則的情況下，公司會計人員對其他權(quán)益工具的核算掌握不全面，應(yīng)加強對制度的研讀和學(xué)習(xí)，提高會計處理的精確性。

（三）關(guān)于債券期滿會計處理的探討

現(xiàn)執(zhí)行的會計準(zhǔn)則中，并沒有明確規(guī)定未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債到期后具體會計處理方式，主要是聚焦在未轉(zhuǎn)股的權(quán)益部分該如何進行賬務(wù)處理。目前，大多數(shù)企業(yè)在債券期滿后僅對負(fù)債部分進行會計賬務(wù)處理，對權(quán)益部分不進行賬務(wù)處理。實際上，未進行轉(zhuǎn)股的債券和公司一般債券沒有區(qū)別，并不會導(dǎo)致公司股本的增加?？赊D(zhuǎn)債到期后，其中包含的股票期權(quán)也隨之消失，如果到期將此權(quán)益部分轉(zhuǎn)入“資本公積——股本溢價”不大合理。而計入當(dāng)期損益似乎更加符合會計實質(zhì)，相當(dāng)于企業(yè)在籌集過程中債券發(fā)生的溢價或折價到期后計入損益，但是具體應(yīng)該計入哪個科目，是營業(yè)外收支還是沖減財務(wù)費用，需要會計準(zhǔn)則給予進一步的指導(dǎo)。