一、前言

隨著我國經(jīng)濟進入新階段，企業(yè)為拓展產(chǎn)業(yè)板塊展開對外股權投資活動越來越常見，投資方在初次達成合作意向時，對目標企業(yè)的股權結構、市場規(guī)模、商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略等真實情況并不了解，需要通過盡職調查來摸清，由于諸多風險在其財務指標上會有或多或少的體現(xiàn)，財務盡職調查顯得至關重要。

二、財務盡職調查的作用

財務盡職調查的基本作用即有利于發(fā)現(xiàn)交易中潛在的財務風險，尋找潛在財務風險，判斷風險對交易的影響程度以及是否采取措施給予規(guī)避，預測被投資企業(yè)價值能力，并據(jù)此判斷雙方擬進行的交易是否具備深入洽談的可能性。

其次，做好財務盡職調查能夠為企業(yè)戰(zhàn)略目標服務。通過了解企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制和經(jīng)營管理等方面情況，能夠更深入地了解被調查企業(yè)的管理模式、組織架構及企業(yè)文化，從而幫助投資者判斷雙方契合度，及是否符合戰(zhàn)略投資目標。

此外，由于信息不對稱的存在，投資方在談判中占據(jù)劣勢地位。通過財務盡職調查能夠在一定程度上提高投資者的知情權[1]，提高談判地位。通過分析財務數(shù)據(jù)，掌握更多企業(yè)經(jīng)營管理的真實狀況，從而幫助投資方確定股權收購的合理價格及調整幅度，有針對性地設計協(xié)議條款及商業(yè)條件。

三、財務盡職調查的基本原則和流程

財務盡職調查應遵循以下基本原則：一是獨立性，強調財務人員應保持客觀立場，獨立判斷；二是謹慎性，要求財務人員計劃、調查、底稿、復核的全過程秉持謹慎態(tài)度；三是重要性，根據(jù)目標對象的不同行業(yè)特點確定調查的側重點；四是全面性，需對目標企業(yè)整體經(jīng)營情況作出全面綜合考察。

財務盡職調查主要分五個流程：一是初步溝通，了解投資目的和目標企業(yè)基本情況；二是擬訂盡調計劃；三是實地調研，包括資料審閱與訪談；四是撰寫報告初稿，并進行內部復核；最后，形成正式報告。財務盡職調查手段豐富，其中，分析性程序指對各渠道取得的資料，從邏輯性及合理性方面綜合評判，從有違常理處順藤摸瓜再進行深入挖掘，往往是突破對方財務“陷阱”的關鍵著手點。

四、財務盡職調查中的審核重點

2016年5月，證監(jiān)會首次針對審計、評估機構開展專項執(zhí)法行動，此后違法違規(guī)中介機構被處罰的消息屢見報端，其中不乏瑞華、立信、大華等國內著名事務所。這些現(xiàn)象除因個別機構工作人員道德缺失以外，更多是因為盡職調查本身確實存在許多難點，難以做到面面俱到。在財務盡調中，需要重點關注的調查內容有：

（一）三大會計報表

“三大表”是財務盡調報告最關注的部分，能全面反應企業(yè)的經(jīng)營情況。在對報表的查閱中，除了關注財務信息本身，更多地需要注會人員運用分析性程序對企業(yè)的經(jīng)營情況謹慎評判。

1.損益表。觀察目標企業(yè)近3～5年銷售收入、銷量、單位成本、毛利率、產(chǎn)品結構及主要客戶的變化趨勢，特別要對各因素的重大變化尋找理由和支撐。收入方面，為核實企業(yè)報表真實性，可從企業(yè)的明細賬出發(fā)，逆查賬本、記賬憑證、發(fā)票，直至出入庫登記，通常再精細的造假也難以到達出入庫這一層面，因為入庫層面造假會導致實際存貨與賬面發(fā)生出入，這會使企業(yè)面臨稅局檢查風險。此外，期間費用因涉及時間跨度較長且不易發(fā)生大變動，造假的可能性較小，可以此作為切入口，從業(yè)務規(guī)模、工資、業(yè)務管理流程等多方面匡算費用。

2.資產(chǎn)負債表。重點關注企業(yè)其他應收（付）款，這項被稱為企業(yè)財務的“垃圾箱”或“聚寶盆”[2]，此項資產(chǎn)或負債與客戶和供應商均無關，往往藏著企業(yè)不為人知的秘密。要仔細觀察其賬齡、壞賬及費用性借款，尋找蛛絲馬跡，如，分析大額款項的合同、協(xié)議，是否有委托理財或放貸行為。資產(chǎn)方面，由于盡調在短暫的時間內難以對固定資產(chǎn)進行實際盤點，可通過查閱目標企業(yè)最近一次盤點記錄，從側面推測公司老板對其公司的關心程度。而查閱企業(yè)借款合同（通常指與金融機構簽訂的合同），可判斷企業(yè)的誠信度，一個從未產(chǎn)生逾期還款的企業(yè)是相對值得信任的。

3.現(xiàn)金流量表。可結合銀行流水核查，通常正常的資金往來中，貨款收款日期與支付貨款日期應無規(guī)律且金額零散，資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留，資金的每一筆流轉在銀行對賬單上均有所反映。如果實際盤查中發(fā)現(xiàn)與這些特點違背，應提高警惕，很可能涉及財務造假。要特別關注凈現(xiàn)金流是否足以支付其融資利息，此外結合前兩個表，尋找企業(yè)有無主營業(yè)務收入以外的其他固定資金來源及其對凈現(xiàn)金流的貢獻，如有，則應仔細詢問企業(yè)真實情況。

（二）會計政策及事務所變動情況

會計政策部分要重點關注其現(xiàn)行會計政策、近三年有無重大變化以及與收購企業(yè)會計政策的差異性；如果目標公司有子公司或收購經(jīng)歷，需關注其并表規(guī)則及近三年合作的會計師及審計師事務所名單。審計方面，通常企業(yè)很少主動做審計，做了審計報告可能會有所目的，要警惕那些審計數(shù)字與賬本一模一樣的企業(yè)。此外，中途更換事務所的情況要深究原因，因為企業(yè)與事務所通常都是長期合作，更換意味著有可能發(fā)生了變動，并且事務所不愿意繼續(xù)為其服務。

此項調查主要針對規(guī)模相對大型的企業(yè)。中小企業(yè)通常從設立起薪酬及會計政策基本不發(fā)生調整，一旦有所調整，則需重點關注其變化原因，如無合理解釋很可能是公司本身存在某些隱秘的問題，需要調查團隊進一步深入挖掘。

（三）薪酬福利情況

出于各種原因，目標企業(yè)或多或少都存在隱瞞或不主動披露企業(yè)部分真實信息的情況，這為財務盡職調查的準確性帶來挑戰(zhàn)，以至于財務陷阱已成為股權投資中買方收購價偏高的關鍵原因之一。造成這一情況的主要因素是信息不對稱，實際上，在薪酬和福利方面留心細節(jié)，可幫助探得若干真實情況的，有三點特別關注：一是企業(yè)浮動工資的計算依據(jù)，這部分對應的業(yè)務通常也是企業(yè)收入的主要來源，能夠體現(xiàn)企業(yè)的成長性，而如果只有固定工資，員工的工作積極性不會很高。二是社保繳納情況，正規(guī)的公司會為員工繳納“四金”，個別公司有不同做法，但至少會為核心員工繳納社保，從這部分支出可以看出企業(yè)想留住的是哪些人[3]。三是福利政策，能夠間接體現(xiàn)企業(yè)的效益，因為即使日常賬作假，但很少有企業(yè)專門為福利的賬作假。

五、財務盡職調查的難點與對策

前文所述的盡調方法雖然全面，但針對某些規(guī)模較小、財務不規(guī)范的中小企業(yè)，通常會面臨巧婦難為無米之炊的困境，原因在于這類企業(yè)的賬本及報表較亂，可供查閱的資料甚少，甚至還存在造假賬的情況，這給財務盡調帶來很大困難。

（一）換位思考追查細節(jié)

要刺破目標企業(yè)財務造假的迷霧，可堅持兩個原則：一是換位思考，了解企業(yè)財務造假的原因，或是應付稅務局，這種情況的原則是收入少，費用多，當然也有的企業(yè)為了避免規(guī)模大了被重點監(jiān)管，資產(chǎn)也有往少了做的傾向；或是為取得銀行貸款，原則是將賬面做成資產(chǎn)大、負債少、收入多、利潤厚。了解這一點后，我們就可以順勢進行分析，堅持原則二：大處可改，細節(jié)難改。報表被美國人發(fā)明后，被證明是一個精密的體系，牽一發(fā)而動全身[4]。虛增收入，這是直接科目的修改，但改大了收入，未必想到改成本，想到了改直接成本，未必想到改水費電費等各項費用。此外還有存貨，應收賬款，預付賬款一系列的關聯(lián)科目。中小企業(yè)財務造假的能力較低，一般不超過兩個科目，只要我們順藤摸瓜，將關聯(lián)科目細心對比、分析，很容易發(fā)現(xiàn)漏洞所在。這里體現(xiàn)了分析性程序在財務盡調中的重要性。

（二）識別并追查隱性負債

隱性負債這里指未在企業(yè)或者個人的征信報告中體現(xiàn)出來的民間借貸，包括小貸、典當、P2P、親戚朋友間的借款等。由于其隱蔽性，在借款人惡意隱瞞的情況下，調查難度非常大，且隱債對企業(yè)風險造成很大威脅，甚至對最終的收購成敗起決定性作用。

識別并追查隱性負債，可從三方面入手。首先，分析企業(yè)借貸成本，正常發(fā)展的企業(yè)總會有它既有的利潤率和周轉用資金[5]，但無論何種借貸方式，其借款成本不可能超過生產(chǎn)利潤率，且對于民間借貸更會在數(shù)額上進行嚴格的控制，假如目標企業(yè)的借貸成本高于其利潤率或更高，就很值得懷疑了。其次，核查銀行流水，觀察是否有每月固定打給固定人的流水，如果存在，很可能是民間借貸的利息。還可以對企業(yè)的房產(chǎn)等證件進行查詢，重要的證件假如無法出示，很可能是被民間借貸的債權人抵押。最后，可通過與創(chuàng)始人聊天來側面判斷，在詢問中了解企業(yè)的創(chuàng)業(yè)過程，了解創(chuàng)始人對企業(yè)未來的規(guī)劃等，一個對企業(yè)有責任心的老板不會將自己的事業(yè)輕易投入高額的民間借貸中。

（三）穿透表外指標評判

股權投資中，投資人最看重的無非是企業(yè)未來的價值，財務數(shù)據(jù)再精準，也只能反映企業(yè)過去的情況，而正確的運營表外指標，則可以對企業(yè)的未來發(fā)展及價值做出輔助的判斷。

表外指標包括企業(yè)經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營戰(zhàn)略分析、宏觀環(huán)境分析、產(chǎn)業(yè)分析及競爭優(yōu)勢分析。戰(zhàn)略管理中的許多方法可以穿插在財務手段中綜合運用[6]，如，PEST模型用來分析企業(yè)面臨的宏觀環(huán)境，產(chǎn)品生命周期模型和波特五力模型能夠幫助企業(yè)看清目前的產(chǎn)業(yè)情況及競爭形勢。而企業(yè)未來價值主要依靠企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢，包括資源和能力兩方面，考察企業(yè)是否具有稀缺性、不可模仿性、不可替代性及持久性的有形資源、無形資源及人力資源，以及是否具有對顧客具有價值、與競爭對手相比具有優(yōu)勢且難以被模仿的核心能力，包括研發(fā)能力、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、財務能力及組織管理能力等。