□文/武麗娟

（重慶師范大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院 重慶）

［提要］ 在現(xiàn)代企業(yè)制度所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離背景下，建立上市公司高管監(jiān)督機制可以緩解委托代理問題，提高高管人員經(jīng)營管理效率，保護股東利益。本文分析高管內(nèi)部監(jiān)督機制的原生性缺陷，說明高管外部監(jiān)督機制的必要性，并探究外部監(jiān)督機制的機理及作用路徑。

一、外部監(jiān)督機制的必要性

在現(xiàn)代企業(yè)制度所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的背景下，公司股東作為所有者將公司日常經(jīng)營管理權(quán)委托給專業(yè)管理者，股東與高管的目標(biāo)函數(shù)并不一致，在信息不對稱的情況下會引發(fā)委托代理問題。為緩解委托代理問題，股東通常會建立激勵機制，通過薪酬激勵或股權(quán)激勵提高高管工作積極性勤勉經(jīng)營，從而使股東與高管的利益趨于一致，同時為了防止高管利用自身權(quán)力謀求私利，損害股東利益，股東一般會設(shè)計匹配的高管監(jiān)督機制，即企業(yè)高管的內(nèi)部監(jiān)督機制。內(nèi)部監(jiān)督機制是指企業(yè)內(nèi)部依法設(shè)立的組織機構(gòu)對高管行為監(jiān)督約束的一種制度安排。目前，國內(nèi)外學(xué)者對內(nèi)部監(jiān)督機制的研究比較深入，實踐中也形成了比較完善的內(nèi)部監(jiān)督機制，對我國而言，上市公司內(nèi)部已建立起一套完整的包括股東、董事會和監(jiān)事會在內(nèi)的分工制衡權(quán)力結(jié)構(gòu)體系，理想情況下，這套權(quán)力結(jié)構(gòu)可以有效發(fā)揮其作用，制約高管行為，監(jiān)督高管的經(jīng)營管理活動，降低道德風(fēng)險和逆向選擇。然而，內(nèi)部監(jiān)督機制存在一定的內(nèi)生缺陷，即我國企業(yè)中存在嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，在所有者缺位和管理者濫權(quán)的情境下，高管憑借其對公司的實際控制權(quán)形成管理層權(quán)力，利用管理層權(quán)力弱化董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督，引發(fā)“壕溝效應(yīng)”，攫取不正當(dāng)私利，增加權(quán)力尋租空間，導(dǎo)致公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)在一定程度上形同虛設(shè)，公司內(nèi)部監(jiān)督作用發(fā)揮差強人意。因此，僅僅依靠內(nèi)部監(jiān)督機制難以實現(xiàn)對高管的有效監(jiān)督，要解決這些問題，還需要外部監(jiān)督機制協(xié)同發(fā)揮作用。外部監(jiān)督機制是和內(nèi)部監(jiān)督機制相對應(yīng)的一個概念，是指來自企業(yè)外部力量的監(jiān)督，外部監(jiān)督機制完全不同于內(nèi)部監(jiān)督機制的模式，其監(jiān)督主體往往與高管之間無直接利益關(guān)系，避免了高管對監(jiān)督者的權(quán)力俘獲，有利于彌補高管內(nèi)部監(jiān)督機制的缺陷，構(gòu)建高效的高管監(jiān)督體系。

二、外部監(jiān)督機制機理及路徑分析

按照外部監(jiān)督主體行使其監(jiān)督權(quán)力的來源不同，將高管外部監(jiān)督機制分為政府監(jiān)督機制、社會監(jiān)督機制和市場監(jiān)督機制，并且分析各個監(jiān)督機制的機理及作用路徑。

（一）政府監(jiān)督機制。我國大多數(shù)上市公司中，國有股都占有絕對控股地位，因此政府在對高管監(jiān)督監(jiān)督中具有雙重身份，首先在宏觀角度上，政府是市場監(jiān)督者，出于保護中小投資者及規(guī)范市場經(jīng)濟運行的動機，對市場上所有企業(yè)及高管進行監(jiān)督和管理，通過代表國家履行監(jiān)督職能的機構(gòu)制定一系列行政法律規(guī)范及監(jiān)督政策，以規(guī)范、制約和監(jiān)督各企業(yè)及高管行為。該層面上的政府主要是通過證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)督部門對企業(yè)及高管實行統(tǒng)一監(jiān)督，對于上市公司和高管的違法違規(guī)行為證監(jiān)會可做相應(yīng)行政處罰以達到警示高管的目的。在微觀層面上，我國國有企業(yè)中政府作為出資人在企業(yè)治理中也發(fā)揮其監(jiān)督作用，國家通過委派國資委和各級地方政府對國有企業(yè)進行監(jiān)督和管理，國資委能考察、考核高管人員并依據(jù)考核結(jié)果對高管進行獎懲，根據(jù)企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)的調(diào)查結(jié)果表明，從改革開放到現(xiàn)在，國有企業(yè)高管選拔方式主要是政府委派，比例約在80%左右，同時國資委及各級政府還通過外派監(jiān)事等手段對高管經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督。

（二）社會監(jiān)督機制。社會監(jiān)督是指社會上的各個團體和組織以及社會公眾對高管的監(jiān)督。其主體來源廣泛，包括和企業(yè)利益相關(guān)的外部股東、金融機構(gòu)、社會中介機構(gòu)、新聞媒體等。社會監(jiān)督具有廣泛性、利益相關(guān)性和間接性的特點，對高管能起到一定的約束作用。社會監(jiān)督涉及到的主體廣泛且復(fù)雜，各種監(jiān)督機制形式差異很大。

機構(gòu)投資者是企業(yè)代表自然人投資者行使資金經(jīng)營權(quán)的代理機構(gòu)，在獲得投資者授權(quán)的情況下，憑借其專業(yè)優(yōu)勢和信息優(yōu)勢參與公司治理和高管監(jiān)督。機構(gòu)投資者通過兩條路徑監(jiān)督高管：第一，以股東身份直接參與公司內(nèi)部治理，通過內(nèi)部治理機制監(jiān)督高管。機構(gòu)投資者匯集眾多分散投資者的資金，往往資金實力雄厚，持有公司較大比例股權(quán)，因而在股東大會上推舉董事會與監(jiān)事會成員時有較大優(yōu)勢，通過推舉董監(jiān)事會成員參與企業(yè)重大決策，以內(nèi)部監(jiān)督人的身份監(jiān)督高管行為，可以在一定程度上緩解信息不對稱帶來的監(jiān)督困難，提高其監(jiān)督效率。第二，通過在資本市場上拋售股票威懾高管進行間接監(jiān)督。機構(gòu)投資者憑借其自身的專業(yè)優(yōu)勢及信息優(yōu)勢，在資本市場上被很多散戶視為“風(fēng)向標(biāo)”，其股票交易行為往往引起眾多散戶跟風(fēng)，從而放大機構(gòu)投資者行為，產(chǎn)生“羊群效應(yīng)”。利用這種影響力，機構(gòu)投資者可以對高管施加壓力以規(guī)范其行為。

債權(quán)人是企業(yè)債權(quán)資本的所有者，通過向公司貸款和發(fā)行債券等方式獲取剩余索取權(quán)，出于降低風(fēng)險，保護自身權(quán)益的動機，參與企業(yè)治理和高管監(jiān)督，在我國銀行是企業(yè)的“大債權(quán)人”，利用其銀行防御性治理工具在收集高管經(jīng)營管理信息中具有成本優(yōu)勢，因而承擔(dān)“委托監(jiān)督”角色。就債務(wù)期限結(jié)構(gòu)而言，提供長期貸款的金融機構(gòu)會在債務(wù)契約中規(guī)定經(jīng)營者收入、資金投向等限制，以達到對高管行為及其經(jīng)營活動監(jiān)督的目的，同時債務(wù)壓力也會督促高管勤勉經(jīng)營，防止高管過度投資等行為。

媒體是重要的社會信息中介，可以向企業(yè)的當(dāng)事人和利益相關(guān)者報道他們所關(guān)注的企業(yè)活動及高管信息，拓寬外部監(jiān)督者信息渠道，進而改善股東、董事會和高管之間信息不對稱。媒體發(fā)揮對高管監(jiān)督主要通過影響高管聲譽、引起政府監(jiān)督部門介入來實現(xiàn)的。一方面，媒體對高管的相關(guān)負面報道能在公眾中形成巨大的社會影響力，使董事會及高管聲譽受到損害，董事會成員和高管的財富和地位受到其社會聲譽的影響，聲譽受損對其而言是一個可信懲罰，這有利于敦促董事會和高管對媒體報道內(nèi)容做出快速反應(yīng)，為緩解社會輿論及投資者對企業(yè)施加的壓力，董事會會加強對高管的監(jiān)督，同時高管為了自身聲譽以及未來職業(yè)前途，在強烈的自我激勵下約束自身行為，提高工作積極性，證明自己是合格的管理者，這條路徑即通過聲譽機制發(fā)揮對高管的監(jiān)督作用。另一方面，媒體的報道具有揭露作用，媒體對高管侵犯股東利益行為的廣泛傳播和披露，能引起政府相關(guān)部門關(guān)注并介入調(diào)查，根據(jù)李培功（2012）研究表明大多數(shù)有違規(guī)行為的高管在監(jiān)督機構(gòu)介入調(diào)查前均受到過媒體的質(zhì)疑和負面報道。政府部門的介入能促使企業(yè)嚴(yán)厲處理高管的違規(guī)行為，增強董事會、監(jiān)事會對高管的監(jiān)督。

（三）市場監(jiān)督機制。市場對高管的監(jiān)督主要通過競爭機制實現(xiàn)的，產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場對高管行為的監(jiān)督表現(xiàn)為競爭約束，這是一種隱性和間接的監(jiān)督機制，通過競爭將觀測到的信息還原并傳遞給相關(guān)監(jiān)督主體，并形成高管自我約束壓力。

經(jīng)理人市場是從外部監(jiān)督高管的重要機制，在經(jīng)理人市場上高管作為一種人力資源進行市場交易，股東通過高管以往績效對高管支付報酬，通過這樣一套正式的制度安排對高管進行監(jiān)督，經(jīng)理人市場監(jiān)督要通過信息傳導(dǎo)機制和信譽機制發(fā)揮作用。在競爭的管理者勞動力市場中，高管為了獲得股東信任，提高議價能力，會主動展示個人優(yōu)秀的能力和相關(guān)經(jīng)營信息，以期獲得更豐厚的人力資本回報，經(jīng)理人市場的競爭使高管信息的充分公開，實現(xiàn)信息傳導(dǎo)的良性循環(huán)，即通過信息傳導(dǎo)機制達到監(jiān)督高管行為的目的。信譽機制則是指市場使根據(jù)高管過去的經(jīng)營表現(xiàn)對其未來價值進行評估，為了在市場上樹立良好形象，高管會勤奮工作，股東也能降低甄別高管的信息成本，股東能夠很容易找到新的高管來代替行為不當(dāng)?shù)母吖?，有損害股東利益等不良記錄的高管人員將難以為繼，在提高自身信譽的激勵下，高管會勤勉工作，盡職經(jīng)營。

產(chǎn)品市場監(jiān)督機制通過產(chǎn)品市場競爭實現(xiàn)，競爭可以減少信息不對稱，提高信息透明程度，降低其他監(jiān)督主體獲得高管準(zhǔn)確信息的成本，提高整體監(jiān)督效率。具體來說，產(chǎn)品市場對高管行為的制約作用路徑有兩種：施加經(jīng)營壓力、增加解聘風(fēng)險。競爭度高的產(chǎn)品市場會壓縮企業(yè)超額利潤，降低衡量高管經(jīng)營成果的業(yè)績中的噪音，為了維持原有甚至更高的薪酬水平，高管完成經(jīng)營目標(biāo)的經(jīng)營壓力隨之增加，使得高管必須努力工作提才能高經(jīng)營業(yè)績，減少偷懶行為。另外，在競爭度高的產(chǎn)品市場，高管的經(jīng)營管理水平和努力程度的衡量更有效，有助于股東和董事會獲取企業(yè)真實的經(jīng)營狀況和績效信息，并據(jù)此對高管做出評價，解聘能力欠缺以及不稱職的高管，這能夠提高高管經(jīng)營的危機意識，促使其積極工作，減少機會主義行為。

三、結(jié)束語

高管的外部監(jiān)督機制是一個復(fù)雜的體系，涵蓋了眾多監(jiān)督主體，政府和社會中各主體以及市場機制通過各種形式對高管進行監(jiān)督，我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制存在的內(nèi)生性缺陷使得建立一個行之有效的高管監(jiān)督體系需要外部監(jiān)督機制和內(nèi)部監(jiān)督機制共同配合，協(xié)同作用。這兩種監(jiān)督機制內(nèi)容上互相補充，核心都是為了防止上市公司高管損害國家和企業(yè)相關(guān)利益者的利益，共同實現(xiàn)對高管的嚴(yán)格監(jiān)控。