劉尚謙

摘要：自黨的十八大以來，黨和政府不斷制定各種政策，促進我國金融市場不斷深化改革步伐，促進我國資產(chǎn)管理市場的發(fā)展。在此背景下，我國資產(chǎn)管理公司發(fā)展也日益迅猛，在不同的市場環(huán)境和行業(yè)中，中小資產(chǎn)管理公司創(chuàng)造著自己的價值，發(fā)揮著促進市場經(jīng)濟良性發(fā)展的作用。當然在發(fā)展的過程中公司的內(nèi)部控制情況也還存在著不足之處。因此我國中小資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部控制情況也受到了愈來愈多的關(guān)注。

Abstract： Since the 18th National Congress of the Communist Party of China （CPC）， the Party and the government have been formulating various policies to promote the deepening of the reform of China's financial market and the development of China's asset management market. In this context， the development of asset management companies is becoming more and more rapid. In different market environments and industries， small and medium-sized asset management companies create their own value and play a role in promoting the benign development of the market economy. In the process of development， there are deficiencies in the internal control of the company. Therefore， the internal control of asset management companies has been more and more important.

關(guān)鍵詞：中小資產(chǎn)管理公司;內(nèi)部控制;現(xiàn)狀與問題;解決對策

Key words： small and medium-sized asset management companies;internal control;current situation and problems;solutions

中圖分類號：F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文章編號：1006-4311（2020）03-0119-03

0? 引言

目前，我國的資產(chǎn)管理機構(gòu)大致有以下兩種：一種是在大型的商業(yè)銀行或者證券公司內(nèi)部專門成立的各種資產(chǎn)管理機構(gòu)。它們的主要服務(wù)對象是跨國公司、大型企業(yè)，甚至包括主權(quán)國家等，主要提供合伙投資、專業(yè)信托等服務(wù);另一種資產(chǎn)管理公司則是專門處理銀行的不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司，他們的客戶主要是以銀行為主。這些公司通過與銀行進行接觸，收購有銀行獲得的不良資產(chǎn)組成的債權(quán)包。而我國當前的中小型資產(chǎn)管理公司主要集中在第二類的資產(chǎn)管理公司中。

1? 中小資產(chǎn)管理公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

目前中小資產(chǎn)管理公司也在不斷按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》等文件，優(yōu)化企業(yè)自身內(nèi)部控制建設(shè)。然而受限于中小型企業(yè)自身的缺陷，如企業(yè)自身的規(guī)模、企業(yè)自身的資金情況以及相關(guān)人員配套等，中小型資產(chǎn)管理公司在自身內(nèi)部控制的建設(shè)中一定還存在著許多不足以及需要改進的地方。

2? A公司簡介及內(nèi)部控制現(xiàn)狀

A公司是一家中小型資產(chǎn)管理公司，成立于2010年，注冊資金一千余萬元人民幣，目前設(shè)有北京總部和深圳分公司。當前A公司在內(nèi)部控制中的會計系統(tǒng)控制和財產(chǎn)保護控制上做得相對完善，有自己的會計管理核算制度，對于會計憑證控制、會計賬簿控制等都有相關(guān)規(guī)定[1]。其中包括會計制度選擇、會計政策選擇等都有相關(guān)規(guī)范文件。A公司的內(nèi)部控制實際情況與大多數(shù)中小型資產(chǎn)管理公司情況相似，因此我們以A公司作為案例進行探討。

3? A公司內(nèi)部控制體系建設(shè)中存在的問題

顯而易見的是，中小型資產(chǎn)管理公司從事不良資產(chǎn)經(jīng)營等相關(guān)業(yè)務(wù)對于企業(yè)自身的抗風險能力要求較高，內(nèi)部控制的完善程度也本應(yīng)比其他行業(yè)和企業(yè)更好一些。但是，A公司在一些內(nèi)部控制管理方面還存在著缺陷。在A公司的內(nèi)部控制建設(shè)中，主要是在不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、績效考評控制這幾個方面的內(nèi)部控制體系仍存在缺陷。下面將對這幾個內(nèi)控體系存在的問題作詳細分析。

3.1 不相容崗位未分離

當前A公司在內(nèi)部控制的建設(shè)中，對于不相容職務(wù)分離控制的建設(shè)仍不完善。在內(nèi)部的日常經(jīng)營的過程中，大量業(yè)務(wù)處理程序還沒有做到不相容職務(wù)分離控制的要求。公司的內(nèi)部在進行一些業(yè)務(wù)決策，比如說收購資產(chǎn)包的決策時，資產(chǎn)包收購的決策審批和業(yè)務(wù)執(zhí)行不能夠?qū)嵭蟹蛛x。在資產(chǎn)包收購之后，后期的審核監(jiān)督也是由業(yè)務(wù)執(zhí)行人員完成，這就導(dǎo)致了公司不相容職務(wù)分離控制做得并不是很好。由于人員配置的限制，一般來說中小資產(chǎn)管理公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)部門和監(jiān)督部門并沒有做到分離，因此在公司內(nèi)部極有可能是業(yè)務(wù)執(zhí)行審批和監(jiān)督由同一人完成的情況。同時在職能部門，特別是財務(wù)部門中，財產(chǎn)保管與會計記錄經(jīng)常不能做到相互分離，許多進行財產(chǎn)保管的人也兼任完成會計記錄的相關(guān)工作。這就導(dǎo)致了在這里面有許多制度上和內(nèi)部控制上的漏洞，不相容職務(wù)崗位的分離控制也存在問題。

3.2 授權(quán)審批制度存在缺陷

A公司在授權(quán)審批控制上還存在著一定程度的漏洞。這些漏洞主要來說是在以下幾個方面，一個是隨意審批，另一個則是口頭審批。從第一個方面來說，A公司由于企業(yè)人數(shù)少，組織層級少，因此公司的決策者會通過自己的身份，在內(nèi)部的日常經(jīng)營活動中跳躍出自己的審批權(quán)限，給原本不屬于自己權(quán)責內(nèi)的事項做出審批，使企業(yè)授權(quán)審批控制處于失效狀態(tài)。另外一個則是口頭審批，公司決策者通常在審批時口頭做出決策，而不通過書面的審批授權(quán)，因此在后面的責任追究時會出現(xiàn)相互推諉，無法問責等情況[2]。

3.3 企業(yè)未實施有效的預(yù)算控制

根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》的規(guī)定，預(yù)算控制要求企業(yè)實施全面預(yù)算管理制度，明確各責任單位在預(yù)算管理中的職責權(quán)限。但是當前中小資產(chǎn)管理公司除了少數(shù)的中小資產(chǎn)管理公司在每個會計年度的年初進行采購預(yù)算和籌資預(yù)算外，并未進行其他的預(yù)算管理。而在A公司中，全面預(yù)算管理未能在公司中建立起來，這也就不能通過預(yù)算管理發(fā)揮出給公司有效防范風險、優(yōu)化資源配置的作用。

3.4 合同控制存在漏洞

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理》的相關(guān)規(guī)定，本文認為合同控制就是企業(yè)通過梳理合同管理的整個流程，分析關(guān)鍵風險點，并采取有效措施，將合同風險控制在企業(yè)可接受范圍的一個過程[3]。當前A公司在合同控制上還存在不足之處。一方面是在合同訂立階段對合同的審核不嚴。資產(chǎn)管理公司一般由業(yè)務(wù)部門將相關(guān)業(yè)務(wù)合同進行起草、審定，法務(wù)部門與財務(wù)部門進行風險審查，但是業(yè)務(wù)部門與非業(yè)務(wù)部門在合同制定與審核的環(huán)節(jié)缺乏溝通，在制定合同的過程中只考慮了自己部門和公司的收益情況，但是對于企業(yè)所要面對的風險則未能在合同中考慮進去。而財務(wù)部門和法務(wù)部門則更注重合同中所要面對的風險情況，因此在最后的合同達成時極容易出現(xiàn)因業(yè)務(wù)部門和非業(yè)務(wù)部在整體的合同控制流程中溝通不足并導(dǎo)致差異，并給公司帶來收益上的損失。

4? A公司內(nèi)部控制體系與制度建設(shè)的建議

4.1 加強不相容崗位分離控制

針對A公司存在的在不相容崗位分離上存在的問題，可以從兩個方面去下手解決。一個是在人員配置上，另一個則是在制度管理上。在人員配置這一方面，當前中小資產(chǎn)管理公司可以針對幾個關(guān)鍵的崗位通過增加人員的方式進行分離。例如在這些公司內(nèi)部決策人員和執(zhí)行人員經(jīng)常是由相同的人員完成，因此就必須通過增加人員，優(yōu)化人員管理的方式來完成。而在非業(yè)務(wù)部，公司應(yīng)該為財務(wù)部至少配置三名財務(wù)人員，用以保證財務(wù)部門做到不相容崗位的分離控制，做到授權(quán)批準、出納、稽核檢查、會計檔案保管等會計崗位得到分離控制。

而從工作職責的優(yōu)化上，A公司由于自身資金的原因，可能在人員安排上并不一定都能通過增加人員的方式來完善不相容職位分離控制。因此可以通過部分人員工作職責的轉(zhuǎn)換來達到這一目的，例如由于業(yè)務(wù)執(zhí)行與可行性研究二者兼的職務(wù)并不沖突，因此可以將一些不沖突的職務(wù)都交由一個人來完成。這樣就能在成本不增加的情況下，完成內(nèi)部控制建設(shè)的要求。

4.2 完善授權(quán)審批制度

針對A公司在授權(quán)審批上存在的問題，可以從以下幾個方面解決，第一個是要不斷減少臨時授權(quán)口頭授權(quán)的行為，管理層和決策層在進行授權(quán)時要以書面授權(quán)圍住，采用書面和無紙化辦公系統(tǒng)，讓更多的授權(quán)都有相關(guān)的書面文件。即使是事先的口頭授權(quán)，在事后也要通過書面授權(quán)的形式將該授權(quán)內(nèi)容確定下來并由相關(guān)負責人簽字確認。同時面對這些隨意審批的行為。應(yīng)該也盡量采取書面審批的形式來方便上級進行批示，避免責任不清的情況，同時在授權(quán)審批控制過程中要堅決落實“三重一大”制度，即對于重大決策，重大事項，重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。這樣決策過程中就能通過會議做出集體決策，同時在決策完成后向相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)部門報告，避免由一人完成整個決策，減少風險的出現(xiàn)。對于公司完善授權(quán)審批制度，全面建設(shè)好內(nèi)部控制體系有著較大的作用[4]。

4.3 逐步完善預(yù)算制度

由于自身規(guī)模的限制和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點，中小資產(chǎn)管理公司基本不會對主營業(yè)務(wù)實施預(yù)算制度，這類公司一般只是針對日常運營所需資金做出預(yù)算安排。A公司亦是如此。因此要想完善預(yù)算制度，A公司可以成立預(yù)算管理委員會，該委員會應(yīng)該由公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，由公司的業(yè)務(wù)部門和財務(wù)管理部以及法務(wù)部門的人員共同組成。在制定預(yù)算的過程中要以公司戰(zhàn)略發(fā)展為導(dǎo)向，預(yù)算的制定不能只由財務(wù)部門主導(dǎo)，不良資產(chǎn)經(jīng)營部等業(yè)務(wù)部門也應(yīng)該參與進來。同時在制定預(yù)算過程中需以健全風險保障機制，確保業(yè)務(wù)全過程風險可控為指導(dǎo)理念，調(diào)動各個部門之間的的聯(lián)系，確保預(yù)算順利推進。

在對資金具體需求量進行預(yù)算安排時，可以通過對公司的業(yè)務(wù)數(shù)量、一個期間內(nèi)業(yè)務(wù)資金的需求規(guī)模和公司接觸密切的業(yè)務(wù)伙伴這幾個方面來做出考慮。在做下一階段的預(yù)算時，企業(yè)可以根據(jù)各業(yè)務(wù)往來單位不同的資產(chǎn)管理產(chǎn)品類別、上一年完成的產(chǎn)品業(yè)務(wù)數(shù)量以及今年市場發(fā)展情況做一個估計。在估計時可以根據(jù)本年度項目資金的使用情況，業(yè)務(wù)拓展的情況以及企業(yè)發(fā)展的目標等因素做出考量。同時在進行明年的預(yù)算安排時，財務(wù)部門要通過與合作企業(yè)以及業(yè)務(wù)部門的及時溝通，充分把握今年的業(yè)務(wù)數(shù)量。公司在做出預(yù)算方案時要盡可能考慮業(yè)務(wù)數(shù)量情況，特別是是否有可能存在未來合作方可供出售債權(quán)資產(chǎn)包的數(shù)量出現(xiàn)銳減，或者由于收益等其他因素減少收購對方債權(quán)包的情況。這些情況對于明年的預(yù)算影響極大。

4.4 健全合同管理制度

加強合同控制的對于A公司后續(xù)業(yè)務(wù)的開展，防范并降低合同風險有重大意義。為了完善當前公司在合同控制上的缺陷，公司高層人員應(yīng)該在合同制定的整個過程中要確保好業(yè)務(wù)部門與合同的審核監(jiān)督部門之間的聯(lián)系及溝通。同時為了避免在合同最后達成了階段，出現(xiàn)業(yè)務(wù)部門制定出的合同與財務(wù)或是法務(wù)部門審定的合同不一致的情況。企業(yè)可以建立分級授權(quán)的合同管理制度，明確業(yè)務(wù)部門在確定相關(guān)業(yè)務(wù)合同的方面的權(quán)限，同時也明確財務(wù)管理部門和法務(wù)風控部門在審批和監(jiān)督的合同審批權(quán)限。最后將合同審批的權(quán)限交由管理層決定，這樣就可以有效避免合同管理出現(xiàn)混亂的情況。公司的不良資產(chǎn)經(jīng)營部等業(yè)務(wù)部門作為合同的承辦部門，負責在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)展開時在職責范圍內(nèi)承辦合同，并履行合同調(diào)查、談判、訂立等責任;而公司財會等非業(yè)務(wù)部門更應(yīng)側(cè)重于履行對合同監(jiān)督的職責。

公司可以將所有合同交由統(tǒng)一一個部門進行保管。在每份合同確立后，相關(guān)部門應(yīng)該對該合同確定合同責任人并上報至公司領(lǐng)導(dǎo)。如果由于我方工作人員緣故在合同執(zhí)行過程中對公司造成的相關(guān)損失，應(yīng)當追究合同責任人的責任。

5? 結(jié)語

結(jié)合A公司目前情況看，中小資產(chǎn)管理公司其內(nèi)部控制的完善需要從整體情況做出內(nèi)部控制的調(diào)整、優(yōu)化及建設(shè)，避免中小資產(chǎn)管理公司不完善的內(nèi)部控制體系阻礙公司發(fā)展。同時中小資產(chǎn)管理公司的內(nèi)部控制體系與制度建設(shè)中要堅持從自身和行業(yè)實際情況出發(fā)，切實有效地提高當前公司薄弱環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制水平，提升風險防范能力和業(yè)務(wù)拓展能力，促進中小資產(chǎn)管理公司長遠發(fā)展。

參考文獻：

[1]李心合.內(nèi)部控制研究的困惑與思考[J].會計研究，2013（06）：54-61，96.

[2]財政部.企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范[S].2008.

[3]財政部.企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理[S].2010.

[4]劉孟斌.金融企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀及加強對策[J].財會研究，2009（04）：57-58.