■潘 鐵

（中國石油化工股份有限公司華東油氣分公司）

合規(guī)，其英文單詞compliance的字面之意是服從、順從、遵從等，又有解釋為合乎規(guī)定。該詞語在國際清算銀行下的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)巴塞爾監(jiān)管會（Basel Committee on Banking Supervision）監(jiān)督管理工作之中最先出現(xiàn)。而對于中國而言，在大部分商業(yè)或國有銀行的監(jiān)管工作上該詞也被經(jīng)常使用。隨著社會的發(fā)展，如今，合規(guī)不再局限于銀行業(yè)的使用，也不再局限于單純的法律風(fēng)險(xiǎn)管理，合規(guī)體系已經(jīng)成為多數(shù)企業(yè)為防范、識別、應(yīng)對可能發(fā)生的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)所建立的一套公司治理體系。

本文即依附于當(dāng)前新形勢下合規(guī)的新定義從企業(yè)合規(guī)既存的問題和解決對策角度分析，提升企業(yè)合規(guī)體系的前驅(qū)動(dòng)力；并從新形勢下企業(yè)，尤其是中國企業(yè)的特別關(guān)注角度分析，確定企業(yè)合規(guī)架構(gòu)的主要核心；以及從合規(guī)建設(shè)面臨的挑戰(zhàn)角度分析，增強(qiáng)企業(yè)合規(guī)體系的架構(gòu)韌性；最后從企業(yè)合規(guī)的其他渠道角度分析，豐滿企業(yè)合規(guī)體系的架構(gòu)外殼等這些方面立體、全面探析合規(guī)管理體系的構(gòu)建及公司的依法治理方式等。

1 從企業(yè)合規(guī)既存的問題和解決對策角度分析，提升企業(yè)合規(guī)體系的前驅(qū)動(dòng)力

企業(yè)合規(guī)的目標(biāo)一般被認(rèn)為是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的前提，而其實(shí)現(xiàn)則需要依靠良好的內(nèi)部控制機(jī)制之制定和實(shí)施來全面保障。而當(dāng)前，阻礙企業(yè)合規(guī)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的問題一般包括以下幾點(diǎn)：

意識形態(tài)的消極。即企業(yè)缺少對于合規(guī)體系（包括合規(guī)體系的建設(shè)、管理、執(zhí)行完善等）的整體重視和細(xì)節(jié)關(guān)注。合規(guī)以及合規(guī)體系的全方位架構(gòu)伴隨企業(yè)出生到發(fā)展的全部過程，并在其中發(fā)揮著重要的作用。尤其對于大型企業(yè)而言，合規(guī)體系的建設(shè)、管理、執(zhí)行完善等以及綜合合規(guī)工作更顯得非常重要。

問責(zé)制度的消極?？茖W(xué)、優(yōu)秀的問責(zé)制度可以有效地約束企業(yè)及企業(yè)人員依法依規(guī)進(jìn)行工作和處理事務(wù)?？茖W(xué)、優(yōu)秀的問責(zé)制度需要企業(yè)結(jié)合自身的情況而專門制定，切忌簡單照搬他人的制度，同時(shí)應(yīng)當(dāng)保障問責(zé)制度的完整、具體和全面，更重要的是需要具有可執(zhí)行性。

管理機(jī)構(gòu)的缺乏。合規(guī)管理需要優(yōu)質(zhì)的人員參與，包括合規(guī)架構(gòu)的設(shè)計(jì)、建設(shè)等。企業(yè)需要加強(qiáng)對于內(nèi)部合規(guī)管理機(jī)構(gòu)的建設(shè)，對成員合理分工。通過合規(guī)管理機(jī)構(gòu)對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)估、分析，調(diào)整管理機(jī)構(gòu)工作重點(diǎn)等。

2 從新形勢下企業(yè)、尤其是中國企業(yè)的特別關(guān)注角度分析，確定企業(yè)合規(guī)架構(gòu)的主要核心

近年來，中國的國內(nèi)生產(chǎn)總值由高速度增長轉(zhuǎn)向速度中高速，質(zhì)量高速增長，在速度上輕微剎車。其直接反映出的國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)升級轉(zhuǎn)換，對于創(chuàng)新的需求成為驅(qū)動(dòng)力的主要方面。新形勢之下，企業(yè)的合規(guī)工作開展及執(zhí)行遭遇了新的困難、挑戰(zhàn)等。筆者認(rèn)為，在當(dāng)今新形勢下，中國企業(yè)及中國企業(yè)的合規(guī)建設(shè)工作的特別關(guān)注包括以下方面：

中國大型國有企業(yè)升級轉(zhuǎn)型工作中存在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)下的中國企業(yè)，特別是國企，為適應(yīng)新形勢各自作出優(yōu)化與升級。中共黨的十八屆三中全會提出“國企混改”議題。企業(yè)升級優(yōu)化從政府主導(dǎo)轉(zhuǎn)向企業(yè)主導(dǎo)，亟須由此建立依法合規(guī)的合規(guī)架構(gòu)，并建立權(quán)責(zé)分明的組織架構(gòu)。為全面服務(wù)國家，并將產(chǎn)業(yè)政策等調(diào)整相應(yīng)布局的需求，合理、合規(guī)、合法的將國有資本的投資主要對象、主要目標(biāo)、主要方式等升級，將關(guān)乎人民利益、國家安全等主要領(lǐng)域與重要行業(yè)；其次，將基礎(chǔ)設(shè)施重點(diǎn)集中的當(dāng)前狀態(tài)升級具有戰(zhàn)略意義、前瞻意義、核心競爭力意義的企業(yè)。升級、轉(zhuǎn)型、優(yōu)化的過程當(dāng)中，必然會遭遇競爭困境，如何依照本企業(yè)特點(diǎn)，結(jié)合當(dāng)代環(huán)境，設(shè)立最適當(dāng)?shù)膬?yōu)化方式及所需要的合規(guī)架構(gòu)，成為重點(diǎn)核心。

建設(shè)健全法治環(huán)境支持新形勢下營商的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)前形勢之下，最好的經(jīng)營環(huán)境，就是合規(guī)、合法。合規(guī)、合法的經(jīng)營環(huán)境不是一朝一夕建成的，不僅需要依靠各方（包括國家、全社會、政府機(jī)構(gòu)、企業(yè)及個(gè)人等）的共同努力，還需要國家從法律和行政層面規(guī)范和支持其定位和邊界。既在合理、合法的框架內(nèi)保障、調(diào)節(jié)、衡平各類主體的利益、合規(guī)和發(fā)展的矛盾，又確保合規(guī)、合法不受到干擾。目前，各國企業(yè)所遭遇的各類風(fēng)險(xiǎn)印證了合規(guī)工作、合規(guī)意識的強(qiáng)化需求非常緊急。

3 從合規(guī)架構(gòu)的多層次構(gòu)建分析，增強(qiáng)企業(yè)合規(guī)體系的架構(gòu)韌性

3.1 從治理結(jié)構(gòu)角度分析

一個(gè)優(yōu)秀的公司，其優(yōu)秀的公司管理可以有效促進(jìn)其股權(quán)結(jié)構(gòu)、分配方式、人員架構(gòu)等合法、合理設(shè)立，同時(shí)可以對于企業(yè)內(nèi)控提高效率，更重要的是，大幅降低企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)等。優(yōu)秀企業(yè)的管理，或治理的結(jié)構(gòu)，是企業(yè)主要核心機(jī)構(gòu)的責(zé)任、權(quán)利、利益分配問題。其中核心機(jī)構(gòu)通常認(rèn)為包括企業(yè)投資人、企業(yè)經(jīng)營人，現(xiàn)在還應(yīng)包括企業(yè)監(jiān)督人。

為建設(shè)起更具有架構(gòu)韌性、抗風(fēng)險(xiǎn)能力的企業(yè)結(jié)構(gòu)，為建設(shè)更有效的企業(yè)管理、內(nèi)控機(jī)制等，需要合理、科學(xué)、謹(jǐn)慎的配置企業(yè)的架構(gòu)或控制權(quán)。目的是將企業(yè)的核心機(jī)構(gòu)團(tuán)結(jié)并使其均盡職守則，方可成為優(yōu)秀的前進(jìn)動(dòng)。企業(yè)既要保障合法承認(rèn)并有效落實(shí)股東會或股東大會的控制能力，又要保障董事會或董事等具有不受到干擾的獨(dú)立的決策能力，同時(shí)還要保障監(jiān)事會或監(jiān)事具有獨(dú)立的、有權(quán)的監(jiān)督能力，并保障企業(yè)其他中高層或經(jīng)理等具有獨(dú)立的經(jīng)營管理的能力。

3.2 從內(nèi)控機(jī)制角度分析

首先，從合規(guī)性的角度來分析。合規(guī)性層面，為實(shí)現(xiàn)并保障企業(yè)的合規(guī)內(nèi)控的基本制度的可執(zhí)行性，并確保企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)、資金調(diào)配等合理、合規(guī)、合法，此部分需首要建設(shè)，并重點(diǎn)關(guān)注。整個(gè)機(jī)制的構(gòu)建包括如下部分：其中基本部分以合規(guī)基本準(zhǔn)則為主，并配套建設(shè)相應(yīng)的指引方案，然后觀察、測試企業(yè)的合規(guī)、內(nèi)部控制等較曾經(jīng)是否存在變化，是否有提升。其他部分則要根據(jù)其作用，或?qū)嶋H反饋情況而做出相應(yīng)再次升級，不斷優(yōu)化。

其次，從有效性的角度來分析。通過企業(yè)內(nèi)控或合規(guī)的架構(gòu)、實(shí)施、完善、執(zhí)行等，提升企業(yè)的效率，包括普通工作效率、管理效率、資金使用效率等。將合規(guī)架構(gòu)全面測試，確定其有效性、細(xì)化細(xì)節(jié)，以保障其可以有效地服務(wù)企業(yè)。在合規(guī)工作當(dāng)中，通過上下層溝通等方式來細(xì)化企業(yè)的合規(guī)管理、合規(guī)工作的各崗位相應(yīng)職責(zé)，并提升企業(yè)內(nèi)部審批流程合理性、合規(guī)性。通過開展企業(yè)合規(guī)工作研討會等，針對前文中所稱上下層溝通中發(fā)現(xiàn)的主要或關(guān)鍵的問題、風(fēng)險(xiǎn)等給出具有有效性和貼合性地處理方法、管理優(yōu)化。

總 結(jié)

企業(yè)合規(guī)，已經(jīng)成為亟須面臨的重大營商課題。其與傳統(tǒng)的公司治理并不矛盾，但其又與傳統(tǒng)的公司治理具有差異。合規(guī)管理對企業(yè)的各個(gè)部門、各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和管理的環(huán)節(jié)，能夠有效地預(yù)估和預(yù)防各種風(fēng)險(xiǎn)。構(gòu)建完整、全面、有效的合規(guī)機(jī)制尤為重要。在當(dāng)代社會與國際環(huán)境的新形勢下，企業(yè)需認(rèn)真對待合規(guī)工作，以企業(yè)的特別關(guān)注角度分析、確定企業(yè)合規(guī)架構(gòu)的主要核心；并通過治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控機(jī)制的優(yōu)化增強(qiáng)企業(yè)合規(guī)體系的架構(gòu)韌性；另一方面，參考境外政府及企業(yè)的優(yōu)秀合規(guī)機(jī)制，并通過外部機(jī)構(gòu)的合規(guī)性協(xié)助與支持豐滿企業(yè)合規(guī)體系架構(gòu)的外殼。