□ 王雅山 劉西東

集團公司是以資本為主要紐帶，以母子公司關(guān)系為基礎(chǔ),由母公司、全資及控股子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。與大多數(shù)以戰(zhàn)略協(xié)同或資本收益為目的的集團參股公司不同，全資及控股子公司一般承擔(dān)著集團公司某一主業(yè)或是與主業(yè)高度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的發(fā)展使命，其經(jīng)營發(fā)展質(zhì)量直接影響著集團公司的整體發(fā)展水平，甚至起著決定性的作用。

按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，目前絕大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)完成了公司制改革，構(gòu)建了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司股東會、董事會是研究和決策公司經(jīng)營發(fā)展重大事項的重要組織機構(gòu)，是公司治理中極為重要的一環(huán)。從集團公司來看，其全資及控股子公司股東會、董事會的運行水平直接決定著集團公司自身的治理水平，間接映襯著集團公司整體治理水平。從企業(yè)股東會、董事會運行來看，合理議案內(nèi)容和科學(xué)高效決策可以說是其雙輪驅(qū)動要素。

基于上述原因，梳理研究集團公司下屬全資及控股子公司（以下簡稱“投資企業(yè)”）的議案管理模式，查找存在的不足及其成因，探索更加符合集團公司企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化要求的模式，具有十分重要的現(xiàn)實意義。筆者基于部分國有集團下屬控股投資企業(yè)股東會、董事會運行情況的調(diào)研報告，總結(jié)集團公司下屬投資企業(yè)股東會、董事會運行中存在的幾種現(xiàn)象，客觀分析現(xiàn)象背后的成因，并從管理機制角度進行剖析，以河北港口集團有限公司（以下簡稱“河北港口集團”）為例，闡述解決相關(guān)問題的實踐方案。

一、存在的現(xiàn)象

通過調(diào)研多家國有集團公司下屬投資企業(yè)的股東會及董事會運作過程，特別是年度會議的決策過程，發(fā)現(xiàn)均不同程度地存在著共性問題。

1.議案時效性差

投資企業(yè)年度會議是全面總結(jié)上一年度主要工作完成情況、謀劃安排下一年度工作計劃的重要會議，一般應(yīng)于自然年度結(jié)束后一個季度內(nèi)召開。但從各投資企業(yè)召開年度會議的時間來看，僅有少數(shù)企業(yè)能夠在一季度內(nèi)按時召開。年度會議從議題確定、內(nèi)容起草、外部溝通到定稿，通常需要兩三個月甚至更長的時間，直接結(jié)果就是致使會議拖延到下半年甚至四季度才召開。由于召開時間過晚，即使會議審議通過了議案內(nèi)容，但留給本年度落實的時間所剩無幾，失去了其對本年度重點工作的指導(dǎo)作用，效果大打折扣。

2.質(zhì)量不高，流于形式

投資企業(yè)年度會議研究的各項議題一般包括董事會工作報告、經(jīng)營班子工作報告、財務(wù)決算及預(yù)算、年度投資計劃、高管薪酬等事項，是確定企業(yè)年度奮斗目標(biāo)、明確企業(yè)年度重點任務(wù)、科學(xué)體現(xiàn)股東意志的重要會議。從投資企業(yè)年度會議內(nèi)容看，不少投資企業(yè)的年度會議議案中存在股東意志未體現(xiàn)、內(nèi)容要點不全面、重點工作不突出、落實措施不明晰、日常事務(wù)性工作簡單堆砌、重點工作刻意回避或空喊口號沒有有效落實措施等問題，而事關(guān)公司長期高質(zhì)量發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃等關(guān)鍵問題卻沒有清晰的體現(xiàn)，內(nèi)容流于形式。

3.集團公司相對被動

集團公司沒有對下屬投資企業(yè)的議案內(nèi)容、召開時間等提出明確要求，由于下屬投資企業(yè)眾多且步調(diào)不一，集團公司機關(guān)常年處于接收議案狀態(tài)，在議案內(nèi)容審核和決策上消耗了大量精力，且上下反復(fù)溝通成本巨大，不能有充足的時間研究謀劃事關(guān)集團公司全局性改革發(fā)展的重要事項。

二、原因分析

國有企業(yè)集團大都是在一個或幾個傳統(tǒng)主業(yè)的基礎(chǔ)上組建起來的，通常是先有下屬公司，再有集團公司，形成了金字塔式的組織架構(gòu)。在此架構(gòu)下，集團公司總部機關(guān)在傳統(tǒng)主業(yè)管理上經(jīng)驗成熟，但相對缺乏新興板塊管理的手段和經(jīng)驗，容易形成對傳統(tǒng)主業(yè)管理過度而新興板塊管理不足的局面。具體到投資企業(yè)議案管理上，由于存在權(quán)責(zé)不清、定位模糊等問題，不能形成上下聯(lián)動、高效管理的格局。

1.集權(quán)化的管控模式

傳統(tǒng)大型國有企業(yè)大都為“直線職能制”管控模式，通過自上而下的逐級管理來實現(xiàn)對下屬企業(yè)的有效控制。在此模式下，集團公司機關(guān)職能部門大而全，在生產(chǎn)經(jīng)營的各個方面對下屬投資企業(yè)進行管理和指導(dǎo)，分系統(tǒng)進行事項審批、下達指標(biāo)任務(wù)、提出管理要求等并進行考核評價。由于嚴(yán)格的約束要求，投資企業(yè)長期以來形成了依賴性，被動式地接受集權(quán)化管理，在本公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展上，積極性、主動性和創(chuàng)造性不足，因循守舊，滿足于完成集團任務(wù)要求，在開創(chuàng)性地謀劃和開展工作方面動力不足。

2.制度和流程上權(quán)責(zé)不對等

在集團公司總部行政命令式的管理方式下，投資企業(yè)的投資計劃、薪酬預(yù)算、考核指標(biāo)等，均由集團審批和下達，因此，投資企業(yè)為爭取更多有利于本公司的利益、減輕自身壓力，在集團公司指標(biāo)和審批事項過程中通?？浯罄щy，討價還價，嚴(yán)重影響了決策效率。此外，投資企業(yè)在指標(biāo)下達和事項通過審批前，一直處于等待觀望狀態(tài)。指標(biāo)下達和事項通過審批后，也可能因與期望值不符而繼續(xù)溝通，希望集團公司總部予以調(diào)整。這一過程花費了大量寶貴的時間，且極易挫傷投資企業(yè)的工作積極性。

3.管理環(huán)節(jié)有待提高

投資企業(yè)議案管理中存在的上述現(xiàn)象不是偶然的，說明集團公司總部在內(nèi)部控制上存在漏洞，在投資企業(yè)議案管理的計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制等環(huán)節(jié)沒有形成規(guī)范的閉環(huán)管理，存在著管理制度不健全、統(tǒng)籌計劃不到位、工作要求不明晰、考核手段未跟上等問題。此時任由投資企業(yè)自我管理，其效果不言而喻。

三、問題思考

通過梳理投資企業(yè)議案管理中存在的現(xiàn)象及產(chǎn)生原因，可以發(fā)現(xiàn)這種現(xiàn)象是普遍性的，究其根本，是管理機制存在的問題。下屬單位具有被動式接受管理的慣性，“要我干”的思想在骨子里根深蒂固。如何從機制上做相應(yīng)調(diào)整，實現(xiàn)投資企業(yè)由“要我干”到“我要干”的轉(zhuǎn)變，應(yīng)是解決該問題的根本所在。

四、改革實踐

河北港口集團是集港口建設(shè)、開發(fā)，國有資產(chǎn)運營、管理以及投融資功能于一身的綜合性企業(yè)，旗下有投資企業(yè)50余家。在長期的投資管理過程中存在一些困惑，如投資企業(yè)議案報送零散，質(zhì)量良莠不齊；集團公司總部常年疲于處理，溝通成本較大，決策效率不高，制約著集團公司與投資企業(yè)的良性互動發(fā)展。認識到上述現(xiàn)象及其成因后，集團公司總部及時調(diào)整工作思路，以管理機制調(diào)整為主線，有的放矢，實施系列組合拳，有效扭轉(zhuǎn)了不良局面。具體做法包括以下幾方面。

1.加強頂層設(shè)計，靠制度硬約束

集團公司結(jié)合總部定位、現(xiàn)有組織架構(gòu)及內(nèi)控制度體系，修訂了《集團全資及控股子公司議案管理辦法》并加以宣貫，使之成為投資企業(yè)議案管理的綱領(lǐng)性和指導(dǎo)性制度。該辦法在議案內(nèi)容要求、報送程序、審核流程、會議召開等方面做了詳實的規(guī)定，使集團公司職能部門和各投資企業(yè)有據(jù)可依、有章可循，有效解決了制度內(nèi)容不全面、職責(zé)不清晰、約束不到位等問題。此外，還提供了規(guī)范的議案模板，便于投資企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

2.注重權(quán)、責(zé)對等

科學(xué)劃分集團公司與投資企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，明確投資企業(yè)的權(quán)力、責(zé)任和義務(wù)，樹立權(quán)責(zé)對等理念，大力破除投資企業(yè)“等、靠、要”的慣性，有效激發(fā)投資企業(yè)謀劃和開展工作的主動性和創(chuàng)造性，從根本上實現(xiàn)由“要我干”到“我要干”的轉(zhuǎn)變。結(jié)合《公司法》和投資企業(yè)章程，在修訂后的議案管理辦法中同時明確了投資企業(yè)提交股東會、董事會審議的事項允許清單和禁止清單，有效避免投資企業(yè)經(jīng)營班子在事項決策中不擔(dān)當(dāng)不作為。同時，強化服務(wù)基層理念，集團公司部室職能定位更加準(zhǔn)確，管理流程進一步優(yōu)化，管理界面更加清晰，權(quán)責(zé)分配更加合理，管理效率進一步提升。

3.強化公司法人主體地位

各投資企業(yè)都是自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的獨立法人單位。集團公司總部要求各投資企業(yè)在集團戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)下，制定各自的清晰戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針等，并在議案層面體現(xiàn)出來，通過股東會、董事會法定化后，切實對公司的改革發(fā)展起到引領(lǐng)作用。

4.構(gòu)建切合實際的投資企業(yè)管控模式

基于集團公司直線職能制的管控模式，在明確議案內(nèi)容方面投資企業(yè)就某一專項事項，如年度預(yù)算、投資計劃、薪酬預(yù)算等，直接與集團公司職能部門對接。集團公司職能部門對各專項議案內(nèi)容負責(zé)，發(fā)表明確的審核意見，并指導(dǎo)投資企業(yè)修改完善。對于涉及多個職能部室的綜合事項，由議案歸口管理部門組織部室聯(lián)審，征求相關(guān)職能部室意見，并牽頭向投資企業(yè)反饋，指導(dǎo)投資企業(yè)修改完善。該模式下，落實了集團公司總部職能部門的責(zé)任，降低了投資企業(yè)與集團的溝通成本，效率大大提高。

5.實行議案分類決策

一是將投融資計劃、董監(jiān)高任免、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置等專項事項視為前置審批事項，由集團公司主管部門負責(zé)集團決策程序并向投資企業(yè)出具同意意見，投資企業(yè)根據(jù)同意意見起草相關(guān)事項議案，集團公司歸口管理部門在對議案內(nèi)容進行合規(guī)性審核后，代表集團公司同意該議案，游資企業(yè)無需提交集團公司二次審核。二是針對投資企業(yè)更換注冊地址、變更經(jīng)營范圍等例行簡單事項，主管部門出具審核意見或部室聯(lián)審后，由議案歸口管理部門提交集團公司領(lǐng)導(dǎo)簽批同意，替代集團公司會議決策，壓縮了決策時間。三是除上述兩類之外的其他議案事項，集團公司歸口管理部門在主管部門出具審核意見或部室聯(lián)審后，提交集團公司進行會議決策。

6.明確集團公司總部要求

在嚴(yán)格執(zhí)行修訂后的議案管理辦法基礎(chǔ)上，每年年初，對投資企業(yè)議案管理中新發(fā)現(xiàn)的問題進行總結(jié)分析，合理采納投資企業(yè)提出的意見建議，結(jié)合集團公司當(dāng)年度重點工作安排和職能部室對投資企業(yè)的最新要求，下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范投資企業(yè)年度會議要求的通知》，對當(dāng)年投資企業(yè)的議案內(nèi)容和召開時間等提出進一步的明確要求，充分體現(xiàn)大股東的意志。

7.發(fā)揮考核激勵約束作用

集團公司委派到投資企業(yè)的高管既是投資企業(yè)的“當(dāng)家人”，也是維護集團公司利益的代表，理應(yīng)將集團公司的意志在投資企業(yè)中進行有效的傳達和落實。集團公司對委派高管和投資企業(yè)實行季度考核，根據(jù)考核結(jié)果核準(zhǔn)委派高管薪酬和公司工資總額，并授予公司自主內(nèi)部分配權(quán)。在議案管理中牢牢抓住委派高管這一“牛鼻子”，發(fā)揮考核“指揮棒”作用，對委派高管未按集團公司要求落實的，在季度考核中予以薪酬扣發(fā)，以上率下促使投資企業(yè)落實股東要求，為股東創(chuàng)造最大價值。

五、實施效果

1.效率大幅提升

年度會議方面，絕大多數(shù)投資企業(yè)能夠在一季度內(nèi)召開完成年度會議，個別單位因不可抗力等因素造成召開時間稍有延遲，也提前與集團公司進行了溝通解釋。臨時會議方面，各投資企業(yè)能夠提前謀劃，化零為整，在滿足生產(chǎn)經(jīng)營和改革發(fā)展需要的前提下，大大增強了計劃性。此外，集團公司總部以服務(wù)投資企業(yè)需求為導(dǎo)向，對急需提交的議案，自我加壓，特事特辦，在較短時間內(nèi)完成議案審核，為投資企業(yè)決策實施贏得了寶貴的時間。

2.議案指導(dǎo)作用得到有效發(fā)揮

各投資企業(yè)能夠落實集團公司和上級管理部門要求，在集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃指導(dǎo)下，加強與集團公司職能部門溝通，主動謀劃制定符合集團和本公司實際的各項任務(wù)目標(biāo)、實施計劃、保障措施等。經(jīng)股東會、董事會會議審議通過后，一心一意抓落實，主動出擊，措施有力，切實對公司經(jīng)營發(fā)展起到了指導(dǎo)和促進作用。對于控股子公司來講，議案的時效性、內(nèi)容的嚴(yán)謹(jǐn)性等也得到了其他參股股東的高度認可。

3.實現(xiàn)集團公司總部職能“回歸”

投資企業(yè)議案管理取得了扎實的成效，集團公司總部能夠按既定計劃有序高效地處理投資企業(yè)議案，扭轉(zhuǎn)了之前的被動局面，將更多的時間和精力解放出來，集中研究謀劃事關(guān)集團公司和投資企業(yè)發(fā)展的全局性問題和重大事項，績效得到大幅提升，實現(xiàn)了“向管理要效益”的目標(biāo)。