劉玉珠，章 雁

（上海海事大學，上海201304）

目前，醫(yī)藥行業(yè)已經(jīng)成為全球增長最快的朝陽產(chǎn)業(yè)之一。但是近幾年來，國內(nèi)一些醫(yī)藥制造企業(yè)一直被曝光存在安全問題，2005 年安徽泗縣甲肝疫苗事件、2009 年大連違規(guī)疫苗事件、2016 年山東疫苗造假案以及長生生物疫苗事件，這一系列安全問題的發(fā)生都在突顯出醫(yī)藥制造企業(yè)內(nèi)部控制缺陷，存在著大量的信息披露的不真實、不及時甚至是不披露的問題。醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)品的安全衛(wèi)生問題不僅影響到了大眾的身體健康、也影響到政府部門的公信力、更影響到社會的可持續(xù)發(fā)展。醫(yī)藥企業(yè)產(chǎn)品的質(zhì)量不僅對市場上的利益相關者有著重大的影響，更加重要的是醫(yī)藥制造行業(yè)是關乎生命健康和民生的行業(yè)，因此研究內(nèi)部控制與信息披露的質(zhì)量就有了更加緊迫的現(xiàn)實意義。

一、長生生物事件回眸

（一）長生生物簡介

長生生物全稱為長春長生生物科技有限責任公司，是我國首批自主研發(fā)并銷售流感疫苗和人用狂犬病疫苗的企業(yè)，也是國內(nèi)少數(shù)能同時生產(chǎn)病毒和細菌疫苗的企業(yè)。2018 年5 月長生生物一周被曝兩次疫苗造假，先是被曝出狂犬疫苗生產(chǎn)記錄造假，引起全社會的廣泛關注；隨后又因9 個月之前就已經(jīng)發(fā)現(xiàn)問題的 “吸附無細胞百白破聯(lián)合疫苗”檢驗不符合規(guī)定，遭到吉林省藥監(jiān)局行政處罰。由于疫苗問題人命關天，長生生物的“問題疫苗”的事件引發(fā)了全社會的憤怒與不滿。

（二）疫苗事件始末

2018 年7 月5 日，因接到長生生物內(nèi)部員工實名舉報，國家藥監(jiān)局會同吉林省藥監(jiān)局對長春長生公司進行了飛行檢查。7 月15 日，調(diào)查組進駐企業(yè)全面開展調(diào)查后發(fā)布《關于長春長生生物科技有限責任公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗的通告》。8 月 6 日，國務院調(diào)查組公布，從 2014 年 4 月起，長生生物在生產(chǎn)狂犬病疫苗過程中嚴重違反藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范和國家藥品標準的有關規(guī)定，部分疫苗批次混入過期原液，沒有如實填寫日期和批號，部分批次向后標示生產(chǎn)日期。10 月16 日，國家藥品監(jiān)督管理局和吉林省食品藥品監(jiān)督管理局依法從嚴對長生生物違法違規(guī)生產(chǎn)狂犬病疫苗做出行政處罰。2019 年1 月14 日，深圳證券交易所對長生生物實施強制退市的決定，3 月15 日實施公司股票暫停上市，10 月3 日公司股票終止上市，備受關注的長生生物疫苗事件也終于得到了相應的懲罰，但是這并不是事件的終點，如何避免這類事件的發(fā)生才是真正的關鍵。

二、長生生物事件的案例剖析

直至2019 年10 月8 號，沸沸揚揚的長生生物事件才終于處理結(jié)束。通過長生生物這次疫苗事件的發(fā)生，其內(nèi)部控制缺陷也隨之暴露出來，主要有以下幾點：

（一）未實施職責分離

長生生物董事長高俊芳，不僅是該上市公司董事會成員，還兼任總經(jīng)理、首席財務官。這完全與現(xiàn)代企業(yè)的公司治理模式背道而馳。在董事會秘書和首席財務官長期空缺的情況下，很難確保公司治理結(jié)構(gòu)，信息披露和財務內(nèi)部控制機制的有效運作以及董事會主席的長期工作能否確保盡忠盡職?，F(xiàn)代公司治理制度規(guī)定，董事會必須代表股東和其他利益相關者做出戰(zhàn)略決策，并必須監(jiān)督管理層。管理層必須保持獨立性，同時遵守法律法規(guī)并遵守董事會的戰(zhàn)略決策，以明確職責并最大程度地發(fā)揮管理潛力。財務經(jīng)理必須保持獨立性，以防財務欺詐并向投資者和公眾提供真實、及時和全面的財務信息。因此，財務經(jīng)理通常對董事會的審計委員會負責，而不對總經(jīng)理負責。

（二）上市公司成了家族企業(yè)

長生生物的控制權(quán)與所有權(quán)未分離的問題十分嚴重。高俊芳自1994 年至2018 年一直擔任企業(yè)的董事長，這并沒有遵守公司法的準則要求。除此之外她不但讓自己的丈夫、兒子進入公司擔任董事、高管等職務，還讓許多與她擁有密切關系的人員在企業(yè)擔任要職。正是這些內(nèi)部人力量使得企業(yè)不斷被私有化，高管兼職、內(nèi)部人任職的亂象最終成為長生生物公司內(nèi)控失效、風險激增的原因之一。權(quán)力都掌握一個家族手中，則會缺乏制衡，大股東不斷侵害中小股東和其他利益相關者的利益，可以為所欲為地不斷膨脹，來實現(xiàn)自己利益最大化的目的。

（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制失效

根據(jù)國家藥監(jiān)局發(fā)布的 《關于長春長生生物科技有限責任公司違法違規(guī)生產(chǎn)凍干人用狂犬病疫苗的通告》得知，長春長生在凍干人用狂犬病疫苗生產(chǎn)過程中存在隨意編造生產(chǎn)記錄和產(chǎn)品檢驗記錄，隨意變更工藝參數(shù)和設備，不按規(guī)定運輸、儲藏疫苗等問題。企業(yè)為了賺取暴利偷工減料、弄虛作假，不考慮民眾的健康和安全是否被侵害。企業(yè)并沒有承擔該有的社會責任，同時也嚴重地說明了企業(yè)的內(nèi)部控制形同虛設，并且在每年的審計過程中執(zhí)行審計業(yè)務的會計師事務所并沒有提出任何問題。

根據(jù)深圳證券交易所查閱的資料顯示，2017 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.53 億元，同比增長52.60%；凈利潤為5.66 億元，同比增長33.28%。其中疫苗銷售收入占總收入的99.1%。營業(yè)收入增長的同時，長生生物的銷售費用也大幅增長，在2017 年銷售費用約為5.83 億元，增幅高達152.52%。相比之下，長生生物在銷售費用的投入上遠大于研發(fā)支出。2017年研發(fā)投入僅僅只有1.22 億元，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例為7.87%。相比于同行業(yè)的其他生物制藥公司而言，這些研發(fā)投入是九牛一毛而已。對于一個生物制藥企業(yè)，最值得關注的便應該是企業(yè)的發(fā)展成長能力，只有在研發(fā)上面有足夠的投入，企業(yè)才能不斷地創(chuàng)新，才會擁有核心競爭力。

三、對長生生物事件案例的對策思考

（一）完善人才選拔和約束機制

針對長生生物存在著控股股東擁有所有權(quán)、管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)的問題，公司可以通過完善人才選拔和約束機制來解決。從長遠來看中小股東無法參與企業(yè)發(fā)展，公司很難注入創(chuàng)新思想，大股東也不愿透露公司信息。因此，上市公司需要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，進行人才選拔和人才培養(yǎng)。關于任命和解雇獨立董事的決定是通過企業(yè)的股東大會進行的，所以本質(zhì)上大股東擁有獨立董事的任職權(quán)，獨立董事很難受到影響。盡管上市公司增加了獨立董事的人數(shù)，但任命獨立董事的渠道沒有改變，監(jiān)督幾乎沒有效果。因此，應鼓勵企業(yè)完善獨立董事的任命機制，制定制度來限制大股東的行為，保障獨立董事的發(fā)言權(quán)，建立相應的評價體系，并對獨立董事的績效進行評價?？梢圆捎媚涿绞?，并將其作為評估影響獨董薪水的因素之一。

（二）提高對內(nèi)控的重視程度，控制明確內(nèi)控責任主體

在實際中，內(nèi)部控制制度僅是作為企業(yè)一項存在但較少實施的制度。員工僅遵循內(nèi)部控制法規(guī)，缺乏對內(nèi)部控制的重視和關注，并沒有起到監(jiān)督作用，很容易出現(xiàn)長生生物這種上市公司逐漸家族化的問題。因此，應要求企業(yè)開展有關內(nèi)部控制管理工作的內(nèi)部學習和培訓，組織各級管理人員參加，使每個員工都對企業(yè)內(nèi)部控制管理有一個統(tǒng)一的認識，并將內(nèi)部控制融入企業(yè)文化之中，加強員工的內(nèi)部控制意識，建立執(zhí)行舉報者保護制度。在建立和執(zhí)行內(nèi)部控制和披露過程中，應明確責任主體，以確保內(nèi)部控制的高效率和高質(zhì)量。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會負責內(nèi)部控制的建立和有效執(zhí)行，也是內(nèi)部控制自我評價報告的主題，但錯誤披露內(nèi)部控制的后果不存在相應的責任主體。結(jié)合以上兩點，董事會在內(nèi)部控制方面擁有最大的發(fā)言權(quán)，應成為內(nèi)部控制的主體，并對所披露的內(nèi)部控制報告負責。明確責任主體，有利于加強上市公司之間的相互制約和監(jiān)督，增強上市公司內(nèi)部控制信息披露的針對性、完整性和有效性，減少企業(yè)家族化的趨勢，促進披露質(zhì)量的不斷提高。

（三）加強外部監(jiān)管，加大處罰力度

外部評估可以提高自愿披露的水平，而外部監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督可以加強強制披露的實施。如今，內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督工作需要進一步加強。首先中國銀證監(jiān)會作為監(jiān)督機構(gòu)，應加強監(jiān)督，采取不定期抽樣檢查，規(guī)范注冊會計師審計工作，確保監(jiān)督質(zhì)量。其次，要完善內(nèi)部控制信息披露制度，完善薪酬制度。一方面，投資者利益受到損害時，可以按照追責體系要求賠償。還應建立懲罰機制以增加處罰。之前上市公司披露虛假信息或故意隱瞞內(nèi)部控制缺陷時，這種懲罰僅僅是監(jiān)管部門的警告，譴責或有限的經(jīng)濟懲罰，違法行為的成本很低。因此，監(jiān)管機構(gòu)應加大處罰力度，并考慮引入訴訟機制，以允許投資者進行投訴并就虛假披露造成的損失給予賠償，該措施應與追責體系相結(jié)合。

（四）提高生產(chǎn)過程的透明度，建立公司誠信檔案

為了提高藥品生產(chǎn)過程的透明度，目前國外制藥公司已經(jīng)在生產(chǎn)過程中使用信息技術將所有生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)上傳到云中，并且無法更改，這為外部監(jiān)管者提供了極大的便利。在我國并沒有強制性要求，但也存在少許尚未形成整體規(guī)模的企業(yè)應用程序。此外外部有效的監(jiān)督和企業(yè)內(nèi)部控制的意識是必不可少的，但是如何相互合作以提高藥品質(zhì)量仍有很長的路要走。

針對虛假報告、虛假披露的企業(yè)可以進行誠信評估，建立企業(yè)誠信檔案系統(tǒng)，并記錄在企業(yè)誠信檔案中。由于中國社會主義市場經(jīng)濟起步較晚，機制尚不夠完善，相關法律法規(guī)在信用懲罰機制上也不夠健全，信用檔案管理基本上處于松散、無意識狀態(tài)。相信在政府能夠出臺相關政策，引導企業(yè)建立全國范圍內(nèi)的信用體系，促進市場信用交易的暢通性，增強企業(yè)信用觀念和信用意識，約束企業(yè)的造假欺詐行為，讓企業(yè)的內(nèi)部控制擁有一個良好的控制環(huán)境，提高企業(yè)的社會責任感。

隨著許多類似于長生生物事件的醫(yī)藥行業(yè)丑聞不斷曝光，給我們敲響了警鐘，告訴我們生物制藥企業(yè)內(nèi)部控制缺陷已經(jīng)成為一個很嚴重的問題，不容忽視。內(nèi)部控制同時也是公司發(fā)展和成長不可或缺的一部分，隨著中國社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，市場經(jīng)濟體制也在不斷完善，企業(yè)領導人和利益相關者也越來越關注企業(yè)的會計信息。企業(yè)在提高會計信息質(zhì)量時，必須結(jié)合企業(yè)內(nèi)部控制制度，改善企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，增強企業(yè)人員內(nèi)部控制意識，加強內(nèi)部審計管理，為消費者提供安全的消費環(huán)境。對于長生生物事件的最終懲罰并不是終點，如何避免此類事件的發(fā)生才是迫在眉睫的任務。