■曹國啟

（北京融訊科創(chuàng)技術有限公司）

商譽和負商譽問題一直是會計學界所研究的熱點。關于商譽的認識目前已經基本達成了共識，而在負商譽領域則有很多爭論，甚至有的對負商譽的存在性還有疑問。這些問題不解決，會計處理就沒辦法順利進行。從小的方面來說，不利于會計學在該領域的快速發(fā)展；而從更大的角度來看，還會影響到行業(yè)乃至經濟發(fā)展，給正常的企業(yè)并購造成阻礙，讓廣大投資者蒙受損失。因此，對圍繞負商譽的各種概念、會計處理方法等進行充分討論是很有必要的，有利于推動會計處理工作的持續(xù)進步，維護各方利益，從會計的角度助力經濟發(fā)展，這些也是本文的主要寫作目的，

1 負商譽是客觀存在的

與負商譽有關的各種問題中，最為核心的就是負商譽是否客觀存在。如果它并不是客觀存在的，相應的會計處理工作自然也不過是水中月、鏡中花。國內外都有一些會計學家否定負商譽的存在，他們的核心觀點是如果被合并企業(yè)能夠辨認出其凈資產的整體售價低于其公允價值之和，那么該企業(yè)就會逐項分拆出售其資產。這樣一來，負商譽也就在現(xiàn)實層面消失了，成為了一種單純的主觀判斷，失去了存在的根基。還有觀點認為，市場信息并不是完全透明和對等的，企業(yè)并購中存在差價很可能是因為資產價值被高估，是市場信息領域尚不完善所造成的，不能由此認定企業(yè)存在“負商譽”這種負資產。

首先說第二種觀點。負商譽的定義就是收購價格低于可辨認凈資產的公允價值，只要這種情況存在，那負商譽的定義就沒有問題。而且造成這種情況的原因絕不僅僅是市場信息不完善。在當今的信息化社會，市場信息透明度大大增強，不完善的情況正在變得越來越少，而交易費用的高昂、被并購企業(yè)存在隱性負債等因素則變得越來越常見。從中也可以得出對第一種觀點的反對意見。即有的并購為了避免實施破產程序等原因，并不會使得企業(yè)在發(fā)現(xiàn)凈資產售價低于其公允價值之和的時候就選擇分拆出售資產，這種情況在市場上屢見不鮮。因此，負商譽顯然是客觀存在的，是有現(xiàn)實層面的各種因素所支撐的。只有先討論清楚這個問題，對負商譽的會計處理問題進行研究才有意義。

2 負商譽的本質

只要認可負商譽的客觀存在，對于其定義一般沒有什么異議。但負商譽本質上是什么，仍然存在好幾種不同的觀點，需要厘清以利于會計處理工作。

第一種觀點認為，被收購企業(yè)的負商譽就是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。與被收購企業(yè)相比，收購企業(yè)在自身知名度、管理機制、銷售渠道等各個領域或某些領域必然更具優(yōu)勢，這些優(yōu)勢可以有效提高被收購企業(yè)未來的經濟效益。對于被收購企業(yè)來說，等于它們獲得了收購企業(yè)的商譽，交易中出現(xiàn)的差價應該視為獲得該商譽的代價。

第二種觀點則認為，收購企業(yè)付出了相對更低的成本獲得了被收購企業(yè)的凈資產，這實質上是一種收益。而在未來的一段時期內，收購企業(yè)所消耗的成本、付出的各項費用會小于賬面記錄，因此這種收益應該與之后時期內的費用進行配比。這是將負商譽作為了一項“遞延收益”。

還有第三種觀點，從收購企業(yè)的角度認為負商譽是一項利得，因為收購企業(yè)以更少的資金獲得了被收購企業(yè)更多的凈資產，這中間的差價應該屬于收購企業(yè)通過收購業(yè)務所獲得的利益，應該作為當期利得出現(xiàn)在損益表中。

然后是最后一種觀點，與以上三種觀點都存在明顯的不同。雖然也是從收購企業(yè)的角度考慮，卻將負商譽作為一種負債。因為被收購企業(yè)往往存在很多問題，短期內其收益可能會繼續(xù)減少，資產存在持續(xù)貶值的危險。這是被收購企業(yè)的隱性負債，由收購企業(yè)背負起來。收購中出現(xiàn)的差價，只能作為未來可能出現(xiàn)的更多支出的補償。

以上觀點各有道理，但都存在缺陷。第一種觀點忽視了企業(yè)并購的原因一般并不是為了獲得商譽資產投資；第二種觀點與第四種觀點結合起來看，可以發(fā)現(xiàn)二者間是相互矛盾的，而又都能說出一番道理，充分說明了二者的不全面；第三種觀點實際上符合的是被收購企業(yè)的需求，反映了被收購企業(yè)希望盡快變現(xiàn)且收購企業(yè)在談判中占據(jù)優(yōu)勢地位的現(xiàn)實情況，但是如果真的采取這一觀點及相應操作方式，就會為管理層虛構合并、操縱利潤留出過多的空間。

所以，正確的做法應該是把以上各種觀點綜合起來，然后具體情況具體分析。單純將負商譽視為利得、遞延收益或其他形式的資產都是不合適的。收購雙方都受到各方面市場因素的影響，在不同收購活動中收購的目的也各不相同，對收購后的規(guī)劃和期待更不會完全一樣。比如，收購方與被收購方都是為了整合雙方資源，未來能夠有更好的發(fā)展，都認為并購后的收益會大于并購時的成本，那將負商譽作為負債顯然是雙方都不愿接受的。

明確了應該如何認識負商譽的本質，下一步就可以從其本質出發(fā)來討論會計處理方法了。

3 負商譽的幾種會計處理方法

以上幾種對負商譽本質的不同認識，導致了對其會計處理方法的不同看法。與上文一樣，在提出本文觀點前，先來審視一下這些看法，有利于捋清思路。

第一種方式來源于將被收購企業(yè)的負商譽作為收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。這種處理方式是直接將負商譽計入資本公積，看作所有者權益的增加。它實質上是把負商譽作為了被收購企業(yè)股東的財產捐贈，同時也可以看作是以權益變動的方式進行調整。它繞過了利潤表項目，但是幾乎沒有辦法揭示企業(yè)凈資產是為何發(fā)生了變動的。

第二種是從“將負商譽作為遞延收益”的觀點直接得出的看法。按照這種看法，負商譽全部作為遞延收益，然后在未來的一段時間內等額攤銷，直接計入其中每一時期的損益。這種看法充分考慮到了公允價值及其與決策的相關性，實際操作上也較為簡單便捷。但是，遞延收益畢竟并不完全符合情況，是存在不足的，這一點在上文已經有所說明，所以可能會造成這段時間內的企業(yè)收入虛增。

第三種相對謹慎一些，先沖減有價證券以外非流動資產的公允價值，如果還有余額的話再作為遞延收益，然后仍然按照上一種看法的基本方式進行攤銷。這種看法的缺點是，非流動資產的賬面價值在調整后會比較低，每一時期的攤銷金額也就相應的減少了。如果是對其處理方法的原則沒有足夠了解的財務報表使用者，必然會對企業(yè)的財務狀況產生誤解，甚至感到困惑，認為與自身的認識不一致。

第四種處理方式就是作為當期收益，與上文第三種對負商譽本質的認識一致。相對來說，這種方式是更不合理的。因為即使可以將負商譽作為當期利得，但它也絕不是現(xiàn)金流入。如果作為當期收益處理，利潤一定會出現(xiàn)虛增，企業(yè)稅收也會增加。

這里就要用到“具體情況具體分析”的方法了，應根據(jù)實際情況靈活地看待負商譽的本質，然后再來確定選擇哪種處理方式。比如，如果負商譽出現(xiàn)的原因是被收購企業(yè)的隱性負債，則可以將其差額計入負債項目；如果是因為資產價格高估，可以按照以上提到的第三種方式進行處理，等等。這種靈活處理方式的好處是既符合對負商譽本質的靈活認識，又考慮到了負商譽出現(xiàn)的原因，沒有突破會計工作的謹慎性原則。

當然，在現(xiàn)實情況中，可能沒有辦法準確辨認負商譽產生的原因，也就不能在選擇會計處理方式的時候加以結合。如果作為當期損益，并購前后企業(yè)的利潤波動一定很大，很可能造成稅收負擔加重；如果作為資本公積，又不能反映負商譽的實質和所有者投入資本是如何構成的。這時比較有效的方式是從權益性交易應該繞過損益表直接進入資產負債表的觀點出發(fā)，將負商譽計入資產負債表，然后通過財務報表的附注進行披露。今后則可以根據(jù)負商譽產生的影響再進一步調整，使其更加合理。

4 結 語

從以上論述可以看出，負商譽的會計處理問題是較為復雜的系統(tǒng)性問題。最終的具體會計處理方式與對負商譽各種層面的認識有著環(huán)環(huán)相扣的關系。如果否定負商譽的客觀存在，那碰到類似問題根本就無從下手，只是摧毀了會計處理問題，而不是解決；如果認可負商譽的客觀存在，但對負商譽本質的認識過于死板，又會在會計處理工作中出現(xiàn)種種漏洞。因此，想要做好負商譽會計處理工作，就要正本清源，然后注意其中的各個環(huán)節(jié)，更新認識，提升水平，同時還要有較強的靈活性。